证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  二、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  三、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  四、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  4.1《发行股票种类及面值》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.2《发行方式》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.3《发行数量》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.4《发行对象和认购方式》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.5《发行价格及定价原则》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.6《限售期》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.7《募集资金数额及用途》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.8《公司滚存利润分配的安排》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.9《上市安排》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.10《发行决议有效期》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  五、《关于非公开发行A股股票预案的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  七、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  八、《关于公司未来三年(2016-2018年度)股东分红回报规划的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  九、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十一、《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十二、《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十三、《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十四、《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十五、《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十六、《关于提议褚柯代表公司第二期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十七、《关于修改公司章程的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  特别说明：

  委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-038

  牧原食品股份有限公司关于与特定

  认购对象签署《非公开发行股票

  之附条件生效的认购协议》公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署的基本情况

  牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”、“本公司”）于2016年4月7日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司拟以非公开发行方式发行A股股票合计不超过10,062.39万股（以下称“本次非公开发行”）。

  牧原实业集团有限公司（曾用名：内乡县牧原实业有限公司，以下简称“牧原集团”）和牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“第二期员工持股计划”）作为认购对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，其中牧原集团认购股份数量不低于8,049.90万股，认购金额不低于400,000万元人民币（下同）；第二期员工持股计划认购股份数不超过2,012.48万股，认购金额不超过100,000万元。公司与上述各方于2016年4月7日分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》（以下称“本次交易”）。

  牧原集团为公司股东，持有公司16.2941%的股权；牧原集团股东为秦英林先生和钱瑛女士，其中秦英林先生担任本公司董事长、总经理，钱瑛女士担任本公司董事，秦英林先生与钱瑛女士为本公司实际控制人。因此，牧原集团为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

  本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  二、关联方情况

  1、牧原集团

  牧原集团为公司股东。本次发行前，牧原集团持有公司股份84,219,916股，占公司股份总数的16.2941%。

  牧原集团成立于2008年6月27日；注册资本为79,999.20万元人民币，其中，秦英林先生出资67,999.20万元，持有牧原集团85%的股权，钱瑛女士出资12,000万元，持有牧原集团15%的股权；法定代表人为钱瑛女士；住所为内乡县灌涨镇杨寨村；经营范围为：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产与销售。

  2、秦英林先生

  秦英林先生为公司董事长、总经理。本次发行前，秦英林先生直接持有公司股份246,043,873股，占公司股份总数的47.6024%；其妻子钱瑛女士直接持有公司股份7,521,620股，占公司股份总数的1.4552%；秦英林先生和钱瑛女士还通过牧原集团间接持有公司股份84,219,916股，占公司股份总数的16.2941%，两人直接和间接合计持有公司股份337,785,409股，占公司股份总数的65.3517%，为公司的实际控制人。

  3、钱瑛女士

  钱瑛女士为公司董事，其与秦英林先生为公司实际控制人。

  三、《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》主要内容

  2016年4月7日,公司与牧原集团、第二期员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，主要内容如下：

  （一）协议标的

  本公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中：

  ■

  （二）认购价格、认购方式和认购数额

  协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为49.69元/股，不低于发行人第二届董事会第三十七次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（即49.69元/股），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

  （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  1、认购人不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起7个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

  2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  （四）限售期

  认购人此次认购的股票自股票登记至其名下之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （五）违约责任

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （六）协议的生效和终止

  本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；

  （2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行。

  特此公告。

  牧原食品股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月7日

  证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-040

  牧原食品股份有限公司

  关于2016年度非公开发行股票

  涉及关联交易事项的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易概述

  牧原食品股份有限公司于2016年4月7日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司拟以非公开发行方式发行A股股票合计10,062.39万股（以下称“本次非公开发行”）。牧原实业集团有限公司（曾用名：内乡县牧原实业有限公司，以下简称“牧原集团”）和牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“第二期员工持股计划”）作为认购对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，其中牧原集团认购股份数量不低于8,049.90万股，认购金额不低于400,000万元人民币（下同）；第二期员工持股计划认购股份数不超过2,012.48万股，认购金额不超过100,000万元。公司与上述各方于2016年4月7日分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》（以下称“本次交易”）。

  牧原集团为公司股东，持有公司16.2941%的股权；牧原集团股东为秦英林先生和钱瑛女士，其中秦英林先生担任本公司董事长、总经理，钱瑛女士担任本公司董事，秦英林先生与钱瑛女士为本公司实际控制人。因此，牧原集团为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

  （二）本次非公开发行情况

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量不超过10,062.39万股，募集资金总量预计不超过50亿元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则牧原集团认购金额届时将相应调减，本公司员工持股计划认购金额不变。

  本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为49.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即49.69元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价及发行价格将作相应调整。

  公司于2016年4月7日召开第二届董事会第三十七次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。

  本次非公开发行股票涉及的关联交易及公司与牧原集团签署的《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

  本次非公开发行方案需在公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委 员会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上 回避表决。

  二、关联关系及关联方基本情况

  1、牧原集团

  牧原集团为公司股东。本次发行前牧原集团持有公司股份84,219,916股，占公司股份总数的16.2941%。

  牧原集团成立于2008年6月27日；注册资本为79,999.20万元人民币，其中，秦英林先生出资67,999.20万元，持有牧原集团85%的股权，钱瑛女士出资12,000万元，持有牧原集团15%的股权；法定代表人为钱瑛女士；住所为内乡县灌涨镇杨寨村；经营范围为：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产与销售。

  2、秦英林先生

  秦英林先生为公司董事长、总经理。本次发行前，秦英林先生直接持有公司股份246,043,873股，占公司股份总数的47.6024%；其妻子钱瑛女士直接持有公司股份7,521,620股，占公司股份总数的1.4552%；秦英林先生和钱瑛女士还通过牧原集团间接持有公司股份84,219,916股，占公司股份总数的16.2941%，两人直接和间接合计持有公司股份337,785,409股，占公司股份总数的65.3517%，为公司的实际控制人。

  3、钱瑛女士

  钱瑛女士为公司董事，其与秦英林先生为公司实际控制人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司本次非公开发行中，牧原集团拟以现金认购不低于8,049.90万股公司股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则牧原集团认购金额届时将相应调减，本公司员工持股计划认购金额不变。

  四、关联交易合同的主要内容

  就本次关联交易事项，公司于2016年4月7日与牧原集团签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，主要内容如下：

  （一）协议标的

  本公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中：

  ■

  (二)认购价格、认购方式和认购数额

  协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第二届董事会第三十七次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（即49.69元/股），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

  （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  1、认购人不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起7个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

  2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  （四）限售期

  认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （五）违约责任

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （六）协议的生效和终止

  本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；

  （2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行。

  五、关联交易定价原则及其公允性

  本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为49.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即49.69元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价及发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、 第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股 票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

  六、本次关联交易目的以及对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于生猪产能扩张项目、偿还银行贷款和补充流动资金。

  主要目的：（1）巩固公司在生猪养殖行业中的龙头地位；（2）降低贷款规模，减少财务费用，提高盈利水平；（3）降低资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力；（4）补充流动资金，满足公司持续发展的需要。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、完善公司治理结构，提高员工凝聚力及公司竞争力

  通过本次非公开发行，不仅给公司带来资金上的支持，保障公司正常生产经营和持续发展，同时也将改善公司的股东结构，完善公司治理。同时，完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、持续、健康发展。

  2、将提升公司盈利能力，并进一步增强公司的可持续发展能力

  作为国内最大的自育自繁自养大规模一体化生猪养殖企业，受益于国家和消费者对于食品安全要求的提升，公司将迎来良好的发展机遇。为满足市场对于安全猪肉的巨大需求，公司在产品研发、扩大产能、深化产业链结构等方面需要大量的资金支撑。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于公司进一步扩大养殖规模，并补充公司业务发展所需的流动资金，从而有利于公司抓住发展的契机。

  同时，本次募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，因此符合公司及全体股东的利益。

  3、降低公司财务风险，满足公司持续发展的资金需求

  通过使用本次非公开发行募集资金用于生猪产能扩张、偿还银行贷款、补充公司流动资金后，将显著提升公司的养殖规模，增强公司的持续盈利能力；并减少公司的负债，增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险；将降低公司财务费用支出，直接提升公司盈利能力；同时，将增强公司的融资能力，拓宽公司的融资渠道，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。

  综上所述，公司本次关联交易符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况，并符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。

  七、关联审议程序

  1、董事会表决和关联董事回避情况

  2016年4月7日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议批准了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

  关联董事秦英林先生、钱瑛女士在此次董事会会议中对与本次交易相关的议案进行表决时回避表决。

  2、独立董事意见

  公司独立董事谷秀娟、朱艳君、马闯对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

  公司独立董事谷秀娟、朱艳君、马闯对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：

  （1）本次非公开发行A股股票的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

  （2）本次非公开发行A股股票的相关议案经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

  （3）根据本次非公开发行A股股票方案，本次交易的交易价格为第二届董事会第三十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  （4）本次非公开发行A股股票构成关联交易，在公司第二届董事会第三十七次会议对相关议案的表决过程中，关联董事依法回避表决。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

  （5）本次非公开发行A股股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  （6）我们对《牧原食品股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》的相关内容表示认可。

  3、监事会审议情况

  2016年4月7日，公司第二届监事会第二十一次会议审议批准了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十七次会议决议；

  2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

  3、公司与牧原集团签署的附生效条件的《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》；

  4、公司独立董事事前认可意见；

  5、公司独立董事意见。

  特此公告。

  牧原食品股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月7日

  证券简称：002714 证券代码：牧原股份 公告编号：2016-041

  牧原食品股份有限公司

  关于2016年度非公开发行股票

  摊薄即期回报及填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司 2016 年度非公开发行股票相关事项已经第二届董事会第三十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算主要假设和前提条件

  1、公司本次非公开发行的股票数量不超过10,062.39 万股，预计募集资金总额不超过500,000万元，在扣除发行相关费用后，将用于生猪产能扩张项目197,573.83 万元、偿还银行贷款180,000万元，其余部分将用于补充流动资金。

  2、假定本次非公开发行于2017年1月初实施完毕，该完成时间仅为估计。本次发行不会对2016年度的即期收益产生影响，会对2017年度及以后期间的即期收益产生影响。

  3、在不考虑公司本次发行的情况下，假设公司2017年实现的每股收益为N元/股，2017年末每股净资产为M元/股。

  4、在考虑公司本次发行的情况下，假设2017年1月初因募集资金到位后，偿还银行借款从而节约公司2017年全年的财务费用8,424 万元（按照公司2015-2016年度银行短期贷款的综合利率约4.68%，据此推算，偿还180,000万元银行借款将为公司每年节省财务费用8,424 万元）。不考虑2015年度和2016年度分红等因素影响。

  5、假设本次发行除利息支出节约外，盈利没有其他变化，本次发行后每股收益为（0.84N+0.14）元/股。

  6、在预测2017年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。

  7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票对公司2017年主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：1、考虑本次发行的每股收益=N*51,687/61,750+8,424 /61,750=0.84N+0.14。

  2、测算本次发行对每股净资产影响时不考虑发行费用的影响。

  3、净资产收益率按全面摊薄计算，即净资产收益率=每股收益/每股净资产。

  本次发行后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能被摊薄。

  由上表可知，当N<0.875元/股时，由于本次发行后利息支出节约8,424 万元，每股收益会增加；当N>0.875元/股时，每股收益将由于本次发行而摊薄。

  本次发行后，不考虑发行费用的影响，净资产将因本次发行增加500,000万元，在净利润未同比例增长的情况下，将导致净资产收益率下降。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

  三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

  公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额预计不超过500,000万元，扣除发行费用后，将用于生猪产能扩张项目197,573.83 万元、偿还银行贷款180,000万元，剩余部分将用于补充公司流动资金。

  （一）生猪产能扩张项目的必要性和合理性分析

  1、生猪产能扩张项目符合国家政策法规

  本项目的建成将进一步提高公司种猪养殖、商品猪饲养的标准化、规模化；同时本项目的建成将提供出栏生猪207.50万头，增加高品质猪肉的供应。本项目的实施符合《中共中央 国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（2015年）等政策法规的规定，也符合我国畜牧业向规模化、标准化发展的趋势，是本公司响应国家政策法规的具体表现。

  2、本公司所处行业的市场前景看好

  （1）猪肉消费量在未来一段时间内仍将继续保持稳定增长

  随着我国经济的不断发展，消费者对肉类的需求将伴随收入水平同步上升。作为重要肉类消费品之一的猪肉，其主导地位在未来一段时间内仍将保持，消费总量也将继续随着居民消费水平的增加与人口增长而保持增长。

  （2）随着居民收入的提高和消费结构改善，居民对猪肉产品的质量要求将逐步提高

  20世纪90年代中期以来，中国猪肉消费在消费数量逐步增长的同时，开始进入注重质量安全性消费的阶段。中国居民尤其是城市居民，对猪肉消费的品种、口味、安全性要求日益提高。居民收入的逐步提高，将进一步促进猪肉消费模式的转型。

  （3）快餐行业和肉制品行业的发展将进一步带动居民猪肉消费需求

  我国猪肉消费除家庭直接购买外，还包括快餐行业和猪肉制品等其他消费需求。随着居民收入增加和生活节奏加快，餐饮业得到快速发展，从而增加了猪肉的需求。同时，随着生活习惯的转变，人们对冷鲜肉、冻肉和肉加工品需求将逐步扩大，使猪肉制品的规模和种类将进一步增加，这也带动了猪肉的消费需求。

  3、该项目的建设有利于满足人们消费质量提高的需要

  随着我国经济快速稳定地发展，人们生活水平提高，在饮食方面逐步开始追求优质、安全、卫生的食品，对食品的品牌、品质、安全性等多个方面都有了更高的要求，因此，优质和安全的食品将成为主流食品。本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。

  4、本项目建设是公司实现企业发展战略的重要部署

  经过二十余年的发展，本公司的饲养规模和生产技术在商品猪和种猪养殖领域已居国内同行业领先地位，已经初步确立了市场竞争优势。本项目的建设，是公司进一步扩大市场优势、提高企业综合实力和综合竞争力的重要部署。

  5、本项目的建设有利于促进当地农村经济的发展

  本项目的建设，将提供1,500-2,000个就业岗位，为当地农村解决剩余劳动力、为当地农民增收作出贡献。同时本项目的建设，将拉动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的发展，对促进当地农村的经济发展有着十分重要的意义。

  （二）偿还银行贷款的必要性和合理性分析

  1、降低公司资产负债率，优化资本结构

  2013年末、2014年末及2015年末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为61.14%、52.71%和50.17%，处于较高水平。

  截至2015年12月31日，公司未到期银行借款25.08亿元，其中短期借款17.73亿元、长期借款7.35亿元（含一年内到期的长期借款1.88亿），银行贷款较多，利息费用负担较重。

  较高的资产负债率，在一定程度上削弱公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。本次非公开发行股票完成后，公司资本金得到补充，资产负债率下降，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。

  2、缓解短期偿债压力

  截至2015年12月31日，公司短期借款余额达17.73亿元、流动比率0.87，速动比率0.29，处于较低水平，短期偿债能力较弱。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上缓解公司的短期偿债压力。

  3、降低公司融资成本、提高公司净利润水平

  2013年、2014年和2015年，公司财务费用（合并口径）金额分别为7,604.83万元、10,309.75万元和12,749.98万元，占当期净利润的比例分别为25.03%、128.55%和21.40%，以募集资金偿还借款，每年公司可节约可观的财务费用，对降低公司利息支出和融资成本，提高公司利润有积极作用。

  （三）补充流动资金的必要性和合理性分析

  1、为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要

  近年来，为扩大生猪养殖规模，进一步巩固在生猪养殖行业的领先地位，公司以自筹资金方式先后投资建设多项生猪规模化养殖项目。

  随着公司规模化养殖项目的建成投产，公司经营规模进一步扩大，公司流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应及员工薪酬等。

  本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，提高公司的核心竞争力。

  2、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间

  国家产业政策扶持、社会对食品安全的重视等因素给国内生猪行业健康、快速发展带来了新的机遇。

  本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住产业升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次发行的募集资金将主要用于生猪产能扩张项目、偿还银行贷款和补充流动资金。通过通许牧原第一期52万头生猪产业化项目、商水牧原第一期45万头生猪产业化项目、西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目、太康牧原第一期25万头生猪产业化项目、闻喜牧原第一期20万头生猪产业化项目、扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目、正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目等“生猪产能扩张项目”的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于“偿还银行贷款”，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力、降低公司融资成本，提高公司净利润水平；募集资金用于“补充流动资金”，将为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的用人机制，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰富的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

  2、技术储备

  公司经过20多年的发展和积累，形成了以“自育自繁自养大规模一体化”为特色的生猪养殖模式：自建饲料厂和研究营养配方，生产饲料，供应各环节生猪饲养；自行设计猪舍和自动化设备；建立育种体系，自行选育优良品种；建立曾祖代-祖代-父母代-商品代的扩繁体系，自行繁殖种猪及商品猪。

  在自育自繁自养大规模一体化的经营模式下，公司将饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项规划设计、生产管理制度，在各生产环节实现了规范化、标准化作业，有利于公司提高生产效率、实现规模化经营，也为公司的产能扩张提供坚实的技术基础。

  3、市场储备

  根据美国农业部公布的数据，2005-2015年期间，我国猪肉消费量年均复合增长率2.41%，2015年，我国猪肉消费总量为5,720万吨。

  目前，我国居民的消费中仍然以猪肉为主，根据联合国粮农组织（FAO）的数据，2013年我国猪肉消费占肉类消费的比重高达62.90%，在国民消费中占有重要的地位。

  随着我国经济的稳定增长，城市化的稳步推进，猪肉的消费量将持续保持稳定增长。

  公司是我国较大的自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业，也是我国较大的生猪育种企业。2013年度、2014年度和2015年度，公司生猪出栏量在国内市场占有率分别约为0.18%、0.25%和0.27%。基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司的生猪在国内市场的占有率有待进一步提升。

  综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、严格执行分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：

  （一）加强募集资金管理

  本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

  （二）提高公司盈利能力和水平

  1、公司将继续加大对公司主营业务的投入，不断提升公司生猪养殖规模，以提升公司的销售规模和盈利能力。

  2、实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

  （三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

  为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的相关规定，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了制订《公司股东分红回报规划（2016-2018年度）》，并拟提交2016年第二次临时股东大会审议。《公司股东分红回报规划（2016-2018年度）》进一步明确了未来三年公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。

  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺

  （一） 公司董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对自身的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的， 本人将依法承担相应责任。”

  （二）控股股东及其实际控制人的承诺

  公司的控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “本人在作为牧原食品股份有限公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”

  特此公告。

  牧原食品股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月7日