证券时报多媒体数字报

  证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-004

  广东通宇通讯股份有限公司

  股票交易异常波动及风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  广东通宇通讯股份有限公司（以下简称"公司"）股票交易价格连续二个交易日（2016年4月7日、2016年4月8日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注并核实情况的说明

  公司董事会已对公司、控股股东及实际控制人就公司股票交易发生异常波动问题进行了核实，现将有关情况说明如下：

  1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息；

  3、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、除控股股东和实际控制人吴中林、时桂清夫妇于2016年4月9日向董事会提交了《关于广东通宇通讯股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》外,公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

  5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

  6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

  公司董事会确认，除控股股东和实际控制人吴中林、时桂清夫妇于2016年4月9日向董事会提交了《关于广东通宇通讯股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》外(具体见公告编号：2016-005),公司目前没有任何根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1、请投资者充分了解股票市场风险及本公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称"招股说明书"）中披露的风险因素，审慎决策、理性投资。

  公司再次提醒投资者关注公司的以下风险因素：

  （一）移动通信政策变动风险

  公司的主要客户为中国移动、中国电信等移动通信运营商及华为公司、诺基亚、中兴通讯等通信设备集成商，以上客户的设备采购受全球移动通信产业政策的影响，因此通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。从目前来看，移动通信3G网络在全球范围内仍将持续进行投资建设，4G网络也开始在多个国家实现商用，这都给通信设备制造业带来良好的发展机遇。如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化使得移动通信运营商和设备集成商减少投资及设备采购，势必会对公司的生产经营造成不利影响。

  （二）客户较为集中的风险

  公司主要从事移动通信天线及射频器件产品的研发、生产、销售和服务业务，其主要客户为国内外移动通信运营商及设备集成商。由于各国移动通信运营商数量有限，且华为公司、爱立信、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、中兴通讯等国际大型移动通信设备集成商占有80%以上的市场份额，因此导致了移动通信设备供应商的销售客户集中度较高。2015年1-9月、2014年度、2013年度、2012年度，公司前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为62.77%、60.48%、62.12%、76.36%。尽管公司与中国移动、华为公司、中兴通讯、诺基亚等公司保持了稳定的业务关系，但客户较为集中也对公司的经营产生了一定的风险，未来如果客户经营发展出现不利情况，将对公司的生产经营带来一定负面影响。

  （三）国外市场出口波动风险

  报告期内，公司产品出口销售一直保持较高比重。2015年1-9月、2014年度、2013年度、2012年度，公司产品出口金额占全部主营业务收入的比重为20.48%、31.18%、41.67%、55.22%。由于受到各国通信网络投资周期或突发事件影响，国外主要客户在报告期存在较大的变动。虽然公司国外客户分布于60多个国家和地区，可以有效抵御各国投资周期影响，但如果出现全球范围的移动通信投资减少或者未能有效进行市场开拓，公司的出口销售将会受到较大影响。

  （四）技术风险

  （1）研发人员流失的风险

  自成立以来，公司主要以技术进步推动产品更新，目前已掌握多项核心技术及自主知识产权，并凭借快速的研发反应能力满足客户特定需求，在国内外市场上形成了一定的竞争地位及优势。经过多年发展，以通信天线产品为核心的研发能力已经成为公司的核心竞争力之一。为保证持续研发能力，公司通过建立有效的激励制度、以及由核心研发人员直接或间接持有公司股份等方式，保证研发人员的稳定性。由于公司一直注重研发队伍及研发体系、平台建设，因此个别技术研发人员的离职并未对公司的整体研发能力产生重大不利影响。如果未来公司出现核心研发人员的大幅流失，将对公司的经营造成较大影响。

  （2）技术开发和产品升级风险

  通信天线技术的发展取决于通信技术的进步和通信设备的更新换代，不同的通信技术标准对天线产品的技术和性能有着不同的要求。近几年，随着全球移动通信技术的提高及更新换代，为通信设备制造带来巨大的机遇与挑战。报告期内，公司研发投入持续稳定增加，根据运营商的新标准及设备集成商的需求开发新产品、新技术，以保证公司的技术水平能够适应市场的需求与变化。如果公司未来在技术开发和产品升级等方面落后于移动通信技术进步的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。

  （五）实际控制人的控制风险

  吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。本次发行后，吴中林先生直接持有公司股本总额的39.37%，通过持有宇兴投资间接持有公司1.41%的股份；时桂清女士直接持有公司股本总额的26.11%，吴中林、时桂清夫妇合计持有公司66.89%的股份。吴中林、时桂清夫妇仍为公司的实际控制人，吴中林、时桂清夫妇有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。虽然公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但如果实际控制人利用其控股地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。

  （六）公司收入和利润的大幅降低的风险

  近年来，随着全球运营商布局4G网络进程的推进，尤其2013年底以来我国4G网络牌照陆续发放，整个电信业及移动互联网行业投资均因此加快，基站天线的需求持续快速增长。公司把握行业发展带来的市场契机，加大研发投入并开发出TD-LTE等新产品推向市场以适应4G网络的大规模投资建设。凭借与设备集成商、运营商多年的稳定合作关系，公司积极进行市场开拓占领市场份额。同时，公司在技术研发、快速响应、客户资源等方面具备一定的竞争优势，使得公司报告期内主营业务收入和利润的持续增长，尤其2014年度，公司依靠快速反应优势推出多款4G基站天线产品使得销售收入及净利润呈爆发式增长，分别较2013年增长146.41%和419.52%。如果未来出现全球范围内通信系统投资减少或更多的设备制造商参与竞争而公司未能有效进行市场开拓以及公司技术开发失去优势地位等情况，公司的收入或者净利润存在大幅降低的风险。

  （七）公司基站天线及射频器件综合产能不足风险

  报告期内，公司基站天线及射频器件的综合产能利用率逐年提高，2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月的产能利用率分别为91.29%、105.93%、156.86%、133.57%。为保证如期完成订单并实现交货，公司生产设备基本按照满负荷状态运行，生产人员等多加班加点进行生产。尽管公司已经采取加大自动化设备投入、增加购买核心检测设备以提高检测效率、改进生产工艺以提高生产加工效率等多项措施解决产能不足的问题，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能出现无法按时完成部分客户对产品交货期和采购量的要求，从而影响到公司与客户良好的合作关系，进而影响公司的长远发展。

  （八）公司专利侵权的诉讼风险

  2014年5月末，公司收到中山市中级人民法院（2014）中中法知民初字第139号、第140号及第141号应诉通知书，主要内容为京信通信系统（中国）有限公司及京信通信技术（广州）有限公司起诉公司侵犯其 "复合移相器"（专利号ZL200810027153.X）、"小型智能化天线"（专利号ZL200720059003.8）及"用于移动通信天线移相器的调整装置"（专利号200520059283.3）等三项专利的专利权。公司通过技术比对、查询公开资料等方式确认公司并未侵权；针对以上诉讼已经聘请律师积极应诉；同时针对京信通信相关专利，公司已向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。

  2015年1月30日，国家知识产权局出具第25043号《无效宣告请求审查决定书》，宣告"复合移相器"专利权部分无效；2015年2月16日，国家知识产权局出具第25183号《无效宣告请求审查决定书》，宣告维持"用于移动通信天线移相器的调整装置"专利权有效；2015年2月25日，国家知识产权局出具第25264号《无效宣告请求审查决定书》，宣告"小型化智能天线"专利权全部无效。

  2015年4月20日，广东省中山市中级人民法院开庭审理了以上三起诉讼。

  2015年4月21日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第140号《民事裁定书》，因原告京信通信系统（中国）有限公司于2015年4月3日就"小型智能化天线"专利向该法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。

  2015年11月27日，国家知识产权局出具第27567号《无效宣告请求审查决定书》，宣告"用于移动通信天线移相器的调整装置"专利权全部无效。2015年12月17日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第141号《民事裁定书》，因原告京信通信技术（广州）有限公司于2015年12月14日就"用于移动通信天线移相器的调整装置"专利向法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。

  2015年10月28日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第139号《民事判决书》，针对"复合移相器"专利权案件，驳回原告京信通信系统（中国）有限公司的诉讼请求。2015年12月，京信通信系统（中国）有限公司就上述判决向广东省高级人民法院提出上诉。

  如果公司未来在"复合移相器"专利权诉讼过程中最终被判决相关专利侵权，将会对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。

  2、公司财务报告审计截止日为2015年9月30日，2015年12月31日资产负债表及2015年度利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了瑞华阅字[2016]48370002号《审阅报告》，均在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  3、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。

  本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告!

  广东通宇通讯股份有限公司董事会

  2016年4月11日

  证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-005

  广东通宇通讯股份有限公司

  2015年度利润分配及资本公积金

  转增股本预案的预披露公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东通宇通讯股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2016年4月9日收到控股股东吴中林、时桂清夫妇提交的《关于广东通宇通讯股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

  一、2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺

  依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，公司控股股东吴中林、时桂清夫妇提议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  吴中林、时桂清夫妇承诺在公司董事会和股东大会会议审议上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

  二、公司董事会对公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的意见及确认

  公司董事会接到公司控股股东吴中林、时桂清夫妇提交的《关于广东通宇通讯股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》后，以通讯方式征询了除董事吴中林和时桂清外其他董事的意见，过半数董事表示在公司召开相关董事会审议上述预案时投同意票。

  三、本次利润分配预案预披露公告前后 6 个月，公司持股 5%以上股东、 董事、监事及高级管理人员减持情况及减持意向

  截至本预案公告前 6 个月，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未减持公司股票；截至本预案公告日，公司未收到持股 5%以上股东、董事、 监事及高级管理人员的减持计划。

  四、其他说明

  在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、风险提示

  本次利润分配预案仅代表提议人及同意该预案的董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告!

  六、备查文件

  1、控股股东吴中林、时桂清夫妇提交的《关于广东通宇通讯股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。

  广东通宇通讯股份有限公司董事会

  2016年4月11日