证券时报多媒体数字报

  重要声明及提示

  一、发行人董事会声明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人相关负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商勤勉尽职声明

  本期债券主承销商已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  五、其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本期债券基本要素

  （一）债券名称：2016年武汉国有资产经营公司企业债券（简称“16武国资”）。

  （二）发行总额：人民币7亿元。

  （三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，在本期债券存续期的第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差不超过120BP（Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内前5年固定不变。

  在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年的票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；投资者有权在本期债券存续期的第5年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （四）发行人上调票面利率选择权：在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人有权决定是否上调本期债券的票面利率。

  （五）发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券的第5个计息年度付息日前的第25个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

  （六）投资人回售选择权：在本期债券的第5个计息年度末，投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

  （七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

  （八）还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

  （九）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

  （十）发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。

  （十一）债券担保：本期债券采用无担保方式发行。

  （十二）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人的主体长期信用等级为AA+级。

  释义

  在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语或简称具有以下含义：

  ■

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2015〕2597号文批准公开发行。

  本期债券业经湖北省发展和改革委员会预审后出具鄂发改财金〔2015〕516号文同意转报。

  本期债券业经武汉市发展和改革委员会武发改财贸〔2015〕203号文同意转报。

  本期债券业经武汉国有资产经营公司董事会批准公开发行，并经武汉市人民政府国有资产监督管理委员会批准公开发行，并出具武国资产权〔2014〕37号《关于武汉国有资产经营公司发行企业债券的批复》。

  第二条 本次债券发行的有关机构

  一、发行人：武汉国有资产经营公司

  住所：武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层

  法定代表人：王大胜

  联系人：罗雪飞

  联系地址：湖北省武汉市江汉区唐家墩路32号

  电话：027-85613865

  传真：027-85613636

  邮编：430015

  二、承销团

  （一）主承销商：天风证券股份有限公司

  住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

  法定代表人：余磊

  联系人：刘皓海、廖伟瀚

  联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号

  联系电话：010-59833001，010-59833010

  传真：010-65534498

  邮编：100045

  （二）分销商

  1、申万宏源证券有限公司

  住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

  法定代表人：李梅

  联系人：郭幼竹、许杨杨

  联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

  电话：010-88013865、010-88013937

  传真：010-88085129

  邮编：100033

  2、东北证券股份有限公司

  住所：长春市自由大路1138号

  法定代表人：杨树财

  联系人：刘馨然、黄野秋

  联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层

  电话：010-63210850

  传真：010-63210874

  邮编：100033

  3、华创证券有限责任公司

  住所：贵州省贵阳市中华北路216号

  法定代表人：陶永泽

  联系人：张黎

  联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A

  电话：010-66500931

  传真：010-66500935

  邮编：100033

  三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街10号

  法定代表人：吕世蕴

  联系人：李皓、毕远哲

  联系地址：北京市西城区金融大街10号

  电话：010-88170745、010-88170731

  传真：010-66061875

  邮编：100032

  四、审计机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

  主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

  执行事务合伙人：石文先

  联系人：石秀静

  联系地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

  电话：027-86770549

  传真：027-85424329

  邮编：430077

  五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

  住所：北京市复兴门内大街156号北京招行国际金融中心D座7层

  法定代表人：关敬如

  联系人：魏荣、周一澄

  联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招行国际金融中心D座7层

  电话：010-66428877

  传真：010-66426100

  邮编：100031

  六、发行人律师：湖北山河律师事务所

  住所：武汉市江汉区新华路385号南达大楼11-12楼

  负责人：魏东

  联系人：刘登攀

  联系地址：武汉市江汉区新华路385号南达大楼11-12楼

  电话：027-59516845

  传真：027-59516866

  邮编：430015

  七、募集资金账户监管人、偿债账户监管人及债权代理人：中信银行股份有限公司武汉分行

  住所：湖北省武汉市汉口建设大道747号中信银行大厦

  法定代表人：徐学敏

  联系人：杨曦

  联系地址：湖北省武汉市汉口建设大道747号中信银行大厦

  联系电话：027-85355049

  传真：027-85355173

  邮编：430000

  第三条 发行概要

  一、发行人：武汉国有资产经营公司。

  二、债券名称：2016年武汉国有资产经营公司企业债券（简称“16武国资”）。

  三、发行总额：人民币7亿元。

  四、债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，在本期债券存续期的第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差不超过120BP，即簿记建档利率上限为4.25%（Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年的票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；投资者有权在本期债券存续期的第5年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  五、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末是否上调本期债券的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%，上调后票面年利率在债券存续期后2年固定不变。

  六、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日25个工作日之前刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

  七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

  八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

  九、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  十、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。通过承销团队成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

  十一、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

  十二、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。

  十三、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2016年4月18日。

  十四、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，即自发行首日至2016年4月21日。

  十五、发行首日：发行首日为本期债券的发行期限的第1日，即2016年4月19日。

  十六、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月19日为该计息年度的起息日。

  十七、计息期限：本期债券的计息期限自2016年4月19日起至2023年4月18日止；如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2016年4月19日起至2021年4月18日。

  十八、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  十九、付息日：2017年至2023年每年的4月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则2017年至2021年每年的4月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  二十、兑付日：本期债券的兑付日为2023年4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  二十一、承销方式：承销团余额包销。

  二十二、承销团成员：主承销商为天风证券股份有限公司，分销商为申万宏源证券有限公司、东北证券股份有限公司和华创证券有限责任公司。

  二十三、债权代理人/监管银行：中信银行股份有限公司武汉分行。

  二十四、担保方式：本期债券采用无担保方式发行。

  二十五、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA+级。

  二十六、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应交纳的税款由投资者自行承担。

  第四条 认购与托管

  一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

  本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2016年武汉国有资产经营公司企业债券申购和配售办法说明》中规定。

  二、通过承销团成员设置的营业网点公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

  第五条 债券发行网点

  本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，具体发行网点见附表一。

  第六条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：

  一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  三、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

  （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  五、投资者同意中信银行股份有限公司武汉分行作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

  六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  第七条 债券本息兑付及选择权行使办法

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2017年至2023年每年的4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者在本期债券存续期的第五年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上刊登的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券到期一次性偿还本金。还本时按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人持有的债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的余额不计忽略）。本期债券的兑付日为2023年4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；若投资者在本期债券存续期的第5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  （二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

  三、发行人调整票面利率选择权和投资者回售行使办法

  （一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末是否调整本期债券的票面利率，调整后票面年利率在债券存续期后2年固定不变。

  （二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日25个工作日之前在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

  （三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

  （四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

  （五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

  （六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  （七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

  （八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否调整本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。

  第八条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  名称：武汉国有资产经营公司

  成立日期：1994年8月12日

  住所：湖北省武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层

  法定代表人：王大胜

  注册资本：123,834万元人民币

  企业类型：全民所有制

  经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。

  公司的宗旨是根据武汉市国资委的授权，依据国家的产业政策和经济发展战略，盘活国有存量资产，提高国有资产技术构成，优化国有资产配置，确保国有资产的安全与增值。

  截至2014年12月31日，公司经审计的合并口径资产总额为381.60亿元，负债总额为273.26亿元，所有者权益为108.34亿元；2014年度，发行人实现营业收入392.18亿元，净利润13.92亿元，其中归属于母公司所有者净利润6.46亿元。

  二、发行人历史沿革

  武汉国有资产经营公司是经《市国资委关于成立武汉国有资产经营公司的批复》（武国资委〔1994〕002号文）批准，由武汉市人民政府国有资产监督管理委员会于1994年设立的市属股份制企业国家股的持股机构。公司于1994年8月12日在武汉市工商行政管理局注册登记，注册资本123,834万元，是湖北省最早设立的国有资本营运机构。

  武汉国资组建之初，武汉市国资委授权公司经营管理市属股份公司24家，国家股5.56亿股，国有净资产12.38亿元。1997年，武汉市工业管理局改制时，根据武国资企〔1997〕100号文要求，对公司的管理范围、组织机构和工作职能进行了调整，划出了4家纺织企业，划入了市属医药、建材、包装三个行业的全部企业，公司经营的国有资本涵盖了金融证券、商业零售、医药化工、包装印刷、建筑材料、机电轻工等行业。2002年，根据武汉市委、武汉市人民政府《关于重组壮大有关国有控股公司的决定》（武发〔2002〕19号），撤销市建材工业总公司，撤销市包装工业总公司，由武汉国有资产经营公司承接相关业务。

  截至2014年末，武汉国资拥有控股二级子公司10家，包括武汉商联集团股份有限公司、武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉国创资本投资有限公司和武汉华汉地产集团有限公司等。

  三、发行人股东情况

  发行人为武汉市市属国有独资公司，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会经武汉市人民政府授权履行出资人职责。公司不设股东会，由武汉市国资委作为唯一出资人，行使股东职权。发行人的控股股东及实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。发行人股权结构如下图所示：

  ■

  四、公司治理情况和组织结构

  （一）公司治理

  公司不设股东会，由武汉市国资委行使股东职权。公司设董事会，董事会成员人数为9人，董事会为公司决策机构，主要由内部董事、外部董事构成。公司董事会下设战略委员会、法律风险委员会、预算管理委员会及董事会秘书协助董事会工作。公司未设监事会，由武汉市国资委委派财务总监行使监督职能。经理层为公司执行机构。公司董事会、经理层较好地形成了各司其责、协调运转、科学决策、有效制衡的法人治理结构。同时，公司还建立一套较为规范、严谨的内部管理制度，涉及财务、投资、人事、审计、监察等多个方面，对公司决策、执行程序等都有明确的规定，制度体系涵盖到公司二级企业层面，进一步完善公司内部法人治理结构。

  （二）公司组织结构

  公司根据自身经营管理需要，设有策划部、营运部、市场部、财务部、审计部、人力资源部、党群工作部、纪检监察室、办公室。公司组织结构如下图所示：

  ■

  五、发行人主要子公司情况

  截至2014年末，纳入合并范围的二级子公司10家。

  图表1 发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况

  ■

  第九条 发行人业务情况

  一、发行人所在行业现状及前景

  根据武汉国资提供的数据和会计师事务所提供的三年连审财务报告来看，武汉国资主营业务包括商业零售业、股权及创业投资、金融业和房地产行业等。

  （一）中国商业零售业发展现状及前景

  1、中国商业零售业行业现状

  零售行业在国民经济体系中处于下游，随着经济的发展，零售行业迅速占据了产业链的主导位置，在我国国民经济中占有相当重要的地位。同时，零售行业也是我国近年来改革中变化最快、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。

  总的来看，零售行业属于内需型行业，零售企业经营的食品、饮料、烟酒、化妆品等消费品都是和日常生活密切相关的用品，与外向型行业相比，我国零售行业受金融危机冲击的影响程度相对较小，弱周期性特征明显。随着我国宏观经济的快速、稳定增长，我国城镇化进程不断加快，消费升级进一步延伸，我国零售行业将持续稳定增长。

  2、中国零售业未来发展趋势

  从长期看，虽然消费零售业出现增速放缓，但从中国整体经济结构来看，国内消费仍具有巨大潜力，中国依然是全球经济增长最快的地区之一，经济增长为国内消费需求扩张提供了一定的基础和保障。同时社会保障体系的不断完善、城镇化进程的不断推进，以及保障性住房建设力度的加强，为消费增长奠定了坚实基础。

  预计未来，零售行业将加快转型探索，实现线上线下合力发展，O2O将成为行业发展重要趋势，通过整合线上线下资源，以更快、更方便的方式实现购物体验。未来在智能终端普及与4G移动网络逐步推广的前提下，附有移动支付功能的在线购物、移动购物等全渠道立体化的零售模式将更有机会脱颖而出。

  （二）中国创业投资（VC）发展现状及前景

  据清科研究中心发布的2014年创业投资与私募股权研究的报告显示：2014年A股IPO重新开闸，多层次资本退出市场基本稳定，项目退出渠道多元化更加激发了投资者热情，同时也增强了LP的投资信心。在创新创业的大背景下，中外创投机构已经进入投资“狂热期”，且投资阶段愈发前移。对企业来说，目前无疑是一个融资的最好时代。

  （三）中国金融业发展现状及前景

  1、中国金融业行业现状

  经过改革开放30多年的发展，中国实体经济得到了前所未有的长足发展。中国的金融业也随着经济实力的增强而不断得到发展。中国逐渐形成了以银行为主体，保险、证券、信托、担保以及民间金融为有机组成部分的金融体系。在加快发展方式转变过程中，我国经济社会发展将呈现新的阶段性特征，国际金融危机之后全球经济金融格局也将继续深度调整。“十二五”时期，我国金融业将处于可以大有作为的重要战略机遇期。

  2、金融业发展前景

  中国的金融业正在经历高速的增长阶段，金融业的前景是一片光明。2012年，国家颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施建设等7个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务。在《规划》的指导下，中国的金融业迎来了改革机遇和巨大的发展空间。

  （四）中国房地产发展现状与趋势

  1、中国房地产行业现状

  2014年以来，我国房地产市场出现分化，部分城市商品房价格下降，库存压力加大，去化周期明显延长。为此，住建部在2014年坚持“双向调控”的政策基调，根据不同地区、不同城市的具体情况灵活制定相应的调控手段。对一线城市继续增加供应，抑制、遏制投资投机性需求，限购政策不退出。而对于库存量比较大的城市，要控制今年住宅用地的规模，调整新建商品住房上市结构，通过必要的经济手段来支持当地居民合理的住房需求，消化库存。截至2014年末，46个限购城市中仅有北京、上海、广州、深圳、三亚5个城市仍在执行限购政策，其他城市均在不同程度上解除或放松了限购政策，且部分城市已经放松了限贷政策。但在银行按揭信贷政策尚未明显改善的背景下，限购政策放松的效果还有待观察。

  2、房地产行业发展趋势

  2014年以来全国商品房销售面积和销售金额持续下降，需求未见明显好转。放松限购城市的增加，虽然在短期内有助于引导市场预期，有望带动需求释放。但限购松绑无法从根本上扭转市场供需失衡，库存量加大的局面，未来市场仍将以去库存为主基调。房地产市场调控方面，在继续坚持“双向调控”政策基调的同时，未来将着重建立房地产调控长效机制，包括金融、信贷、财税、土地、普通商品住房供给等多方面。

  二、发行人的行业地位、经营环境和竞争优势

  （一）行业地位分析

  1、商业零售行业

  公司商业零售业的主体企业武商联是武汉市商业旗舰，在百货和超市两大业态中均占据区域性龙头地位。下属子公司主要包括武汉武商集团股份有限公司、中百控股集团股份有限公司和武汉中商集团股份有限公司三家上市商业零售企业。

  三家上市企业中，武汉武商集团股份有限公司是湖北省最大的综合性商业零售企业之一，也是国家商务部重点扶持的20家大型商业、物资企业之一，是湖北省第一家上市公司，也是最早上市的商业企业之一，在湖北省乃至整个中部地区具有较高的品牌认知度和美誉度。在中商情报网发布的2014年中国零售百强企业排名中，中百集团、鄂武商和武汉中商销售规模均位列前50名。武商联下属三家主要上市商业零售企业销售规模占2014年中国全部百强零售企业销售规模的3%左右。整体来看，武商联在中国零售行业已经占有较高的市场份额。

  2、创业投资（VC）行业

  公司在创业投资行业主要从事直接股权投资和创业基金投资。

  根据公司的长远发展战略，公司一开始就积极从事股权投资，先后对武汉农村商业银行股份有限公司、汉口银行股份有限公司等机构进行股权投资，实现了国有资产的保值增值，每年从上述被投资机构获得了稳定和可观的投资收益。经过多年的精心布局，公司已经形成了资本运作为主体的多元化经营模式。公司在股权投资方面积累了丰富的经验，获得了市场的极大认可和丰富回报，公司已经成为湖北省国有资产股权投资行业的领导者，并有效构建起“宽容兼容，诚实求实，清新创新”为核心的企业文化体系，形成了“突出科技领先、突出多元投资、突出增值服务、突出社会效益和经济效益并重”的投资风格。

  此外，公司的创业投资业务主要是通过下属控股子公司武汉东湖创新科技投资有限公司进行运作。武汉东湖创新科技投资有限公司是市属国有资本营运机构于1999年创立的湖北地区首家专业性风险投资公司。公司主业涵盖受托管理武汉市政府引导基金、自有资金直接投资、通过参控股管理公司发起设立各类股权投资基金。截止2014年底，基金规模超过15亿元，成功争取国家及地方配套基金2.10亿元，国有资金放大4.11倍，共投超过50个项目，13个实现新三板挂牌，基金规模位居全省前列。

  3、金融服务行业

  武汉市国资委已明确在“十二五”期间加速发展金融业，促进地方经济快速发展。武汉国资响应市国资委的号召，将继续做大做强其金融服务板块。2013年，发行人出资1.35亿元设立武汉国创资本投资有限公司。该公司经营范围包括对金融服务业进行投资、资产管理与咨询等。武汉国资将持有的从事融资租赁、小额贷款等金融服务相关业务的公司股权划转至国创资本，并积极引入外资对国创资本进行增资扩股，未来该公司注册资本将增加到15亿元。国创资本及其子公司的营运能力、业务规模和品牌影响力在省内同行业中处于领先地位，其中武汉东创担保投资有限公司、武汉光谷融资租赁有限公司市场地位进入华中地区前三甲，武汉市江岸区华创小额贷款有限公司市场地位进入省内第一梯队，分支机构覆盖湖北省内，辐射华中地区。

  4、房地产行业

  地产和园区开发方面，公司的开发土地主要是存量土地的盘活开发，由下属子公司武汉华汉地产集团有限公司（以下简称“华汉地产”）来负责运营。华汉地产紧紧围绕国资公司产融一体化战略，以资源集约化运作为引领，以土地资源为载体，以商业地产开发为基础，以新兴产业园区建设为重点，通过开发模式多元化、产融结合协同化、集团管控规范化，做大做强资源转化与新兴产业发展平台，着力打造区域内独具特色的新型产业地产运营商。

  （二）武汉市基本情况和经济发展情况

  1、武汉市基本情况

  武汉是湖北省省会，简称汉，由武昌、汉口、汉阳合并组成，地处中国腹地中心，江汉平原东部。世界第三大河长江及其最大支流汉水在此交汇，造就了武汉隔两江立三镇地理特征，市内江河纵横、湖港交织，全境水域面积2,217.6平方公里，占地四分之一，构成了武汉滨江滨湖水域生态环境，因此武汉自古又称江城。

  根据国务院批复的《关于批准武汉城市圈和长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合改革配套实验区的通知》，武汉城市圈“两型”社会试点城市是以武汉市为中心，由武汉及周边100公里范围内的黄石、鄂州、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、天门、潜江等九市构成的区域经济联合体，简称：武汉“1+8”城市圈。武汉市作为武汉城市圈“两型”社会试点的中心城市，既是长江经济带及武汉新港建设核心区域，也是武汉“1+8”城市圈重点建设核心城市。

  2、武汉市经济发展情况

  2014年，武汉市经济保持较快的增长速度，武汉市统计局发布的《关于2014年武汉市国民经济和社会发展统计公报》显示，2014年武汉全市生产总值达到10,069.48亿元，突破万亿大关，按可比价格计算，比上年增长9.7%。其中，第一产业增加值350.06亿元，增长5.0%；第二产业增加值4,785.66亿元，增长10.2%；第三产业增加值4,933.76亿元，增长9.5%。一、二、三产业比重由上年的3.7：48.6：47.7调整为3.5：47.5：49.0。第三产业占比提高1.3个百分点。全市经济的快速发展为武汉市财政收入增长提供了强大的动力。2014年，武汉市公共财政总收入1,968.46亿元，比上年增长15.5%。地方公共财政预算收入1,101.02亿元，增长15.6%。其中,税收收入906.76亿元,增长14.3%；非税收入194.26亿元，增长22.0%。

  （三）发行人所具备的竞争优势

  1、区域优势

  武汉市历来被称为“九省通衢”之地，是中国内陆最大的水陆空交通枢纽，距离北京、上海、广州、成都、西安等中国大城市都在1,000公里左右，是中国经济地理的“心脏”，具有承东启西、沟通南北、维系四方的作用。京广、京九、汉丹、沪汉蓉、京港5条铁路干线以及京珠、沪蓉等6条国道在此交汇，是全国四大铁路运输枢纽之一。同时，武汉市已形成“干支一体，通江达海”的水运客货运输网络。武汉港是我国长江流域重要的枢纽港和对外开放港口，武汉天河机场是华中地区唯一可办理落地签证的出入境口岸，为全国八大枢纽机场之一。

  2、资源优势

  武汉国资作为武汉市首家综合性国有独资公司，具有较强的资源获取能力，公司不仅与各类金融机构保持密切沟通，也与政府部门保持良好关系，拥有较为固定且成熟的市场资源、政府资源。根据发行人提供的数据，截至到2014年末，公司在各大商业银行总的授信额度为127.13亿元，已使用的贷款额度为43.35亿元，未使用额度为83.78亿元。

  3、政策优势

  创业投资行业的发展得到了国家和地方政府的大力支持。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》及《配套政策中》，明确把发展中国创业风险投资作为自主创新的最重要政策工具之一，不仅要在市场准入、市场退出方面做出方向性规定，而且鼓励银行、证券机构和企业、私人参与创业风险投资设立和管理。

  4、体制优势

  公司自成立以来一直致力于体制和机制创新，在防范投资与经营风险，提高投资与经营效益方面构建了行之有效的制度体系。公司坚持走市场化道路，建立起涉及投资管理、财务管理、证券管理、内部审计、薪酬与考核管理等系列制度体系，通过缩短产权、股权链不断优化管理模式，提高管理效率，逐步构建起适应市场竞争的体制和机制基础。

  5、人才优势

  公司一直把人才战略作为整体战略中十分重要的举措加以推动，大力推进人才引进，构建一支高素质的专业化人才队伍。特别是负责公司创业投资业务的东湖创投2014年新进的员工多数拥有硕士及以上学历，其中不乏名校或者海外留学背景，在投资经验丰富的管理领导的带领下，组成了一支具有实战经验、知识储备丰富、精通资本运作、擅长风险控制的专业化团队，为实现公司可持续的发展奠定了坚实的人才基础。

  三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划

  （一）主营业务模式与现状

  武汉国资作为武汉市首家综合性国有独资公司，诞生于国有经济战略性调整和国有企业建立现代企业制度的大变革时代，从自身特殊定位和使命出发，着力在公司和控、参股企业两个层面打造核心竞争力，公司的主营业务包括商业零售板块、股权与创业投资板块、金融板块和房地产板块等。

  1、商业零售板块

  商业零售板块是发行人收入的主要组成部分。零售板块主要由子公司武汉商联（集团）股份有限公司控股的三家上市公司武汉武商集团股份有限公司（SZ 000501）、中百控股集团股份有限公司（SZ 000759）、武汉中商集团股份有限公司（SZ 000785）构成。武商联直接持有中百集团18.07%的股份，直接持有武汉中商41.99%的股份，直接持有鄂武商24.01%的股份；同时公司直接持有鄂武商4.53%的股份。上述控股商业上市公司业务涉及高档百货、日用百货、连锁超市、便民超市、物流配送等，业态较为齐全，区域竞争优势较强，竞争实力随着规模的扩大而不断增强。从经营业态来看，三家上市公司均涉及百货及超市两种业态；其中，中百集团的超市业态处于区域龙头地位，鄂武商的百货业态区域竞争力很强。

  超市和百货构成了发行人商业零售板块的主要业态。超市业务的盈利模式主要分为联营模式、自营模式、代销模式和加盟店模式。其中自营模式是现阶段最主要的盈利模式。发行人百货业务目前的盈利模式主要包括联营模式、自营模式和物业分租等模式。其中联营模式是现阶段最主要的盈利模式。

  2、创业投资板块

  发行人从事创业投资业务主要包括直接股权投资和基金投资两大板块，其中直接股权投资已获得了可观的投资收益。

  （1）直接股权投资

  发行人从组建之初就开始谋划将自身打造成为一个资本运作平台，通过投资布局将股权运作与平台培育、产业发展结合起来，重在抢占市场、盘活放大存量。经过多年的实践，公司形成了项目申报、项目初选、项目尽职调查、撰写项目意见书、决策委员会上会表决、项目落地、项目持续监督和项目企业股权退出等一套完整的投资策略，对符合公司发展战略的企业进行直接股权投资，获得相应的股权投资收益，并在适当的时机，选择合适的方式退出，以获得相应的投资回报。

  （2）基金投资

  根据发行人官方网站上公布的公开资料显示，发行人遵循“国有引导，多方参与，专业操盘，各方共赢”的基金投资“十六字”方针，先后投入数亿元搭建基金投资平台，截止2014年底，基金规模超过15亿元，成功争取国家及地方配套基金2.1亿元，国有资金放大4.11倍，共投超过50个项目，13个实现新三板挂牌，基金规模位居全省前列。

  3、金融板块

  在金融服务业务方面，公司抓住武汉市打造区域金融中心的契机，加强自身在金融服务市场份额。目前公司金融服务板块已基本形成包括担保、融资租赁、小额贷款等业务的核心机构。同时发行人参股了包括武汉农村商业银行股份有限公司、汉口银行股份有限公司等金融企业。发行人通过金融资本的运作促进科技成果的转化、中小企业的发展和成长，致力于搭建高新技术企业和中小企业的服务性平台，为武汉市和武汉城市圈的经济发展做出重要贡献。2014年度，由担保、融资租赁、小额贷款和典当为核心业务的国创资本公司实现营业收入2.01亿元。

  4、房地产板块

  公司先后开发武昌舒苑大厦、“青润家园”小区、武汉全民创业金融服务中心等项目。其中，张家湾“青润家园”经济适用房项目已销售完毕；全民创业金融服务中心大楼已投入使用。目前，汉宜路项目为华汉地产的主要在建项目，项目位于武汉市汉宜路10号，将修建成武汉华汉广场，包括一栋25层的写字楼（1-4层为商业性质，5-25层为办公写字楼）和2栋18层的住宅楼。2014年度，公司实现营业收入3.59亿元。

  （二）发展规划

  武汉国资对企业未来发展战略定位为：围绕武汉经济发展战略，以资本营运为手段，构筑金融服务业和优势实业发展平台，不断创新运作方式，不断优化资源配置，实现资本增值，逐渐将公司打造成为创新型产融一体化的国有资本营运公司。

  根据武汉国资制定的十二五规划（2011~2015），到2015年末，公司资产规模达到485亿元，业务规模达到545亿元，实现利润总额20亿元。基本实现金融资本和实业资本一体化运营的发展格局，盈利模式稳健且成熟，成为健康、协调、持续发展的集团公司。

  发行人计划在未来五年实现以下几大目标：

  1、结构调整目标：力争到2015年末，基本形成以控制型、持有型、流动型三类投资构成的资产结构。

  2、法人治理目标：健全完善现代企业治理结构，明确内部决策程序，形成各司其职、相互制衡、有效运转的治理体系，较好协调处理与企业、股东、实际控制人之间的关系。

  3、市场化目标：坚持按照市场化规律推进公司运行体制和机制的改革。2015年末，公司重要的投融资运作平台基本实现市场化运作，具有较强的市场竞争力，并逐步提高公司市场化竞争能力。

  4、人力资源目标：基本形成以人力资源科学有效配置和绩效管理为核心的制度体系，通过制度营造积极向上、崇尚业绩的氛围，形成不同层次、不同类型人才流动的局面，成为优秀人才的培育、聚集平台。

  5、风险控制目标：基本形成风险管理机构健全、制度完善、适时监控的多维风险管理体系，针对不同产业、不同类型风险实行分类管理，通过有效风险评估、预警、提示、控制，将风险控制在可承受范围。

  6、企业文化目标：基本建立起与公司新发展战略相适应、具有公司特色的、比较完整的企业文化体系和长效机制，不断提升文化品味、层级，逐步形成具有一定影响力、知名度，且富有现代气息的新国企文化。

  第十条 发行人财务情况

  一、发行人主要财务数据

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年至2014年合并财务报表审计后出具了标准无保留意见的审计报告，本募集说明书2012年至2014年财务数据均来自经审计的财务报表。建议投资者在阅读以下财务信息时，参照发行人2012年至2014年完整的经审计的财务报告。发行人主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  图表2 发行人近三年合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  图表3 发行人近三年合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  图表4 发行人近三年合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）发行人2012年至2014年经审计的合并报表（见附表二至附表四）

  第十一条 已发行尚未兑付的债券

  经核查，武汉国资已于2011年6月17日成功发行3亿元企业债券，根据募集说明书中所述其募集到的3亿元资金主要用于以下4方面用途：1亿元用于“青润家园”经济适用房项目建设；8,000万元用于偿还武汉机场路发展有限公司股权收购项目之汉口银行贷款；6,000万元用于调整债务结构，偿还银行贷款；6,000万元用于补充营运资金。发行债券所募集的资金于2011年底全部用完；1亿元已用于“青润家园”经济适用房项目，该项目已完工并已办理竣工决算；8,000万元已用于偿还机场路发展公司股权收购项目贷款；6,000万元已用于偿还汉口银行贷款；6,000万元已用于补充流动资金。

  截至2015年末，发行人及其全资、控股子公司已发行尚未兑付的企业债券规模为3亿元，中期票据规模为24亿元，短期融资券规模为20亿元，有关情况如下所示：

  图表5 发行人及其子公司已公开发行尚未兑付债务工具情况表

  ■

  除上述列表情况外，截至目前，发行人及其全资或控股子公司不存在任何其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划。

  截至本期债券发行前，发行人已发行的企业债券及其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状况。

  第十二条 筹集资金用途

  一、募集资金投向

  本期债券募集资金7亿元，将用于发起设立“武汉国创创新投资有限公司”对武汉新兴产业项目及小微企业进行投资。

  图表6 募集资金投向表

  ■

  二、募集资金投资项目基本情况介绍

  （一）项目概况

  武汉国资拟发起设立“武汉国创创新投资有限公司”（以下简称“国创投资”、“新公司”），引导社会资金对战略性新兴产业和创新型中小企业的投入，解决中小微企业融资难题。

  该公司注册资本将为14亿元，其中武汉国资出资13.89亿元，持99.21%，东湖创投出资1,100万元，持股0.79%。武汉国资出资的13.89亿元中，自筹资金6.89亿元，使用本期债券募集资金7亿元。

  根据《武汉市战略性新兴产业发展引导基金（以下简称“引导基金”）管理暂行办法》的规定，武汉国资作为该引导基金的受托管理机构，在对该基金进行管理的同时，还需根据该引导基金的投资情况进行配比出资。武汉国资通过武汉国创创新投资有限公司搭建母基金平台，注入国有资本，增强对社会资本的吸引和引导作用，既可以有效扩大自身创业投资业务规模，又可以提升引导基金的影响力和规模。该引导基金托管规模为22亿元，截至2014年末，武汉国资共计收到市财政划拨的引导基金资本金6.20亿元。

  武汉市战略性新兴产业发展引导基金是由武汉市人民政府牵头设立并按照市场化方式运作的政策性基金，设立该基金是武汉市改革财政资金扶持方式，实行“拨改投”的重要举措。通过归集市、区两级资金，引导国有资本、社会资金，发挥财政资金的撬动和杠杆放大效应，实现政府政策和市场化运作的有效结合。委托专业机构管理，实行决策、执行、监督相分离的管理体制，实现财政资金统一管理、有效循环，重点支持武汉市战略性新兴产业发展。该引导基金主要通过参股的形式吸引社会资本共同发起设立创业投资企业，吸引社会资金重点投资于全市光电子与新一代信息技术、高端装备制造、新材料等三大优势产业，以及高新技术服务业、生物技术与新医药、节能环保、新能源与新能源汽车、文化创意、现代农业等六大新兴产业的科技型、创新型中小企业。该模式的具体运作路线如下图所示：

  图表7 引导基金运作模式

  ■

  该引导基金运作方式主要包括三种形式，包括阶段参股、跟进投资和风险补偿。

  阶段参股——引导基金通过参股方式，与国有资本、社会资金共同发起设立战略性新兴产业各类子基金。包括天使资金、种子基金、创投（风投）基金、产业基金和并购基金。

  跟进投资——引导基金对创业投资企业选定的创业早期项目，或需要政府重点扶持和鼓励产业领域项目进行跟进投资。

  风险补偿——引导基金对已投资于初创期创业企业的创业投资企业予以一定的补助，主要用于弥补创业投资损失。

  引导基金参股子基金后，主要通过到期结算、上市、股权转让、企业回购等方式退出，原则上5年内退出。从天使基金、种子基金退出时可以最高只收回原始投资额；从其他子基金退出时，转让价格按照引导基金原始投资额与股权转让时中国人民银行公布的同期存款基准利率或者协议约定计算的收益之和确定。同时，引导基金每年按照不超过上年末投资余额的2%支付管理费用。

  国创投资成立之后，将代表武汉国资作为引导基金的配比出资方，按照1:1的出资比例，配合引导基金对小微企业进行投资。国创投资将严格按照《武汉国有资产经营公司引导设立基金管理办法》、《武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理暂行办法》（武政规〔2014〕18号文）和《武汉市战略性新兴产业专项引导基金实施（试行）办法》之规定，积极参与武汉战略性新兴产业项目的投资和对符合国家产业政策的小微企业投资。

  国创投资的投资范围主要包括光电子与新一代信息技术、高端装备制造、新材料、高技术服务业、生物技术与新医药、节能环保、新能源与新能源汽车、文化创意、现代农业等产业。

  图表8 投资项目产业分布

  ■

  公司目前的管理团队具备丰富的投资经验。截至2015年3月31日，武汉国资已设立5家基金管理公司，受托管理武汉经开环保创业投资基金、武汉智慧城市创业投资基金、武汉东湖华科投资中心基金、武汉国龙健康产业并购基金、武汉东湖天使投资基金等11只基金，基金规模达15.55亿元。其中，市引导基金出资1.30亿元，武汉国资出资2.74亿元，国家引导基金出资2.12亿元，带动社会资本出资9.39亿元。

  图表9 子基金设立情况汇总表

  ■

  数据来源于武汉国资

  武汉国资累计基金投资项目为59个，投资总额为5.64亿元。从投资企业所在产业来看，投资生物医药、电子信息、环保、新能源、装备制造等战略性新兴产业金额为4.96亿元，占比87.96%；从投资企业所在区域来看，投资武汉市范围内企业金额为3.14亿元，占比55.79%。从投资的期限来看，投资1年以内项目有16个，金额为1.60亿元，占比28.45%；投资1-2年项目有18个，金额为1.34亿元，占比23.83%；投资2-3年项目有13个，金额为1.40亿元，占比24.91%；投资3年以上项目有12个，金额为1.29亿元，占比22.82%。

  目前，发行人投资的企业已经有13家在新三板上市，其中有6支公司股票做市交易。未来，发行人准备在新三板上市的企业有4家，分别是武汉禾元生物科技股份有限公司、中科恒达石墨股份有限公司、深圳市贝斯达医疗器械有限公司和湖北泽越电子科技有限公司；准备在中小板上市的企业是湖北航特装备制造股份有限公司。

  图表10 投资项目新三板情况表

  ■

  数据来源于武汉国资

  投资项目的退出方式主要包括并购、上市、股权转让和企业回购。截至2015年3月31日，发行人已经有9个项目取得了投资收益。

  图表11 投资项目收益情况表

  ■

  数据来源于武汉国资

  根据武汉国资已投资项目的数据统计和分析，公司预期投资项目的收益情况如下表所示：

  图表12 投资项目收益预测表

  ■

  数据来源于武汉国资

  国创投资将按照上述模式进行运作，并取得相应的投资收益。具体来说，国创投资的项目收益来源于两个方面。一方面，国创投资根据《武汉国有资产经营公司引导设立基金管理办法》、《武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理暂行办法》（武政规〔2014〕18号文）和《武汉市战略性新兴产业专项引导基金实施（试行）办法》之规定，每年按照不超过上年末投资余额的2%提取管理费作为国创投资的收入。另一方面，国创投资通过到期结算、IPO上市、股权转让、企业回购等方式退出，从而取得相应投资收益。此外，在引导基金退出时，根据项目情况和基金性质的不同，引导基金可选择只收回原始投资额或者将部分本金弥补投资亏损，从而最大程度上保证国创投资和其他社会资本的投资收益，提高社会各方投资者的积极性。

  综上所述，国创投资成立之后，将依靠成功的投资经验，严格遵循武汉国资基金管理和武汉战略性新兴产业引导基金的相关管理办法，按1：1的比例配比引导基金，对光电子与新一代信息技术、高端装备制造、新材料、高技术服务业、生物技术与新医药、节能环保、新能源与新能源汽车、文化创意、现代农业等产业进行投资，并通过多种方式退出，取得投资收益。

  （二）项目投资相关文件

  2015年2月10日，武汉国资召开董事会会议并作出决议，同意在武汉国资企业债券获准发行的前提下，由武汉国资和东湖创投共同出资设立“武汉国创创新投资有限公司”。同日，东湖创投召开股东会会议，并作出决议，同意在武汉国资企业债券获准发行的前提下，与武汉国资共同出资设立“武汉国创创新投资有限公司”。武汉国资与东湖创投公司已签订相关协议，同意共同出资设立创业投资企业“武汉国创创新投资有限公司”。

  2015年2月10日，武汉国资取得公司名称预先核准通知书（（鄂武）名预核私字〔2015〕第6194号），经武汉市工商行政管理局预先核准公司名称为“武汉国创创新投资有限公司”。

  （三）募投项目的意义

  第一，项目的必要性

  为进一步贯彻落实《国家发改委关于加强小微企业融资服务支持小微企业发展的指导意见》和《国家发改委关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》，武汉国资通过设立武汉国创创新投资有限公司，大力扶持中小微企业，有效缓解小微融资难问题。

  由于中小微企业普遍存在发展资金不足的问题，发行人自身投资资金有限，通过新设公司搭建母基金平台可以引导社会资金加大对创新型中小微企业的投入，配合武汉市战略性新兴产业专项引导基金，发挥财政资金杠杆放大效应，引导国有资本、社会资金重点支持全市战略性新兴产业和中小微企业的发展。

  第二，项目的经济效益

  武汉国创创新投资有限公司将严格按照市场化的原则进行运作，并获得相应的投资回报。首先，发行人每年按照参与设立子基金的投资额度提取2%的管理费用；其次，在投资协议规定的投资期到期之后，发行人通过股权转让给新的投资者、企业大股东回购、在主板、创业板和新三板上市等方式退出，并按照子基金成立时的协议约定，获得相应的投资回报。

  第三，项目的社会效益

  国创投资拟联合武汉市各级政府、国有资本和社会资本合作设立区域创投基金，围绕武汉市重点扶持的战略性新兴产业设立相应的产业基金，以及吸引国内外优秀创投机构来武汉创业与投资，此举有利于促进武汉市内各区域经济的发展及创投业务的开展，为市内各地区的科技创新型中小企业的融资提供支持，推动武汉市战略性新兴产业的健康快速发展，以及技术进步与科技创新。

  三、发债募集资金使用计划及管理制度

  （一）债券募集资金使用计划

  发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行管理和使用，并通过加强资金使用规划，引入多方的监督管理，达到专款专用，确保本期债券的募集资金严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用。

  （二）债券募集资金使用管理制度

  公司设立本次债券募集资金专户，并与债券募集资金监管银行签署监管协议，资金的使用、调拨接受监管银行的监督。

  公司成立专项资金管理小组，并制定债券募集资金管理制度，募集资金统一由管理小组管理，严格执行募集资金的使用计划，按照制度使用资金，定期汇总各项目资金使用情况并向相关部门披露。专项资金管理小组同时接受内部风险控制部门和主承销商、债券受托管理人的监督。

  如改变募集资金用途，公司将根据《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议，经会议审议通过后，报省级发展改革部门同意后方可实施，并报国家发改委备案且及时进行信息披露。

  第十三条 偿债保证措施

  本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行还本付息的义务。同时发行人为本期债券按时、足额偿付制定了详细工作计划，形成一套确保债券安全兑付的机制，从制度上确保了本期债券能够按时足额偿付。本期债券发行人将以项目收入、自身经营收入保证债券本息的兑付。

  一、本期债券的偿债计划

  公司在充分细致地研究公司现状和未来几年发展前景的基础上，对本期债券发行后的偿债压力进行了认真分析，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债账户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

  （一）设立偿债专户和归集偿债资金

  公司与中信银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金及偿债账户监管协议》，将指定偿债账户，在本期债券付息期和兑付期前定期提取一定比例的偿债专项资金，专项用于支付到期的债券利息和本金。

  （二）偿债计划的人员安排

  自本期债券发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司财务负责人任组长，其他相关职能部门的专业人员任组员，所有成员将保持相对稳定。

  自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿债工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿债工作小组负责制订债券利息及本金偿付办法。

  （三）偿债计划的财务安排

  针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

  1、具体财务安排

  本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付，偿债资金将主要来源于公司日常经营活动产生的现金收入及募投项目产生的投资回报。

  2、补充财务安排

  偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：

  其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；

  其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金，制定《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。

  二、偿债保障制度性安排

  （一）聘请债权代理人，制定了《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》

  1、债权代理协议

  为了维护本期债券全体债券持有人的利益，公司聘请中信银行股份有限公司武汉分行作为本期债券全体债券持有人的代理人，并签署《债权代理协议》。根据上述协议，中信银行股份有限公司武汉分行代理债券持有人监督公司经营状况，代理债券持有人与公司之间的谈判、诉讼事项及债券持有人会议授权的其他事项。债权代理人应履行下列职责：

  （1）债权代理人应督促公司按《募集说明书》的约定履行信息披露义务；

  （2）债权代理人应持续关注公司的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

  （3）债权代理人应在本期企业债券存续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；

  （4）公司未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期企业债券利息和/或本金划入本期企业债券登记托管机构指定的银行账户时，如果本期债券采用第三方保证担保方式的，债权代理人应在付息日和/或到期日的次日，按照《债券偿付保函》的相关规定，代理债券持有人向保证人发出索赔通知，通知保证人履行保证义务，将欠付的本期企业债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；

  （5）公司不能偿还债务时，债权代理人根据债券持有人会议作出的决议受托参与公司整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告；

  （6）债权代理人应按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务；

  （7）债权代理人应执行债券持有人会议决议，及时与公司、保证人（如果适用）及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒公司和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

  （8）债权代理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债权代理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

  （9）债权代理人应按照监管部门、本期企业债券上市交易所规则的有关规定及《债权代理协议》的规定向债券持有人出具债券债权代理事务报告；

  （10）在债券持有人会议作出变更债权代理人的决议之日起15个工作日内，债权代理人应该向新债权代理人移交工作及有关文件档案；

  （11）债权代理人应制订债券债权代理业务内部操作规则，规定债权代理人行使权利、履行义务的方式、程序；

  （12）债权代理人应指派专人负责对公司涉及债券持有人权益的行为进行监督。

  2、债券持有人会议规则

  为维护全体债券持有人的合法权益，本期债券特设债券持有人会议，对《债券持有人会议规则》中约定的事项进行决策。本期债券持有人会议由全体债券持有人组成，代表全体持有人的利益。出现下列情形之一时，应当按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议：

  （1）拟变更募集说明书的约定或《债券持有人会议规则》；

  （2）拟变更或解聘债券债权代理人，变更募集资金用途；

  （3）公司不能按期支付本期企业债券的本息；

  （4）公司发生减资、合并、分立、重大资产重组、解散或者申请破产；

  （5）保证人或担保物发生影响履行担保责任能力的重大变化；

  （6）公司书面提议召开债券持有人会议；

  （7）单独或合并持有本期债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  当债券债权代理人未能按以上规则的规定履行其职责，公司、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告形式自行发出召开债券持有人会议的通知。向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决，采用记名方式投票表决，每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

  债券持有人会议决议分为一般决议和特别决议。特别决议须经出席会议的债券持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上通过方为有效；一般决议须经出席会议的债券持有人或其代理人所持表决权50%以上通过方为有效。涉及变更《债券持有人会议规则》、迟延支付本息的事项必须以特别决议通过方为有效，特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

  债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内，会议召集人应将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的企业债券张数及占本期企业债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  债券债权代理人应监督债券持有人会议决议的执行，代表债券持有人及时就有关决议内容与公司及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。

  为切实保护债券持有人的合法权益，发行人聘请了中信银行股份有限公司武汉分行作为本期债券的债权代理人，并与之分别签署了《债权代理协议》，共同制定《债券持有人会议规则》。

  （二）聘请账户及资金监管银行

  为了保证募集资金合理使用，以及按时足额还本付息，发行人分别聘请了中信银行股份有限公司武汉分行作为本期债券的账户及资金监管银行，并与之分别签署了《账户及资金监管协议》。发行人将在银行设立专用账户存储债券募集资金，在付息日和兑付日之前15个工作日提前将偿债资金划入偿债账户，保证偿债账户余额不低于当期应付本息。

  三、偿债保障分析

  （一）发行人良好的经营状况和盈利能力是本期债券本息偿付的重要基础

  发行人2012年~2014年的营业收入分别为349.47亿元、378.75亿和391.18亿元，净利润分别为10.80亿元、12.58亿元和13.92亿元，归属于母公司的净利润分别为3.74亿元、5.22亿元和6.46亿元，呈现出持续增长的盈利态势，具有较强的偿债能力。从上述数据可以看到公司近三年的营业收入和净利润稳定持续增长，公司具有较强的盈利能力和到期偿债能力。

  武汉国资对企业未来发展战略定位为：围绕武汉经济发展战略，以资本营运为手段，构筑金融服务业和优势实业发展平台，不断创新运作方式，不断优化资源配置，实现资本增值，逐渐将公司打造成为创新型产融一体化的国有资本营运公司。

  根据武汉国资制定的十二五规划（2011~2015），到2015年末，公司资产规模达到485亿元，业务规模达到545亿元，实现利润总额20亿元。基本实现金融资本和实业资本一体化运营的发展格局，盈利模式稳健且成熟，成为健康、协调、持续发展的集团公司。

  随着公司商业零售业务和金融业务板块的不断壮大，未来几年公司的资产规模还将进一步扩大，盈利能力还将进一步增强，公司的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保障。

  （二）募集资金投资项目产生的收益是本期债券本息偿还的重要资金来源

  本期债券募集资金用于武汉新兴产业项目及小微企业投资，不仅是贯彻落实党中央国务院关于金融支持实体经济发展精神的具体实践，而且对于支持小微企业健康发展和科学转型，促进社会经济平稳发展具有十分重要的意义。同时伴随着国家政策对于小微企业支持力度的进一步加大和证监会IPO发行制度重启、新三板市场等制度的不断完善，小微企业将迎来更好的发展环境。

  目前，发行人已设立的11支基金中已有部分项目实现了退出。从退出方式上看，回购方式退出的平均年化收益率为4.34%；协议转让方式退出的平均年化收益率为33.30%；做市交易方式退出的平均年化收益率为322.29%。高额的投资回报率体现出发行人优秀的投资决策能力和投后管理能力。

  本期债券募集资金所投项目的预期收益除了每年按已投资余额提取的上千万元管理费收入，根据目前已投资项目预期的平均收益率115.50%进行测算，本期债券7亿元预计将产生至少8.085亿元的投资收益，投资项目产生的收益将成为本期债券还本付息的重要来源。

  （三）公司持有可变现的经营性资产为本期债券本息偿还提供重要保障

  1、持有上市公司股权情况

  (下转B14版）