证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  截至2015年4月30日，按股票当日收盘价计算，公司持有马应龙、万鸿集团、中百集团、鄂武商和武汉中商等实际价值共计755,201.76万元的可供出售资产。其中，公司持有随时可以变现的上市A股股票市值为182,533.11万元。公司通过控股子公司武商联持有中百集团、鄂武商、武汉中商三家上市公司的股权；而公司将持有的武商联65.91%的股权作为质押，为“11武国资债”提供担保；“11武国资债”所质押的上市公司股权将在2018年解除质押，从而能够为本期债券本息偿还提供重要保障。上述资产的变现能力强，随着今年A股市场的复苏，股票的价值预期价值还在不断上升。发行人持有的主要A股股权情况如下：

  图表13 发行人持有的主要A股股权情况

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  备注：公司将持有的武商联的65.91%的股权作为质押，为“11武国资债”提供担保。数据来源于武汉国资提供的资料

  2、拥有投资性房地产情况

  截至2014年末，武汉国资投资性房地产账面原值174,034.48万元，账面净值135,211.60万元。具体如下：■

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  注：该土地及房产已于2015年2月被土地管理部门收储，相关产权证已被收缴。

  根据众环海华会计师事务所出具的武汉国资资产清单报告的统计，截至2014年12月31日，发行人持有投资性房地产账面原值174,034.48万元，账面净值135,211.60万元。其中未抵押的投资性房地产价值为75,409.34万元。该投资性房地产均位于市区繁华路段，能够产生稳定可观的租金收入，且自身价值有不断上涨的趋势。

  上述优质的股权资产和投资性房地产资产的可变性强，为本期债券的按时偿付提供了有力的保障。

  （四）畅通的融资渠道为本期债券偿付提供了后备支持

  发行人经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，近三年在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国有商业银行、政策性银行及地方商业银行保持了良好的长期合作关系，使得公司的经营发展一直能够得到有力的信贷支持。截至2014年末，公司在各大商业银行总的授信额度为127.13亿元，已使用的贷款额度为43.35亿元，未使用额度为83.78亿元。畅通的融资渠道不仅有利于公司未来的发展，同时也为债券的偿付提供了后备支持。

  （五）政府持续的政策支持为本期债券的偿付提供了强有力的支撑

  发行人作为湖北省最早设立的国有资本营运机构，同时也是武汉市首家综合性国有独资公司，受到了各级地方政府的高度关注，也得到了各级地方政府的大力支持。公司围绕武汉经济发展战略，坚持政府引导、市场主导，以资本营运为手段，构筑国有经济布局调整、金融服务业和优势实业发展平台，不断创新运作方式，优化资源配置，实现资本增值，逐渐将公司打造成为集金融资本、实业资本为一体的创新型产融一体化国有资本营运公司。因此随着武汉市经济的不断发展，武汉国资在经济建设和产业优化方面的作用将得到充分体现，其地位将不断得到提升，能够获得地方政府在财政补贴、产业政策等方面的有力支持。

  近年来，武汉市经济增长较快，根据《2014年武汉市国民经济和社会发展统计公报》相关数据，2014年武汉全市生产总值达到10,069.48亿元，突破万亿大关，按可比价格计算，比上年增长9.7%。武汉市公共财政总收入1,968.46亿元，比上年增长15.5%。地方公共财政预算收入1,101.02亿元，增长15.6%，雄厚的财政实力保证了政府各类支持资金的按时到位。

  （六）其他偿债措施安排

  公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债计划。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿付提供强大的制度保障。

  第十四条 风险与对策

  一、与本期债券有关的风险及对策

  （一）利率风险及对策

  受宏观经济运行状况、国家调控政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，且采用固定票面利率形式，存续期间内市场利率的波动会相应引起债券价值的重估，从而给投资本期债券的投资收益带来一定的不确定性。

  对策：在设计本期债券的发行方案时，公司在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，公司将向有关主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，为投资人应对利率波动提供便利。

  （二）兑付风险及对策

  在本期债券存续期内，公司的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，或者公司经营状况下滑，将可能导致本期债券不能按期足额兑付。

  对策：首先，发行人及其下属企业目前经营状况良好，在本地区所处行业中具有显著的主导地位和较强的竞争优势，偿债能力强。其次，发行人财务稳健、运营状况良好，未来经营所产生的现金流可以满足本期债券的偿付压力。公司将加强现金流动性管理，实现债务偿付现金流在期限上的合理分布，从而降低本期债券的兑付风险。同时，公司将加强募集资金投资项目的管理，确保募集资金投资项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，并尽早实现效益，从而为债券兑付提供保障。

  （三）流动性风险及对策

  本期债券发行结束后，公司将就已发行债券申请上市交易，但由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能导致投资者不能及时将本期债券转让和变现。

  对策：本期债券发行结束后，公司将积极就本期债券在合法证券交易场所交易向国家有关主管部门提出申请，并争取尽快获批。同时，本期债券的承销团成员也将推进本期债券的交易流通。随着我国债券市场的发展，公司在债券市场上知名度的提高，本期债券在市场上获得的认同度也将提高，流动性风险将会有所降低。

  二、与公司业务相关的风险及对策

  （一）产业政策风险及对策

  国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响企业的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

  对策：针对未来产业政策变动风险，公司将与主管部门保持密切的联系，加强相关行业及政策信息的收集与研究，准确掌握行业动态，及时了解判断政策的变化，积极制定应对策略，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升企业的可持续发展能力，尽量降低政策变动为企业经营带来的不确定性影响。

  （二）公司经营风险及对策

  经济发展及经济周期波动将直接影响到消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数和消费倾向。近年来我国经济实现了持续快速增长，但未来经济走势依然受国内外各种因素影响，存在诸多不确定性，故发行人面临经济周期导致的经营风险。同时，网络销售平台等电子商务的高速发展对传统零售商产生新的冲击，新成立的武汉国创资本投资有限公司对公司的管理能力提出了更高要求。

  对策：第一，扩大市场份额，增强行业影响力。目前我国居民消费只占GDP的35%，消费者市场存在巨大潜力。随着居民收入稳定增长，消费比重也会快速增长，公司要继续巩固自身在本地区的行业领导者地位，扩大市场份额，发掘消费市场潜力。第二，加强内部管理，提高运营效率。公司不断加强管理、提高整体运营实力，进一步完善法人治理结构，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度，加快市场化改制改革，打通中间环节，降低交易成本。第三，利用互联网技术，探索新商业模式。面对新兴电子商务市场的挑战，公司积极研究传统市场与网络市场的有效结合，探索新商业模式的发展。第四，突出实体商业的独特优势。未来实体商业购物，不仅仅能买到心仪的商品，而且还能享受各种配套服务，享受到实体购物的多感官刺激，形成一个集合购物、休闲娱乐及社交于一体的综合平台。

  其次，公司通过制定新的管理制度、引入高端技术人才和增加资本投入等方式，有效提升武汉国创资本投资有限公司的综合竞争力，从而提高国创资本的经营效率。

  （三）公司财务风险及对策

  1、公司资产负债率和流动负债占总负债的比例较高，债务规模持续增加，使发行人存在资产负债率较高和财务结构导致的长短期偿债风险。

  对策：公司将加强债务偿还的期限管理，将未来还款压力分摊到各年度。对于未来可能需要大量资金投入的项目，公司将在认真测算成本收益并策划资金来源后再做投资决策。项目策划中，一方面争取政府更多的资源支持，另一方面积极通过市场化运作机制引入多渠道资金，从而解决资金压力问题。

  2、未来投资计划较多，资本支出较大的风险。公司目前的在建工程较多；同时，公司为拓展业务规模，未来还计划开展新的工程项目建设和股权投资。随着发行人项目建设进度逐步推进，公司将面临持续性的融资需求。

  对策：发行人的融资方式是以银行贷款为主，发行人必须进一步加强与银行的合作关系。同时，发行人将进一步开拓直接债务融资渠道，形成以银行贷款、股权融资与债券融资为核心的融资体系，使发行人获得可靠的融资保障。

  （四）公司重大资产重组的风险

  公司在2012年曾经推进旗下上市零售企业的重组，但是中百集团与武汉中商的合并重组议案未能获得股东大会通过。

  对策：经调查，目前三家上市公司采取错位经营的策略，在百货、超市等零售领域内各有侧重，协同发展，发行人暂时没有针对旗下三家上市公司的重组计划，中介机构将继续持续关注此事的进展情况，定期对企业高管进行访谈，了解企业的重大经营政策和方针。

  第十五条 信用评级

  经中诚信国际信用评级有限责任公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。

  一、评级结论及标志所代表的涵义

  根据评级报告对信用等级符号的定义，本期债券信用等级为AA+，表示本期债券具备很强的偿还保障，违约风险很低。

  二、评级报告内容摘要

  （一）优势

  1、区域环境优势。武汉市是湖北省的省会，华中地区的金融中心、交通中心、文化中心以及长江中下游的特大城市，经济实力较强。目前武汉已成为推动长江中游地区经济发展的龙头城市，为公司的发展创造了良好的外部环境。

  2、政府支持力度大。武汉国资由武汉市国资委出资组建，持有武汉市重要的商业股权，包括武汉武商集团股份有限公司（股票代码：000501）、中百控股集团股份有限公司（股票代码：000759）以及武汉中商集团股份有限公司（股票代码：000785）三家零售类上市公司股权；且2013年公司通过组建武汉国创资本投资有限公司建立金融业务平台，有利于进一步提升公司金融业务的协同发展能力。公司在商贸零售、金融投资等业务板块的发展符合武汉市的发展战略，可得到武汉市政府的大力支持。

  3、股权投资收益可观。由于被投资单位业务扩张、股权转让退出以及对持有上市公司减持的资金收回，2012～2014年，公司取得可观的投资收益。预期未来随着被投资单位业务板块规模的进一步扩大，公司有望获得较好的投资收益。

  4、资产质量较好，上市公司股权流动性较强。公司主要对参控股公司的股权进行资本运作，持有的资产质量较高，而且参股多家上市公司，资产流动性较强。

  （二）关注

  1、行业竞争激烈。随着我国零售行业的全面开放，零售业市场竞争进一步加剧；网购市场的高速发展使得中国传统零售商面临着更大的挑战。

  2、重大资产重组。为避免同业竞争及提升企业竞争力，公司一直推进旗下三家上市零售企业的重组，截至目前，中百集团与武汉中商的合并重组议案未能获得股东大会通过，中诚信国际将继续关注未来公司对资产重组的推进。

  3、国创资本的设立对公司的管理能力提出更高要求。国创资本的设立对公司的管理能力、风险管控和资金支持方面的要求进一步提升，中诚信国际将持续关注国创资本的运营情况。

  三、跟踪评级安排

  根据主管部门有关规定和中诚信国际的评级业务管理制度，中诚信国际将在武汉国有资产经营公司2016年企业债券的存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  武汉国有资产经营公司应按中诚信国际跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。武汉国有资产经营公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知中诚信国际并提供有关资料。

  中诚信国际将密切关注武汉国有资产经营公司的经营管理状况及相关信息，如发现武汉国有资产经营公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信国际将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整武汉国有资产经营公司主体及债券信用等级。

  如武汉国有资产经营公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信国际将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至武汉国有资产经营公司提供相关资料。

  中诚信国际的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。

  第十六条 法律意见

  发行人聘请湖北山河律师事务所担任本期债券发行律师。湖北山河律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

  （一）发行人申请发行的本期债券为企业债券，已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权，合法有效。

  （二）发行人系依法设立并有效存续的全民所有制企业，具有独立的法人资格，自设立之日起至今有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备发行本期债券的主体资格。

  （三）发行人发行本期债券符合《证券法》、《公司法》、《债券条例》、《管理通知》、《简化通知》及《规范通知》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关企业债券发行的各项实质性条件，其行为不存在任何违法、违规的情况。

  （四）本期债券的发行已经取得信用评级机构的信用评级，符合《债券条例》和《管理通知》等有关法律法规和规范性文件的规定。

  （五）发行人本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，募集资金用途符合有关法律法规及规范性文件的要求和国家产业政策的规定。

  （六）本期债券的承销方式为承销团余额包销，主承销商具备担任本期债券主承销商的主体资格和条件。

  （七）本期债券发行涉及的中介机构具备从事债券发行相关业务的资质，符合《证券法》、《债券条例》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

  （八）本期债券《募集说明书》及《募集说明书摘要》所引用的法律意见书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （九）本期债券申报材料中的包括《债券持有人会议规则》、《主承销协议》等在内的所有法律文件均符合法律要求。

  综上所述，湖北山河律师事务所认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《公司法》、《债券条例》、《管理通知》、《简化通知》和《规范通知》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定，本期债券的发行无法律障碍。

  第十七条 其他应说明的事项

  一、上市或交易流通安排

  本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。

  二、税务说明

  根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第十八条 备查文件

  一、备查文件清单

  （一）有关主管机关对本期债券的批准文件

  （二）《2016年武汉国有资产经营公司企业债券募集说明书》

  （三）《2016年武汉国有资产经营公司企业债券募集说明书摘要》

  （四）发行人2012～2014年度经审计的财务报告

  （五）发行人2015年三季度财务报表

  （六）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告

  （七）湖北山河律师事务所出具的法律意见书

  （八）《武汉国有资产经营公司企业债券债权代理协议》

  （九）《武汉国有资产经营公司企业债券债券持有人会议规则》

  查阅地址

  （一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  1、武汉国有资产经营公司

  联系人：罗雪飞

  联系地址：湖北省武汉市江汉区唐家墩路32号

  电话：027-85613865

  传真：027-85613636

  邮编：430015

  2、天风证券股份有限公司

  联系人：刘皓海、廖伟瀚

  联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号

  联系电话：010-59833001，010-59833010

  传真：010-65534498

  邮政编码：100031

  互联网网址：www.tfzq.com

  （二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

  1、国家发展和改革委员会

  网址：www.ndrc.gov.cn

  2、中国债券信息网

  网址：www.chinabond.com.cn

  （三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

  附表一

  2016年武汉国有资产经营公司企业债券发行网点表

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