证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AA；本期债券上市前，本公司2015年9月末合并报表范围的净资产为806,142.20万元，资产负债率为41.25%。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度合并报表中归属母公司所有者的净利润分别为10,229.96万元、7,993.25万元和11,544.28万元，平均值为9,922.50万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司资产负债率分别为21.77%、25.58%、36.73%和41.25%，公司负债率不断提高。2012-2013年末及2015年9月末，发行人有息债务余额分别为157,764.51万元、213,312.00万元、420,826.00万元和511,976.00万元，占同期总资产的比重分别为18.59%、20.99%、33.31%和37.31%。随着公司业务不断拓展，新增多项投资及项目建设业务，发行人整体偿债压力有所增大，虽然发行人目前经营正常，现金流稳定，但仍可能因资产负债率继续上升而面临潜在债务偿还风险。

  三、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，该级别反映偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  五、本期债券面向合格投资者发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  六、2012年-2014年度及2015年1-9月，公司投资收益分别为12,238.66万元、10,729.76万元、12,051.89万元和3,698.72万元，投资收益占公司净利润比例较高。公司长期股权投资、可供出售金融资产金额较大，2012-2014年末及2015年9月末，发行人长期股权投资余额分别为524,380.46万元、557,941.45万元、590,364.96万元和592,069.09万元，占总资产比例分别为61.79%、54.91%、46.73%和43.15%，可供出售金融资产分别为22,721.64万元、81,604.96万元、136,494.81万元和83,316.05万元，占总资产比例分别为2.68%、8.03%、10.80%和6.07%。公司投资收益主要来源于长期股权投资收益及可供出售金融资产持有期间投资收益，长期股权投资处置收益和所持有列入可供出售金融资产的上市公司股份出售收益。未来被投资企业的经营情况及发行人持股的变化，均将给发行人的投资收益带来波动，进而影响发行人的盈利状况和资产质量。

  七、截至2015年9月末，公司担保金额722,744.00万元，占同期净资产的比例为89.65%。其中，对合并范围子公司担保金额73,176.00万元，占同期净资产的比例为9.08%，被担保人为公司合并报表范围子公司；对非合并范围关联方担保金额为406,238.00万元，占同期净资产的比例为50.39%，被担保人为公司参股公司；对非关联方担保金额243,330.00万元，占同期净资产的比例为30.18%，被担保人全部为北仑区国有企业及事业单位。公司担保金额较大，虽然目前被担保人资信良好且经营正常，但若被担保人在本期债券存续期内发生相关债务的偿付困难并导致由公司代偿债务，将影响公司的经营及整体偿债能力。

  八、2012-2014年及2015年1-9月，发行人经营活动现金净流量为-135,158.72万元、67,260.44万元、12,570.67万元和41,605.37万元。发行人的经营活动现金净流量出现了较大波动，主要原因是发行人2012年对其他应付款进行了清理，导致经营活动现金流出较大；2013年对其他应收款进行了清理，导致经营活动现金流入较大；2014年由于其他应收款增长较多，导致经营活动现金流出较大。未来发行人将加强对其他应收和应收款项的清理和控制，预计经营活动现金净流量仍有波动，将对公司的正常经营带来一定的影响。

  九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  十、2012-2014年末及2015年9月末，发行人其他应收款分别为75,728.32万元、33,692.83万元、36,579.22万元和60,893.21万元，在总资产中的占比分别为8.92%、3.32%、2.90%和4.44%，2012-2014年其他应收款金额不断降低，且历年来其他应收款在总资产中的占比较小。发行人其他应收款主要是关联方及合作方的往来款及建设款项，虽然无法回收的风险较小，但由于其他应收款占用发行人流动资金，影响发行人经营、投资资金的正常使用，将对发行人生产经营带来一定的压力。

  十一、发行人长期股权投资及可供出售金融资产中存在部分持股比例超过50%或相对控股但未纳入财务报表合并范围的企业，该类公司在考虑北仑区域内战略发展需求及各公司职能变化的前提下，根据宁波经济技术开发区管理委员会及宁波市政府出具的托管文件，分别将相应国有股权的管理权托管至宁波市临港重大项目建设领导小组办公室、北仑滨海新城建设指挥部、宁波市梅山岛开发建设管理委员会、北仑滨江新城建设指挥部和宁波市公安局北仑分局等政府派出机构行使，发行人不享有对该类公司的经营管理权和决策权，但保留该类公司所持股权的处置权和收益权或固定收益权。根据相应公司章程规定和审计师确认，发行人分别以权益法计入长期股权投资和按成本计量的可供出售金融资产对该类托管公司进行计量，合计占发行人2014年末资产比重超过45%。根据托管文件的约定，发行人享有该类公司股权收益权，收益权以投资收益体现，发行人来自该类公司的投资收益占发行人2014年度合并口径投资收益比重为25.55%，占2014年度合并口径利润总额22.98%。发行人与该类公司截至2014年末有12,740.60万元短期资金往来。托管公司的决策和经营方针主要由其受托人决定，但作为出资人，发行人及其子公司还应承担托管公司在经营、决策过程中产生的相应风险，发行人虽已建立相应的投资人利益保护机制，但若该类公司经营不善，将对发行人的权益造成不利影响。

  释义

  本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节发行概况

  一、核准情况及核准规模

  1、本次发行经发行人2015年11月7日董事会会议审议通过，并经发行人股东宁波经济技术开发区管理委员会2015年11月11日批复同意。

  2、经中国证监会“证监许可【2016】602号”文核准，公司获准公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

  本期债券一次发行，不作分期安排。

  二、本期债券的主要条款

  1、债券名称：宁波经济技术开发区控股有限公司公开发行公司债券。

  2、发行总额：本期债券发行总额不超过10亿元（含10亿元）。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本期债券的期限为不超过5年（含5年），第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  6、起息日：2016年4月12日。

  7、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  8、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的4月12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年的4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  9、兑付方式及登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  10、兑付日：2021年4月12日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

  12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期间第3年末上调后2年的票面利率，上调幅度以公告为准。

  13、发行人上调票面利率公告日：发行人将不迟于第3个计息年度付息日前第20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

  14、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

  15、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。

  16债券利率确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。

  17、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  18、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：浙商银行股份有限公司宁波北仑支行

  19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

  20、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

  21、发行方式与发行对象：发行方式为面向合格投资者的公开发行，发行对象安排见发行公告。

  22、债券形式：实名制记账式公司债券。

  23、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  24、募集资金用途：本期公司债券的募集资金主要用于偿还到期债务。

  25、拟上市地：上海证券交易所。

  26、质押式回购安排：根据上海证券交易所及证券登记机构规定，本期债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照上海证券交易所及证券登记机构相关规定执行。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年4月8日

  发行首日：2016年4月12日

  预计发行期限：2016年4月12日至2016年4月14日

  网下发行期限：2016年4月12日至2016年4月14日

  （二）本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：宁波经济技术开发区控股有限公司

  法定代表人：徐响

  住所：宁波经济技术开发区新碶长江国际商务大厦1幢A1605室

  联系地址：宁波经济技术开发区新碶长江国际商务大厦1幢A1618室

  联系人：鲍小平、陈文超

  联系电话：0574-86783656

  传真：0574-86783630

  （二）主承销商：华融证券股份有限公司

  法定代表人：祝献忠

  住所：北京市西城区金融大街8号

  项目主办人：马惠英、钱莉

  项目组成员：章昕、方豪弈

  联系人：钱莉

  联系电话：010-58315116

  传真：010-58568064

  （三）发行人律师：浙江和义观达律师事务所

  负责人：童全康

  住所：浙江省宁波市江北区慈城镇走马街广场26号021幢-4-1

  联系人：段逸超、孙红丽

  联系电话：0574-87529222

  传真：0574-88398686

  （四）会计师事务所：

  1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：朱建弟

  住所：上海市南京东路61号4楼

  联系人：罗国芳、胡俊杰

  联系电话：0574-87416909

  传真：0574-87269396

  2、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：石文先

  住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

  联系人：朱烨、王思环

  联系电话：027-85836779

  传真：027-85836779

  （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人：朱荣恩

  住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

  联系人：钱进、钟士芹

  联系电话：021-63501349

  传真：021-63500872

  （六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司

  法定代表人：祝献忠

  住所：北京市西城区金融大街8号

  联系人：马惠英、钱莉

  联系电话：010-58315116

  传真：010-58568064

  （七）募集资金专项账户开户银行：浙商银行股份有限公司宁波北仑支行

  法定代表人：李毓慧

  住所：浙江省宁波市北仑区长江路968号

  联系人：陈竹范

  联系电话：0574-86986917

  传真：0574-86986916

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  法定代表人：黄红元

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  法定代表人：高斌

  联系电话：021-98874800

  传真：021-58754185

  （十）收款银行

  银行账户：华融证券股份有限公司

  账号：0200003619027306965

  开户行：工行北京礼士路支行

  五、认购人承诺

  凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

  六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经本期债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。新世纪评级出具了《宁波经济技术开发区控股有限公司2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在新世纪评级主页（http://www.shxsj.com/）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。上述信用等级表示：发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；本期债券发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主容摘要

  1、评级观点

  新世纪评级对发行人的评级反映了公司作为宁波经济技术开发区重要的国有资产管理主体、区域发展投资主体和国有资本运作主体，在资源、规模、业务特性、股东背景及资本实力等方面具备的竞争优势。同时，新世纪评级也关注到公司作为投资型管理企业，净利润易受到投资收益影响而产生波动的风险，公司担保规模（对合并范围子公司及非合并范围相关公司）整体较大可能给公司带来的代偿风险以及与关联企业短期资金往来款回笼情况对公司债务偿付能力的影响等方面的风险。

  未来，随着经济的稳步发展及财政实力的不断增强，宁波市北仑区将持续为公司提供良好的外部经济环境，同时也为公司区域性垄断经营提供有力保障。同时，在公司投资管理能力不断增强的情况下，公司收入及盈利水平有望继续提升，对债务的偿还保障程度也将提高。

  综合上述因素，基于对公司主体及本期债券偿还能力的整体评估，新世纪评级认为，本期债券到期不能偿还的风险相对较低。

  2、优势

  （1）近年来宁波市北仑区经济稳步发展，财政实力持续增强，能够为宁波经开提供良好的外部经济环境。

  （2）宁波经开业务涉及水务、固废处理、物业经营及工程施工等，业务范围主要集中在北仑区内，对该区域的环保和民生等方面具有重要意义。同时，公司作为宁波经济技术开发区国有资产管理主体、区域发展投资主体和国有资本运作主体，能够获得政府较大力度的支持。

  （3）宁波经开所从事的水务、固废处理、停车场经营等多项业务在北仑区内具有市场垄断优势，能够为公司主业的经营发展提供有力保障。

  （4）宁波经开拥有大量土地和物业，多以历史成本计账，重估价值较大；此外，公司金融投资业务开展情况较好，创造浮盈较多。

  （5）宁波经开债务结构较为合理，货币资金存量充裕，短期偿债能力强。

  3、关注

  （1）宁波经开股权投资规模大，投资收益是公司盈利的重要来源，因此股权投资企业业务运营情况和盈利能力波动均会对公司的资产质量和盈利能力产生较大影响。

  （2）宁波经开担保规模大，或将面临一定的代偿风险。

  （3）宁波经开与关联企业存在大量的短期资金往来，往来款的回笼情况会对公司的债务偿付能力产生影响。

  （4）随着项目投入和业务规模的扩大，近年来宁波经开负债水平逐年上升，长期偿债压力有所增大。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和上海新世纪资信评估投资服务有限公司对跟踪评级的有关要求，新世纪评级将在本期债券存续期内，每年在发行人年报公告后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按新世纪评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知新世纪评级并提供有关资料。

  新世纪评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，新世纪评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，新世纪评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果将在新世纪评级网站（www.shxsj.com）和上交所网站（www.sse.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、投资人等，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年9月30日，公司获得的银行授信总额为837,100.00万元，已使用授信额度为457,076.00万元，尚余授信额度为380,024.00万元，具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

  （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至2015年9月30日，发行人未曾发行过公司债券，本期公司债券为发行人首次发行，发行人已发行的其他债务融资工具情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）债务履约记录

  根据2015年10月28日中国人民银行出具的《企业信用报告》，公司已结清贷款业务中无关注类贷款，无次级贷款，发行人无债务违约情况。

  （五）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例

  本期债券发行规模计划不超过人民币10亿元（含10亿元）。以10亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为15亿元，占发行人截至2015年9月30日的合并报表股东权益806,142.20万元的比例为18.61%，未超过本公司净资产的40.00%。

  （六）发行人近三年及一期主要财务指标

  1、合并报表口径主要财务指标

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  上述财务指标计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

  （6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  全部债务=短期债务+长期债务

  短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+短期融资券

  长期债务=长期借款+应付债券+融资租赁款

  （7）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

  （8）存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

  （9）总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

  （10）EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

  （11）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  （12）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

  （13）2012年的总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率和总资产报酬率计算中，总资产平均余额、应收账款平均余额、存货平均余额和资产平均余额均采用2012年期末数。2013年、2014年、2015年1-9月的总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率和总资产报酬率计算中，总资产平均余额、应收账款平均余额、存货平均余额和总资产平均余额均采用各自期末数与期初数的平均数。

  第三节发行人基本情况

  一、发行人概况

  1、公司名称：宁波经济技术开发区控股有限公司

  2、法定代表人：徐响

  3、设立日期：1993年8月23日

  4、注册资本：人民币80,000.00万元

  5、住所：宁波经济技术开发区新碶长江国际商务大厦1幢A1605室

  7、邮编：315800

  8、企业法人营业执照注册号：330206000039808

  9、组织机构代码：14411671-5

  10、联系电话：0574-86783656

  11、经营范围：一般经营：国有资产管理，项目投资，投资评估，咨询服务。

  二、发行人历史沿革及实际控制人情况

  （一）发行人历史沿革

  发行人原名宁波经济技术开发区控股公司，系根据宁波经济技术开发区管理委员会《关于成立宁波经济技术开发区控股公司的通知》（宁开政【1993】83号文），于1993年8月23日成立的全民所有制企业，成立时注册资本20,000万元，由宁波经济技术开发区管理委员会出资。

  2003年5月，根据宁波开发区管委会《关于同意宁波经济技术开发区控股公司变更的批复》（宁开政【2003】22号文），发行人改制为国有独资有限责任公司，公司名称由宁波经济技术开发区控股公司变更为宁波经济技术开发区控股有限公司，同时宁波经济技术开发区管理委员会履行增资，公司注册资本由20,000万元增至60,000万元，宁波德威会计师事务所出具了德威验字【2003】219号《验资报告》。

  根据2008年6月30日宁波经开区管委会主任办公会议纪要（第二期）精神，及2008年7月25日宁波经开区管委会文件承办单对发行人《关于要求两年内完成公司增资的请示》（宁开控【2008】12号）的批复意见，宁波开发区管委会分别于2008年和2009年分三期对发行人以现金方式增资：2008年8月，发行人现金增资12,000万元，注册资本增至72,000万元；2009年4月，发行人现金增资4,000万元，注册资本增至76,000万元；2009年9月，发行人现金增资4,000万元，注册资本增至80,000万元。根据浙江德威会计师事务所有限公司德威（会）验字【2009】00236号《验资报告》，增资后发行人累计注册资本80,000万元，实收资本80,000万元，占注册资本的100%，并办理了工商登记变更手续。

  （二）发行人股东及实际控制人情况

  发行人为国有独资公司，宁波经开区管委会为公司的唯一出资人，持股比例为100%。发行人实际控制人为宁波经开区管委会，最近三年及一期发行人实际控制人未发生变化。

  图5-1：发行人股东示意图

  ■

  三、发行人近三年重大资产重组情况

  发行人近三年及一期无重大资产重组和并购重组情况。

  四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人合并范围内主要子公司情况

  截至2015年9月30日，公司合并报表范围内一级子公司共13家，均为全资子公司，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：发行人对宁波经济技术开发区兴发开发投资有限公司直接持股比例55%，但又通过全资子公司宁波经济技术开发区海仑电子有限公司对其间接持股45%，按拥有100%权益予以合并。

  发行人合并报表范围内一级子公司近一年财务数据情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）发行人重要参股公司1、截至2015年9月30日，发行人所涉参股公司14家，明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、发行人股权投资中持股比例超过50%或相对控股但未纳入财务报表合并范围的情况分析

  （1）发行人股权投资中存在持股比例超过50%但未纳入财务报表合并范围的托管企业明细情况如下：

  ■

  ①宁波经济技术开发区大港开发有限公司

  发行人持有宁波经济技术开发区大港开发有限公司100%的股权，根据2012年1月宁波经济技术开发区管理委员会《关于委托宁波市临港重大项目建设领导小组办公室行使国有资产管理职责的函》，宁波经济技术开发区管理委员会在根据区域战略发展的决策下，决定将宁波经济技术开发区大港开发有限公司的主要职能由招商引资转变为重大项目开发建设，从而全面配合北仑区域经济发展和开发建设需求。根据该文件，宁波经济技术开发区管理委员会作出如下决定：

  A.宁波市临港重大项目建设领导小组办公室行使宁波经济技术开发区大港开发有限公司国有资产监督管理职责；

  B.发行人持有的宁波经济技术开发区大港开发有限公司100%股权的管理权由宁波经济技术开发区管理委员会授权宁波市临港重大项目建设领导小组办公室行使，公司的管理架构和运作模式均由宁波市临港重大项目建设领导小组办公室决定；发行人有权推荐董监事、公司高管人选；

  C.发行人持有宁波经济技术开发区大港开发有限公司100%股权的处置权和收益权仍由发行人行使。

  目前，宁波经济技术开发区大港开发有限公司董事会成员为七人，其中发行人派驻的董事为三人。由于属于委托经营，且发行人在宁波经济技术开发区大港开发有限公司董事会中的表决权只占43%，对宁波经济技术开发区大港开发有限公司不具有控制权，所以未将该公司纳入合并财务报表。但根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南规定：企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响，其中一条规定为：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在该情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。目前，宁波经济技术开发区大港开发有限公司董事会成员中发行人派驻的董事为三人，享有相应的参与决策权，因此判定发行人对宁波经济技术开发区大港开发有限公司具有重大影响，对该公司的长期股权投资采用权益法核算。

  经核查，发行人未将宁波经济技术开发区大港开发有限公司纳入合并财务报表，采用长期股权投资权益法核算理由充分。

  ②宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司

  发行人持有宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司100%的股权，根据2012年1月宁波经济技术开发区管理委员会《关于委托宁波市临港重大项目建设领导小组办公室行使国有资产管理职责的函》，宁波经济技术开发区管理委员会在根据区域战略发展的决策下，决定将宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司的主要职能转变为重大项目开发建设，全面配合北仑区域经济发展和开发建设需求，因此，宁波经济技术开发区管理委员会出函作出如下决定：

  A.宁波市临港重大项目建设领导小组办公室行使宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司国有资产监督管理职责；

  B.发行人持有的宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司100%股权的管理权由宁波经济技术开发区管理委员会授权宁波市临港重大项目建设领导小组办公室行使，公司的管理架构和运作模式均由宁波市临港重大项目建设领导小组办公室决定；发行人有权推荐董监事、公司高管人选；

  C.发行人持有宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司100%股权的处置权和收益权仍由发行人行使。

  目前，宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司董事会成员为五人，其中发行人派驻的董事为两人。由于属于委托经营，且发行人在宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司董事会中的表决权只占40%，对宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司不具有控制权，所以未将该公司纳入合并财务报表。但根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南规定：企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响，其中一条规定为：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在该情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。目前，宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司董事会成员中发行人派驻的董事为两人，享有相应的参与决策权，因此判定发行人对宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司具有重大影响，对该公司的长期股权投资采用权益法核算。

  经核查，发行人未将宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司纳入合并财务报表，采用长期股权投资权益法核算理由充分。

  ③宁波滨海新城建设投资有限公司

  发行人持有宁波滨海新城建设投资有限公司100%的股权，根据2012年1月宁波经济技术开发区管理委员会《关于委托北仑滨海新城建设指挥部行使国有资产管理职责的函》，宁波经济技术开发区管理委员会在根据统筹管理北仑滨海新城建设工作，形成开发建设合力的决策下，作出如下决定：

  A.北仑滨海新城建设指挥部行使宁波滨海新城建设投资有限公司国有资产监督管理职责；

  B.发行人持有的宁波滨海新城建设投资有限公司100%股权的管理权由宁波经济技术开发区管理委员会授权北仑滨海新城建设指挥部行使，公司的管理架构和运作模式均由北仑滨海新城建设指挥部决定；发行人有权推荐董监事、公司高管人选；

  C.发行人持有宁波滨海新城建设投资有限公司100%股权的处置权和收益权仍由发行人行使。

  目前，宁波滨海新城建设投资有限公司董事会成员为三人，其中发行人派驻的董事为一人。由于属于委托经营，且发行人在宁波滨海新城建设投资有限公司董事会中的表决权只占33%，对宁波滨海新城建设投资有限公司不具有控制权，所以未将该公司纳入合并财务报表。但根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南规定：企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响，其中一条规定为：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在该情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。目前，宁波滨海新城建设投资有限公司董事会成员中发行人派驻的董事为一人，享有相应的参与决策权，因此判定发行人对宁波滨海新城建设投资有限公司具有重大影响，对该公司的长期股权投资采用权益法核算。

  经核查，发行人未将宁波滨海新城建设投资有限公司纳入合并财务报表，采用长期股权投资权益法核算理由充分。

  ④宁波梅山岛开发投资有限公司

  发行人最初持有宁波梅山岛开发投资有限公司50%的股权，2011年9月20日增持为60%。根据2008年5月宁波经济技术开发区管理委员会《关于同意委托宁波市梅山岛开发建设管理委员会行使国有资产管理职责的函》，宁波经济技术开发区管理委员会在根据统筹管理梅山岛开发建设工作，形成开发建设合力的决策下，作出如下决定：

  A.梅山岛开发建设管理委员会行使宁波梅山岛开发投资有限公司国有资产监督管理职责；

  B.发行人持有的宁波梅山岛开发投资有限公司50%股权的管理权由宁波经济技术开发区管理委员会授权梅山岛开发建设管理委员会行使；发行人有权推荐董监事、公司高管人选；

  C.发行人持有宁波梅山岛开发投资有限公司50%股权的处置权和收益权仍由发行人行使。

  目前，宁波梅山岛开发投资有限公司董事会成员为六人，其中发行人派驻的董事为两人。由于属于委托经营，且发行人在宁波梅山岛开发投资有限公司董事会中的表决权只占33%，对宁波梅山岛开发投资有限公司不具有控制权，所以未将该公司纳入合并财务报表。但根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南规定：企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响，其中一条规定为：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在该情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。目前，宁波梅山岛开发投资有限公司董事会成员中发行人派驻的董事为两人，享有相应的参与决策权，因此判定发行人对宁波梅山岛开发投资有限公司具有重大影响，对该公司的长期股权投资采用权益法核算。

  经核查，发行人未将宁波梅山岛开发投资有限公司纳入合并财务报表，采用长期股权投资权益法核算理由充分。

  ⑤宁波滨江新城开发投资有限公司

  发行人持有宁波滨江新城开发投资有限公司100%的股权，根据2012年2月宁波经济技术开发区管理委员会《关于委托北仑滨江新城建设指挥部行使国有资产管理职责的函》，宁波经济技术开发区管理委员会在根据统筹管理北仑滨江新城建设工作，形成开发建设合力的决策下，作出如下决定：

  A.北仑滨江新城建设指挥部行使宁波滨江新城开发投资有限公司国有资产监督管理职责；

  B.行人持有的宁波滨江新城开发投资有限公司100%股权的管理权由宁波经济技术开发区管理委员会授权北仑滨江新城建设指挥部行使，公司的管理架构和运作模式均由北仑滨江新城建设指挥部决定；发行人有权推荐董监事、公司高管人选；

  C.发行人持有宁波滨江新城开发投资有限公司100%股权的处置权和收益权仍由发行人行使。

  目前，宁波滨江新城开发投资有限公司董事会成员为三人，其中发行人派驻的董事为一人。由于属于委托经营，且发行人在宁波滨江新城开发投资有限公司董事会中的表决权只占33%，对宁波滨江新城开发投资有限公司不具有控制权，所以未将该公司纳入合并财务报表。但根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南规定：企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响，其中一条规定为：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在该情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。目前，宁波滨江新城开发投资有限公司董事会成员中发行人派驻的董事为一人，享有相应的参与决策权，因此判定发行人对宁波滨江新城开发投资有限公司具有重大影响，对该公司的长期股权投资采用权益法核算。

  经核查，发行人未将宁波滨江新城开发投资有限公司纳入合并财务报表，采用长期股权投资权益法核算理由充分。

  ⑥宁波青峙热力有限公司

  发行人持有宁波青峙热力有限公司60%股权，为落实节能减排，推动北仑化工园区建设，2012年10月，发行人与宁波海越新材料有限公司签署《合作协议》，双方以其所认缴的出资额为限对合资公司承担责任，成立合资公司。合资公司设立后，由宁波海越新材料有限公司全面负责项目后续资金投入；发行人不参与合资公司日常经营和管理，项目实际投资、建设、运行，管理全部由宁波海越新材料有限公司负责，由此而涉及合资公司对外应承担的债务、亏损、经济损失及法律责任最终全部由宁波海越新材料有限公司承担；若给发行人造成任何损失或导致发行人承担任何责任，发行人均有权向宁波海越新材料有限公司追偿；合资公司不设董事会，设执行董事一名，由宁波海越新材料有限公司推荐担任，不设监事会，设一名监事，由发行人推荐担任；双方依照所持有的股权比例获得利润分配和其他形式的利益分配；合资公司不对外担保，如遇到特殊情况确需担保须征得双方一致同意的情况下，方可对外提供担保。

  发行人持有宁波青峙热力有限公司60%股权,但不参与合资公司日常经营和管理，项目实际投资、建设、运行，管理全部由宁波海越新材料有限公司负责，由此而涉及合资公司对外应承担的债务、亏损、经济损失及法律责任最终全部由宁波海越新材料有限公司承担。合资公司不设董事会，设执行董事一名，由宁波海越新材料有限公司推荐担任。发行人对宁波青峙热力有限公司不具有实质控制权，所以未将该公司纳入合并财务报表。

  根据合作协议约定，项目实际投资、建设、运行，管理全部由宁波海越新材料有限公司负责，由此而涉及合资公司对外应承担的债务、亏损、经济损失及法律责任最终全部由宁波海越新材料有限公司承担；若给发行人造成任何损失或导致发行人承担任何责任，发行人均有权向宁波海越新材料有限公司追偿；该公司设监事一名，由发行人推荐担任。且根据合作协议，双方依照所持有的股权比例获得利润分配和其他形式的利益分配；合资公司不对外担保，如遇到特殊情况确需担保须征得双方一致同意的情况下，方可对外提供担保。从以上多方面考虑，发行人从实质上对宁波青峙热力有限公司具有重大影响，对该公司的长期股权投资采用权益法核算。

  经核查，发行人未将宁波青峙热力有限公司纳入合并财务报表，采用长期股权投资权益法核算，遵循了实质重于形式的原则，符合企业会计准则的规定。

  ⑦宁波市北仑区保安服务公司

  发行人下属子公司宁波经济技术开发区金帆投资有限公司持有宁波市北仑区保安服务公司100%股权，根据《关于推进企业国有资产同意监管的实施意见》（甬政办发【2011】号），经宁波市政府同意，2012年6月宁波经济技术开发区金帆投资有限公司与宁波市公安局北仑分局签署《企业国有资产监管责任书》，双方作出如下决定：

  A.宁波市公安局北仑分局作为接管方，负责对宁波市北仑区保安服务公司实行全面监管，依法代行出资人职责，承担相应的国有资产保值增值责任；

  （下转B10版）