证券时报多媒体数字报

  声明

  牧原食品股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  （一）为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，设立牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。

  （二）本持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  （三）参与对象：公司第二期员工持股计划的参与对象包含本公司董事、监事、高级管理人员、其他员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员及其他员工，独立董事不参加本持股计划。符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

  （四）资金来源：本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式。

  （五）股票来源：本持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本持股计划认购本公司本次非公开发行的A股股票资金总额不超过100,000.00万元，认购本次非公开发行的股票数量为不超过2,012.48万股，不超过公司发行后总股本的3.2591%。本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。

  （六）本期持股计划的认购情况：本期持股计划的参与对象为公司员工，人数合计不超过600人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  （七）本持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为49.69元/股，该发行价格不低于本公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（基准日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即49.69元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （八）本持股计划项下本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期为36个月，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。

  （九）本次员工持股计划由本公司自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。

  （十）本持股计划存续期为48个月。自公司股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。

  （十一）本持股计划由本公司董事会提议，必须满足如下条件后方可实施：（1）本持股计划经本公司股东大会批准，为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经本公司股东大会批准；（2）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经中国证监会核准。

  （十二）本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  一、参与对象及确定标准

  （一）员工持股计划参与对象确定的依据

  本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  公司本期员工持股计划的参与对象包含本公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员及其他员工，独立董事不参加本持股计划。

  符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

  （二）参与对象认购情况

  员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本期持股计划的参与对象为公司员工，人数合计不超过600人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。

  本持股计划总份额不超过2,012.48万份，每份份额的价格为人民币49.69元，总金额不超过人民币100,000.00万元。

  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  (三)参与员工持股计划员工名单的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  二、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为

  （一）本持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源包括：

  （1）计划持有人的合法薪酬；

  （2）法律、行政法规允许的其他方式。

  （二）本持股计划的股票来源

  本持股计划所认购的股票来源为本公司本次非公开发行的A股股票，本持股计划认购本次非公开发行股票的资金总额不超过100,000.00万元，认购股份数量不超过2,012.48万股。

  本持股计划自本公司计划持有人会议自行管理，持有的股票总数必须符合相关法律、行政法规的规定，累计不得超过本公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过本公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

  （三）标的股票的价格

  本持股计划认购本次非公开发行股票的价格为49.69元/股，该发行价格不低于定价基准日（本公司第二届董事会第会议三十七次会议决议公告日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即49.69元/股，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （四）标的股票锁定期

  本持股计划所持公司股票的锁定期36个月，自公司股票登记至员工持股计 划之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。

  （五）本持股计划在下列期间不得买卖本公司股票

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  本持股计划将其持有的牧原股份股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归本公司所有。

  三、本持股计划的存续期限、变更和终止

  （一）本持股计划的存续期为48个月，自公司股票登记至员工持股计划名下之日起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。

  本持股计划所持公司股票的锁定期36个月，自公司股票登记至员工持股计划之日起算。

  因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。

  （二）本持股计划终止后，对持股计划资产进行清算后，按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

  （三）计划持有人发生职务变更、退休、死亡、丧失劳动能力等情况时，应根据不同的离职原因，明确处理方式，具体办法由本公司制定相关细则予以明确。

  四、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本公司融资时本持股计划的参与方式：本持股计划存续期内，参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜时，应由管理委员会拟定参与方案，经持有人会议审议后，由公司董事会根据股东大会授权审议通过。若参与该等融资，则应由计划持有人以自有资金另行出资。

  五、本持股计划的管理

  （一）员工持股计划的管理、管理费用

  本员工持股计划由上市公司自行管理。

  员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。

  在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

  员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起十日内及时足额支付。

  员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  （二）员工持股计划的风险防范及隔离措施

  本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。

  本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理细则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

  六、持有人会议及其召集和表决程序

  本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。

  （一）持有人的权利和义务

  本持股计划持有人的权利如下：

  1、依法参加持有人大会并行使相应的表决权；

  2、按持有员工持股计划的份额，享有本员工持股计划资产的权益；

  3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

  本持股计划持有人的义务如下：

  1、按认购本持股计划的金额，在约定期限内出资；

  2、按认购本持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；

  3、遵守有关法律、法规、本计划的规定及持有人会议的生效决议；

  4、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

  （二）持有人会议职权

  持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：

  1、选举和罢免管理委员会委员；

  2、审议批准员工持股计划的变更和存续期的延长；

  3、制订参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动的方案；

  4、审议批准持股计划管理细则；

  5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

  6、授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

  7、授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；

  8、授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；

  9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  （三）持有人会议召集程序

  1、首次持有人会议由本公司监事会主席或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  2、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

  3、会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  （四）持有人会议表决程序

  持有人会议表决程序如下：

  1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

  2、本持股计划中，持有人持有的每一份额（对应本持股计划所持有的每一股本公司股票）拥有一票表决权；

  3、持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；

  4、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式；

  5、同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准；

  6、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；其他议案如得到出席会议的持有人所持份额半数或以上的同意则视为表决通过，但决定本持股计划参与本公司再融资事项，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效；

  7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》 的要求提交公司董事会、股东大会审议。

  七、管理委员会委员的选任程序、职责

  （一）管理委员会的选任

  1、本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。

  （二）管理委员会职责

  1、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本持股计划等规定，行使以下职权：

  （1）负责召集和主持持有人会议；

  （2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

  （3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

  （5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

  （6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7）负责员工持股计划的清算和财产分配；

  （8）根据管理细则对持股计划的财产进行处置；

  （9）持有人会议授予的其他职责。

  2、管理委员会主任主要行使以下职责：

  （1）负责主持持有人会议；

  （2）负责召集和主持管理委员会会议；

  （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （4）管理委员会授予的其他职责。

  3、管理委员会委员对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

  （6）管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存 在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。

  （三）管理委员会的议事规则

  1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。

  2、管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和时间；

  （2）召开方式；

  （3）会议地点；

  （4）审议事项。

  3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

  5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。

  6、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。

  7、管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

  八、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、除本持股计划草案另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

  2、收益分配：持股计划存续期内，在有可分配的收益时，员工持股计划在每个会计年度可以进行收益分配。持有人按其持有份额占员工持股计划总份额的比例取得收益。

  3、现金资产分配：持股计划锁定期届满后的存续期内，本持股计划将股票陆续转换为现金时，持有人有权按其持有份额占持股计划总份额的比例享有本计划权益。

  4、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始认购金额与当时所持员工持股计划份额对应的公司股票价值孰低的原则作价转让给管理委员会指定的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  （二）持有人发生职务变动、丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、职务变动

  持有人职务发生变更但仍在公司或其控股子公司任职的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。

  2、丧失劳动能力

  持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。

  4、死亡

  持有人死亡的，其所持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。

  5、其他情形

  除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。

  （三）员工持股计划终止时的处置办法

  员工持股计划终止时，对持股计划资产进行清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

  九、持股计划的变更、终止、清算与分配

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于资金来源、持有人名单等事项的变更，在员工持股计划设立后由持有人会议授权管理委员会批准员工持股计划的变更。

  （二）员工持股计划的终止

  若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。

  （三）员工持股计划的清算与分配

  管理委员会应于员工持股计划终止后对持有计划资产进行清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

  十、本持股计划的审议程序及披露要求

  （一）公司董事会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。

  （二）董事会审议本计划草案，公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。

  （三）本公司监事会负责对参与对象名单进行核实，对本持股计划发表意见。

  （四）本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。

  （五）董事会审议通过本持股计划草案等，并公告董事会决议、本计划草案、独立董事及监事会意见、法律意见书等。

  （六）本公司发出召开股东大会的通知。

  （七）股东大会审议本持股计划，本公司股东采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并批准本持股计划实施。

  （八）本计划草案等议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划》。

  （九）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会，员工持股计划设立。

  （十）本持股计划经本公司股东大会审议通过，且涉及的非公开发行A股股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后，本公司实施本持股计划。

  十一、其他

  （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。

  （三）本持股计划经本公司股东大会审议通过后生效，但非公开发行股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。

  （四）本持股计划的解释权属于本公司董事会。

  牧原食品股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月7日