证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、合并报表范围的变化

  （一）公司合并报表范围内子公司情况

  截至2015年9月30日，公司纳入合并范围的各级子公司共109家。其中，重要子公司共计40家，具体情况请参见本募集说明书“第六节 发行人的基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。

  （二）公司最近三年及一期合并范围变化情况

  公司最近三年及一期合并范围的变化及其原因如下表所示：

  1、2015年1-9月合并范围的重大变化

  ■

  2、2014年合并范围的重大变化

  ■

  3、2013年合并范围的重大变化

  ■

  4、2012年合并范围的重要变化

  ■

  三、会计政策、会计估计的变更和会计差错更正

  根据中瑞岳华审字[2013]第1077号，瑞华审字[2014]第44040004号和瑞华审字[2015] 44010004号标准无保留的审计报告，公司报告期内会计政策、会计估计的重大变更情况如下：

  （一）会计政策变更

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对报告期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  发行人同时对2013年1月1日/2012年度的长期股权投资、可供出售金融资产、外币报表折算差额、其他综合收益等报表项目进行了追溯重述。本期募集说明书引用数字均为追溯重述后的金额。

  （二）会计估计变更

  报告期内无会计估计变更。

  四、最近三年主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  单位：亿元

  ■

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债；

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  资产负债率=负债合计/资产合计；

  扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；

  营业利润率=营业利润/营业收入；

  总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

  净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  存货周转率=营业成本/存货平均余额；

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  五、管理层讨论与分析

  本公司管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

  （一）公司资产结构分析

  最近三年及一期末公司资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人主营旅游综合、房地产和纸包装业务，报告期内，随着发行人业务规模的扩张，发行人的资产总额逐年上升，2012-2014年末的年均复合增长率为14.00%。

  发行人资产主要是与生产经营相关的流动资产，非流动资产所占比例相对较小。随着公司经营规模的扩大，作为公司主要经营性资产的存货增长较快。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人的资产结构中，流动资产占资产总额的比例分别为63.43%、66.67%、68.75%和70.82%，其中存货、货币资金等两项资产合计占流动资产总额的90%以上。

  1、流动资产

  （1）货币资金

  单位：万元

  ■

  注：其他货币资金为不可随时支取的各类保证金存款，包括银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用卡保证金、信用证保证金等。

  报告期内，公司货币资金的增加主要系公司规模扩大，销售回款增加和公司为快速把握市场机会增加土地储备预留资金所致。2013年末较2012年末货币资金总额增加22,851.87万元，增幅为2.49%；2014年末货币资金总额较2013年末增加490,479.09万元，增幅为52.13%；2015年9月末，公司货币资金合计为1,760,980.14万元，较2014年末提升23.03%。

  （2）应收票据

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人应收票据余额分别为14,643.45万元、13,321.69万元、9,649.95万元和3,298.50万元，占总资产的比例分别为0.20%、0.15%、0.10%和0.03%。

  最近三年及一期末，发行人应收票据的分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年末发行人应收票据余额9,649.95万元，比2013年末减少3,671.73万元，同比降低27.56%，主要系纸包装业务客户票据结算减少所致。截至2015年9月30日，发行人应收票据余额为3,298.50万元，较2014年末减少6,351.45万元，降幅为65.82%，主要系因纸包装业务客户票据结算持续减少所致；此外，深圳市龙日园艺景观有限公司的商业承兑汇票2000万未按期履约，公司将其转入应收账款。

  （3）应收款项

  发行人应收款项包括应收账款及其他应收款。

  ①应收账款

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人应收账款净额分别为37,683.18万元、38,837万元、52,424.71万元及56,260.68万元，占总资产的比例分别为0.52%、0.44%、0.55%和0.55%。

  截至2015年9月30日，发行人应收账款中应收关联方账款情况请参见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“十、关联方及关联交易”。

  最近三年及一期末，发行人应收账款按类别结构如下：

  单位：万元

  ■

  注：单项金额重大的应收账款划分的标准为单项金额大于期末余额的10%的款项。

  最近三年及一期末，发行人按账龄组合的应收账款账龄结构及对应的坏账准备情况如下：

  单位：万元

  ■

  从上表看出，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人1年以内的应收账款余额占余额总额的比重分别为90.89%、94.39%、92.45%和71.51%，1-2年的应收账款余额占余额总额的比重为分别为6.35%、4.07%、5.11%和24.60%，2-3年以内的应收账款余额合计占余额总额的比重分别为1.1%、0.67%、1.48%和2.93%，总体而言，发行人应收账款大部分账龄较短，应收账款账期结构较好。2013年末，发行人应收账款余额比2012年末增长2.22%；2014年末，发行人应收账款余额比2013年末增长33.26%；2015年9月末，发行人应收账款余额比2014年末数增长7.32%，主要系纸包装业务的经营性应收增加所致。

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人应收账款坏账准备的综合计提比例分别为6.10%、9.60%、8.21%及7.84%，坏账准备计提充分，发行人应收账款坏账计提政策较为稳健。

  截至2015年9月末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：

  ■

  截至2014年末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：

  ■

  截至2013年末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：

  ■

  截至2012年末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：

  ■

  ②其他应收款

  发行人其他应收款主要为应收关联方往来款、项目垫款、土地招拍挂保证金等。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人其他应收款净额分别为23,962.43万元、198,198.45万元、170,545.01万元和233,138.02万元。

  发行人2013年其他应收款较2012年末增加17.42亿元，增幅为727.12%，主要是发行人于2013年按照持股比例向联营企业北京广盈提供的股东借款8.68亿元，并因对招商华侨城并表产生应收其少数股东深圳招商房地产有限公司的往来款6.75亿元；2014年末，发行人其他应收款较2013年末减少27,653.44万元；2015年9月末，发行人其他应收款较2014年末增加62,593.01万元，主要由于2015年6月，发行人收购花伴里公司持有的深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司51%的股权，因截至报告期末发行人未对恒祥基房地产公司实施合并，相关股权转让款作为其他应收款处理。

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司其他应收款净额分别为23,962.43万元、198,198.45万元、170,545.01万元和233,138.02万元，其他应收款分类情况如下表所示：

  ■

  i. 公司对非关联方的其他应收款情况

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司对非关联方的其他应收款净额分别为23,269.71万元、42,357.38万元、109,307.69万元和230,282.21万元。公司报告期内对非关联方的其他应收款主要系合作开发款及诚意金、水电押金保证金、内部员工预支资金、房屋保修基金、房地产项目开发过程中因代建市政设施产生的代建费、应收资产证券化冻结款、应收其他款项等，以上全部为经营性的其他应收款。

  公司对非关联方的其他应收款具体分类如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2015年9月末，公司其他应收款中应收非关联方的净额较2014年末增加69,999.12万元，主要包括向资产管理计划的受益凭证持有人支付收益款项而提前划付冻结的资金51,803.20万元。

  截至2015年9月末，非关联方中，公司其他应收款金额前五名情况如下：

  ■

  2014年末，公司其他应收款中应收非关联方的净额较2013年末增加66,950.31万元，主要系当年新增对成都鑫金农发投资公司的合作诚意金30,000万元，新增对成都鑫金工发投资公司的项目合作款31,845.39万元。截至2014年末，非关联方中，公司其他应收款金额前五名情况如下：

  ■

  ii. 公司对关联方的其他应收款情况

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司对关联方的其他应收款净额分别为692.72万元、155,841.08万元、61,237.31万元及53,831.21万元，其中经营性的其他应收款净额分别为120.97万元、1,388.48万元、1,205.81万元及2,712.16万元，主要包括对应收控股股东及其控制的公司的租赁、水电保证金。

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司对关联方的其他应收款中，非经营性的其他应收款净额分别为571.75万元、154,452.60万元、60,031.50万元和51,119.05万元，主要包括公司基于持股比例对合营、联营公司提供的前期项目开发资金支持，以及与项目合作方的往来款（在子公司有资金结余的情况下，为提高资金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，结余资金按股权比例暂时转存各方股东，项目公司利润分配时转销）。

  最近三年及一期末，发行人其他应收款及坏账准备按类别结构如下：

  单位：万元

  ■

  发行人2014年末计提的其他应收款坏账准备为3,362.65万元，较2013年末减少3,085.40万元，主要因当年兴宁华中电力有限公司破产清算，发行人应收的2,536.02万元资金拆借本金及利息中，发行人收回877.17万元，核销1,658.85万元。

  最近三年及一期末，发行人按账龄组合的其他应收款账龄结构及对应坏账准备情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年9月末，发行人其他应收款金额前五名单位情况如下：

  ■

  截至2014年末，发行人其他应收款金额前五名单位情况如下：

  ■

  截至2013年末，发行人其他应收款金额前五名单位情况如下：

  ■

  截至2012年末，发行人其他应收款金额前五名单位情况如下：

  ■

  （4）预付款项

  预付款项主要是预付购买土地诚意金、预付工程款等。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人预付款项金额分别为118,679.89万元、54,733.89万元、382,148.40万元及173,818.52万元，占总资产的比例分别为1.63%、0.62%、4.03%及1.69%。

  发行人2013年末预付款项余额较2012年末减少63,946万元，同比降低53.88%，主要是由于发行人下属企业天津天潇2012年预付天津金建益利投资有限公司的5.34亿元土地整理费于当年结转为存货；2014年末发行人预付款项余额较2013年末增加327,414.51万元，增幅为598.19%，主要是由于发行人当年于重庆、深圳地区增加土地储备，预付的土地款增加所致；2015年9月末发行人预付款项余额较2014年末减少208,329.88万元，降幅为54.52%，主要系前期预付的土地款当期已结转存货。

  最近三年及一期末，发行人预付款项的账龄结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至2015年9月末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：

  ■

  截至2014年末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：

  ■

  截至2013年末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：

  ■

  截至2012年末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：

  ■

  （5）存货

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人存货净额分别为3,513,557.57万元、4,609,335.87万元、4,476,777.76万元和5,076,967.17万元，占总资产的比例分别为48.13%、52.45%、47.19%和49.22%，存货占总资产的比例维持在稳定水平。

  最近三年及一期末，发行人存货具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人存货主要为房地产开发项目的开发成本及开发产品。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人开发成本、开发产品合计为3,493,324.53万元、4,582,114.61万元、4,451,854.84万元及5,051,863.28万元，占同期末存货净额的比例分别为99.42%、99.41%、99.44%及99.51%。

  2013年末发行人存货净额较2012年末增长1,095,778.30万元，增幅为31.19%；主要系发行人子公司华侨城房地产以662,609.22万元的交易对价受让华侨城集团土地使用权、武汉华侨城、西安华侨城房地产项目建设投入增加以及将招商华侨城纳入合并范围所致；2014年末发行人存货净额较2013年末减少132,558.11万元，同比下降2.88%，系因上海置地项目、天祥华侨城项目逐步竣工且已竣工项目现房销售相对较好所致；2015年9月末发行人存货净额较2014年末增加600,189.41万元，同比增加13.41%，系因公司当期土地储备规模有所增加，重庆项目涉及的用地已转入存货，且项目建设投入规模较大所致。

  发行人2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末存货跌价准备余额为1,018.03万元、916.80万元、2,636,34万元及2,207.28万元，存货跌价准备明细如下：

  单位：万元

  ■

  发行人2012年末、2013年末的存货跌价准备由非房地产项目中的原材料、库存商品跌价准备组成。2014年度，发行人对天津华侨城竣工的房地产项目计提2019.16万元存货跌价准备，非房地产项目原材料及库存商品因对外销售转销存货跌价准备510.56万元，使得年末存货跌价准备余额较2013年末增加1,719.53万元；2015年9月末，存货跌价准备余额较2014年末减少429.06万元，主要系因天津华侨城项目实现部分销售而转销前期计提的存货跌价准备293.75万元。

  截至2015年三季度末，公司按城市项目公司划分的房地产项目存货账面价值、营业收入、营业成本构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注1：公司于泰州和昆明的子公司主营业务包括旅游业务及房地产开发，2015年1-9月，上述公司旅游业务存在亏损，导致毛利为负

  公司的房地产业务主要位于深圳、上海、武汉等一线城市和区域中心城市，相关地区房地产业务发展稳健，市场需求旺盛，存货跌价风险相对较低。

  根据WIND资讯相关数据，2014、2015年度，公司房地产业务所在城市商品房成交均价及变动情况如下表所示：

  ■

  从上表中可以看出，公司房地产业务所涉及的城市过去两年商品房销售均价大部分保持快速上升的态势，公司房地产存货账面价值占比前五大的城市中，深圳2014年度、2015年度商品房销售均价平均涨幅为24.44%,上海为31.05%,天津为5.15%，武汉为11.51%，重庆为-1.99%。

  为促进房地产行业保持平稳健康发展，2014年开始，房地产行业行政调控政策相继放松或退出，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购，同时政府推出房贷、税费等方面的优惠政策，有效降低了首付款比例及契税、营业税等交易成本。随着购房门槛的降低及行业加快去库存，预计国内房地产市场将有所回暖。

  公司综合考虑房地产项目的预计销售收入、尚需投入的开发成本（针对开发产品）、相关税费等因素，对房地产项目存货的减值风险进行了审慎衡量。在计算房地产项目可变现净值时，公司房地产项目的销售均价根据实际售价及周边区域相同品质及产品定位的房地产项目销售价格综合确定，从历史销售情况来看，公司对房地产项目的定价能够保证项目实现良好的去化效果。截至2015年9月30日，公司已经按照既定的会计政策，对天津华侨城项目计提了存货跌价准备，存货跌价准备余额为1,670.37万元，其他项目不存在明显的减值风险，公司已充分计提房地产存货跌价准备。

  2、非流动资产

  （1）长期股权投资

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人合并报表口径的长期股权投资账面价值为86,375.75万元、49,097.85万元、51,239.98万元及101,472.18万元。

  2013年末长期股权投资账面价值较2012年末减少37,277.90万元，降幅为43.16%，主要因发行人取得招商华侨城控制权，将其纳入合并范围所致；2015年9月末，发行人长期股权投资账面价值较2014年末增加50,232.19万元，主要系北京广盈1-9月实现正收益，其长期股权投资账面价值增加21,987.58万元；此外发行人当期新增对成都文化旅游公司投资26,353.11万元，新增对深圳市钻石毛坯交易中心有限公司投资1,350万元。

  （2）投资性房地产

  2012年至2014年，公司投资性房地产分别为20.03亿元、23.35亿元和28.23亿元，年均复合增长率为18.72%，主要系存货、固定资产和在建工程转入所致。公司投资性房地产均采用成本计量模式，截至2014年底，公司投资性房地产中尚未办妥产权证书的房屋建筑账面价值为17.97亿元。截至2014年底，公司无使用权受限的投资性房地产。

  从公司的投资性房地产情况来看，公司各个项目出租率基本都在90%以上，发展的较为成熟；从租金收入来看，近三年公司持有物业租金收入波动上涨；从业态来看，投资性房地产业态较为丰富，包括商铺、厂房、住宅、写字楼、餐饮、公寓和停车场等，能够分散风险；从发展前景来看，公司的投资性房地产的地段均位于深圳，地理位置优越且部分投资性房地产位于景区内部，升值空间较大；从公司持有性物业的特点来看，公司持有性物业与公司房地产业务及旅游景区紧密相关，具有较好的产业联动性。

  截至2014年底公司投资性房地产情况（单位：万平方米、万元）

  ■

  资料来源：公司提供

  注：投资性房地产公允价值按照成本法统计。

  总体看，公司持有性物业的地理位置优越并且与公司其他业务类型紧密相关产生了较好的产业联动性，具有一定的升值空间。

  （3）固定资产

  发行人固定资产主要为房屋建筑物、通用设备等。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人固定资产账面价值分别为1,260,034.55万元、1,436,433.04万元、1,561,963.08万元和1,508,223.61万元。公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具及其他设备等。

  报告期各期末，发行人固定资产账面价值具体情况如下

  单位：万元

  ■

  （4）在建工程

  发行人在建工程主要是公园、景区等项目。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人在建工程账面价值分别为408,642.71万元、396,520.70万元、202,088.08万元和203,653.11万元。发行人2014年末在建工程账面价值比2013年末数减少194,432.62万元，同比降低49.03%，主要是欢乐海岸项目、云南华侨城项目及酒店装修项目涉及的部分在建工程竣工转为固定资产所致。

  （5）无形资产

  发行人无形资产包括土地使用权、软件等。报告期各期末，发行人的无形资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人无形资产账面价值分别为466,894.30万元、469,201.25万元、461,929.74万元及451,751.97万元。（6）递延所得税资产

  发行人的递延所得税资产主要是计提土地增值税形成的递延所得税资产。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人递延所得税资产分别为164,880.03万元、272,264.04万元、327,861.35万元和349,185.36万元。其中2013年年末的递延所得税资产比2012年年末增加107,384.01万元，增幅为65.13%；2014年年末的递延所得税资产比2013年年末增加55,597.32万元，增幅为20.42%；2015年9月末的递延所得税资产比2014年年末增加21,324.01万元，增幅为6.50%。

  递延所得税资产持续增长的原因主要为报告期各期末发行人按照清算口径预提的土地增值税不断提升且未达到清算条件所致。

  （7）商誉

  发行人的商誉主要是增持控股子公司上海天祥华侨城之股权和收购非同一控制下企业上海万锦100%股权形成的。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人商誉分别为 52,323.29万元、37,873.08万元、26,033.71万元和25,079.03万元。发行人2013年年末商誉的账面价值比2012年年末减少14,450.21万元，同比降低27.62%；2014年年末商誉的账面价值比2013年年末减少11,839.37万元，同比降低31.26%。鉴于上海天祥华侨城及上海万锦主营业务为房地产开发，发行人增持及收购形成的商誉与该等公司项目开发及销售进度相关，随着项目逐步销售，商誉中所包含的经济利益逐步实现，故发行人在报告期内根据上海天祥华侨城及上海万锦房地产项目开发及销售情况对商誉计提相应的减值准备。

  （8）长期待摊费用

  报告期各期末，发行人长期待摊费用账面净额具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人长期待摊费用主要为绿化景观、装修费和其他待摊费用等。装修费为发行人租赁的房产发生的装修等改良支出。其他项主要为母公司的软件系统费用、资产证券化费用等待摊成本。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人长期待摊费用账面价值分别为22,019.96万元、26,626.64万元、43,411.36万元和49,262.81万元。发行人2015年9月末较2014年末长期待摊费用其他项增长较大，主要系根据发行人欢乐海岸西区度假公寓租赁合同，未来20年内平均确认租金收入，相关营业税已预缴，因此确认4000万元的长期待摊费用。

  （二）公司负债结构分析

  最近三年及一期末，发行人负债构成如下：

  单位：万元

  ■

  随着发行人业务发展，报告期内负债规模也逐年增加。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人负债规模分别为5,106,429.48万元、6,022,305.52万元、6,262,766.73万元和6,924,960.79万元。发行人负债结构中，主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和长期借款，报告期内上述五项合计金额占负债总额的比重均超过80%。

  1、流动负债

  （1）短期借款

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人短期借款余额分别为626,494.96万元、340,193.29万元、349,659.47万元和176,555.47万元。发行人2013年末短期借款余额较2012年末减少286,301.67万元，降幅为45.70%；2015年9月末短期借款余额较2014年末减少173,104.00万元，降幅为49.51%，主要是当期归还借款所致。发行人短期借款具体类别如下：

  单位：万元

  ■

  （2）应付账款

  发行人应付账款主要为应向承包商支付的工程款项。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人应付账款余额分别为583,534.23万元、1,191,599.14万元、842,009.07万元和722,640.93万元，占负债总额的比例分别为11.43%、19.79%、13.44%和10.44%，报告期各期期末，发行人应付账款余额较大，主要是未结算的工程建设款项。

  2013年末发行人应付账款余额较2012年末增加608,064.90万元，增幅为104.20%，主要因公司当年受让华侨城集团所属土地使用权产生应付款项导致；2014年末发行人应付账款余额较2013年减少349,590.07万元，降幅为29.34%，系因发行人当期偿还应付华侨城集团的土地使用权收购对价；2015年9月末发行人应付账款余额较2014年减少119,368.14万元，降幅为14.18%，主要是发行人支付应付工程款项导致。最近三年及一期末，发行人应付账款账龄结构如下：

  单位：万元

  ■

  （3）预收款项

  公司的预收款项主要为已经签订商品房销售合同，但未达到竣工结算条件的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。针对预收款项，公司需要承担按照计划和质量要求施工、按期交房的责任。

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人预收款项余额分别为564,164.75万元、889,338.54万元、413,149.54万元及1,165,343.79万元。发行人预收款项的账龄基本在一年内。

  单位：万元

  ■

  2013年末发行人预收款项较2012年末增加325,173.79万元，增幅为57.64%，主要因2013年以来国内商品房市场成交活跃，量价平稳增长，发行人房地产项目销售良好，预收房款迅速增加；2014年末发行人预收款项较2013年末减少476,189.00万元，减幅为53.54%，主要因发行人2014年新开盘销售的部分房地产项目，如侨城LOFT公馆销售当年即结转收入所致。此外，发行人2014年新开盘销售的房地产项目货值较2013年也有所减少；2015年9月末发行人预收款项较2014年末增加752,194.25 万元，增幅为182.06%，主要因发行人顺德华侨城项目、武汉华侨城项目、深圳燕晗山苑项目、上海苏河湾项目、深圳香山美墅项目于2015年1-9月实现较大规模的签约销售，截至2015年9月末，大部分销售金额尚未结转收入。

  （4）应交税费

  发行人应交税费包括企业所得税、土地增值税以及营业税等。报告期各期末，公司的应交税费情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人应交税费余额分别为149,688.96万元、189,063.97万元、247,701.76万元及61, 509.66万元，占负债总额的比例分别为2.93%、3.14%、3.96%及0.89%。其中，应交企业所得税、土地增值税及营业税余额占比较高， 2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末上述三项税费合计占比分别达96.48%、98.09%、97.13%和96.82%。

  （5）其他应付款

  报告期内发行人其他应付款主要为发行人计提的工程保证金、按照清算口径预提的土地增值税。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人其他应付款余额分别为1,102,406.83万元、1,491,268.47万元、1,595,700.38万元及1,860,395.27万元。发行人2013年末其他应付款余额比2012年末增加388,861.65万元，增幅为35.27%；2014年末其他应付款余额比2013年末增加104,431.91万元，增幅为7.00%；2015年9月末其他应付款余额比2014年末增加264,694.90万元，增幅为14.22%，主要因发行人2013年末、2014年末及2015年9月末基于清算口径计提的土地增值税余额增加所致。报告期内，发行人根据国税发[2006]187号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》基于清算口径计提了土地增值税，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人土地增值税余额分别为476,204.59 万元、839,563.68万元、1,049,923.76万元及804,136.51万元。

  报告期内，发行人其他应付款的账龄结构如下：

  单位：万元

  ■

  （6）一年内到期的非流动负债

  报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债账面余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内发行人一年内到期的非流动负债包括发行人一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券及一年内到期的长期应付款。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为112,153.52万元、193,209.69万元、515,941.72万元和527,925.00万元。其中一年内到期的长期应付款系欢乐谷资金专项管理计划下一年度应偿还的本金规模。

  2、非流动负债

  （1）长期借款

  发行人长期借款主要包括委托借款、保证借款、信用借款等。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人长期借款余额为1,640,937.57万元、1,510,564.37万元、1,979,086.97万元及2,146,357.44万元，主要来自于华侨城集团的委托贷款。具体类别如下：

  单位：万元

  ■

  （2）应付债券

  发行人下属子公司香港华侨城于2014年5月22日发行3年期10亿元人民币债券，利率为4.75%，截至2015年9月末，应付债券余额为103,706.87万元。

  （3）长期应付款

  报告期各期末，发行人长期应付款账面余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人长期应付款主要为应付欢乐谷公园入园凭证专项资产管理计划优先级受益凭证本金。2012年12月，发行人将深圳欢乐谷、北京华侨城、上海华侨城、成都华侨城的欢乐谷主题公园在2013年-2017年特定数量的入园凭证证券化，发行优先级受益凭证和次级受益凭证，其中优先级收益凭证规模为175,000.00万元，次级收益凭证规模为10,000.00万元，次级收益凭证全部由发行人持有。发行人在2013年-2017年逐年偿付期限为1年-5年的专项资产管理计划优先级受益凭证本金，2015年9月末，专项资产管理计划优先级受益凭证本金余额为11.30亿元。

  （4）递延所得税负债

  发行人递延所得税负债主要系非同一控制下合并招商华侨城评估增值形成的递延所得税负债。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人递延所得税负债余额为2,153.41万元、13,091.32万元、5,507.52万元和3,744.16万元，占负债总额的比例分别为0.04%、0.22%、0.09%和0.05%。

  （三）发行人盈利能力分析

  1、营业收入构成及变动分析

  （1）营业收入按产品构成划分

  报告期内，发行人营业收入构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  发行人主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。旅游综合业务及房地产业务是发行人主营业务收入的最重要来源。

  受益于我国消费升级对旅游行业的带动作用以及房地产行业的持续繁荣，发行人于2012-2014年总体保持了持续、快速的业务增长，2012年及2013年公司营业收入分别较上年增长28.63%及26.35%；2014年发行人营业收入较2013年同期增加9.10%；2015年1-9月，发行人营业收入同比下降9.16%。

  发行人旅游综合业务2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月分别实现收入1,046,029.10万元、1,328,906.20万元、1,515,012.39万元及814,294.18万元，同比增长65.16%、27.04%、14.00%及-9.13%。2012年-2014年，发行人下属武汉欢乐谷及天津欢乐谷正式开业、北京欢乐谷及上海欢乐谷欢乐海洋新建项目对外开放、深圳欢乐海岸湿地公园对外运营，有效推进了全国战略布局的实现；同时，发行人积极探索综合运营新模式，加快业务创新转型，进一步丰富旅游景区产品线，健全和完善文化旅游大产业链条，为旅游综合业务收入的持续提升奠定坚实基础。2015年1-9月，受宏观经济下滑的影响，发行人旅游综合收入较同期有所下降。

  发行人房地产业务2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月分别实现收入1,125,624.35万元、1,429,490.55万元、1,490,993.93万元及875,620.41万元，同比增长10.01%、27.00%、4.30%及-9.62%。2014年度，我国房地产市场景气指数逐月下滑，房地产销售面积和销售额同比降幅较大，发行人房地产项目销售受到一定影响，导致当年房地产收入增速有所放缓。2015年1-9月，发行人因前期签约销售的房地产项目尚未结转，导致房地产业务收入同比下降。

  （2）主营业务收入按地区划分

  单位：万元

  ■

  2014年度，发行人于华南地区、华东地区及华中地区实现收入占主营业务收入总额的比重分别为56.00%、15.20%和11.48%；2015年1-9月，发行人于华南地区、华东地区及华中地区实现收入占营业收入总额的比重分别为50.93%、21.94%和12.76%。其中，华南地区对公司营业收入的贡献较大，主要系公司业务发展起步于深圳，经多年发展，在珠三角区域拥有深圳世界之窗、锦绣中华、东部华侨城等全国知名主题公园及旅游景点，且在该区域内拥有丰富、优质的土地储备，房地产项目销售良好，因而收入贡献相对较高。2、营业成本与毛利

  （1）营业成本的构成及比例

  公司营业成本2013年度较2012年度增长253,657.41万元，增幅为23.71%；2014年度较2013年度减少1,691.92万元，降幅为0.13%；2015年1-9月较2014年1-9月增加68,500.66万元，增幅为8.71%。

  公司的营业成本主要来源于旅游综合及房地产业务，报告期内，旅游综合及房地产业务的营业成本占营业成本的比例超过90%。公司主营业务成本分业务构成如下：

  单位：万元

  ■

  （2）毛利及毛利率

  报告期内，发行人主营业务分产品的毛利及毛利率情况具体见下表：

  单位：万元

  ■

  公司毛利主要来源于房地产业务、旅游综合业务，报告期内，两项业务毛利之和占比超过99%。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司主营业务毛利分别为1,151,782.29万元、1,487,897.02万元、1,741,347.46万元及882,568.36万元，2013年度、2014年度及2015年1-9月同比增长为10.73%、20.49%及-21.96%。2014年度，因当年确认收入的房地产项目包括纯水岸、侨城LOFT公馆等项目具有较强的盈利能力，发行人营业收入增长的比例超过营业成本上升的比例，使得2014年度毛利增长迅速；因2014年我国房地产市场处于较为低迷的状态，当期发行人房地产业务收入及毛利水平均有所下降，旅游综合业务则受到宏观经济不景气的负面影响，因此发行人总体毛利水平较同期出现下滑。

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人主营业务综合毛利率分别为51.90%、53.00%、56.85%及49.15%，2015年1-9月受当期宏观经济不景气及营业成本增加的影响，发行人毛利率水平略有下滑。2014年度，发行人房地产业务的毛利率为66.08%，较2013年度58.02%的水平有较大增长，系2014年度深圳华侨城片区的房地产项目盈利能力较强且占结转收入比重较高所致。

  3、营业税金及附加

  报告期内，发行人营业税金及附加具体如下所示：

  单位：万元

  ■

  发行人营业税金及附加主要由营业税及土地增值税构成。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，土地增值税及营业税合计金额分别为321,410.17万元、496,086.24 万元、646,800.80万元及294,416.41万元。

  公司报告期内土地增值税系根据税收法律法规及房地产业务结算收入情况确定。

  4、期间费用

  最近三年及一期，发行人期间费用明细及占营业收入比例如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （1）销售费用

  发行人销售费用主要为人工成本、市场拓展费用及销售佣金。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人销售费用分别是121,540.41万元、133,700.56万元、126,206.28万元和65,852.71万元，占营业收入的比例分别为5.45%、4.75%、4.11%及3.78%。

  2013年度，发行人销售费用同比增加12,160.15万元，增幅为10.01%，系因发行人近年来加大旅游综合业务及房地产业务拓展力度，随着业务规模的扩大，人工成本逐年上升，且与业务拓展相关的市场拓展费用、销售佣金出现增长。

  （2）管理费用

  发行人管理费用主要为人工成本、折旧摊销费用、能源费用及其他费用等。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人管理费用分别是159,681.28万元、174,520.23万元、187,441.60万元和128,223.35万元，占营业收入的比例分别为7.17%、6.20%、6.10%和7.35%。总体来看，最近三年，发行人经营情况良好，随着经营规模的持续扩大，人工成本、办公及行政费用等相应增加，管理费用占营业收入的比例总体较为稳定，2015年1-9月，由于发行人营业收入较同期有所下滑，导致管理费用占比略有提升。

  （3）财务费用

  发行人财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费构成。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人财务费用分别为37,963.51万元、50,099.20万元、67,314.92万元和42,824.17万元，占营业收入的比例分别为1.70%、1.78%、2.19%和2.46%。

  2013年及2014年度，发行人财务费用同比分别增加12,135.69万元及17,215.72万元，增幅分别为31.97%及34.36%，主要系发行人的业务具有重资产的特征，报告期内，发行人为加快旅游综合业务及房地产业务的全国布局，借款规模迅速增加，使得利息支出增长显着。

  5、公允价值变动损益

  2012年，2013年，2014年和2015年1-9月，发行人公允价值变动损益分别是-45.81万元、-366.88万元、0.00万元和0.00万元。

  6、资产减值损失

  报告期内，公司资产减值损失主要为商誉减值损失、存货跌价损失、坏账损失，构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人资产减值损失分别为17,474.99万元、16,501.92万元、13,204.07万元及1,506.04万元，占公司同期归属于母公司股东净利润之比分别为4.54%、3.74%、2.77%及0.60%。

  公司2012年度资产减值损失为17,474.99万元，其中商誉减值损失为16,589.57万元，占比为94.93%，因天祥华侨城项目开发及销售陆续完成，发行人当年对2008年增持上海天祥华侨城产生的商誉计提减值，减值增加16,589.57万元。2013年度资产减值损失为16,501.92万元，其中计提的坏账准备增加2,152.93万元，主要因发行人当年对单项金额不重大的应收账款计提的坏账准备增加；2013年度商誉减值损失为14,450.21万元，主要为发行人对增持上海天祥华侨城、收购上海万锦置业产生的商誉计提的减值。2014年度公司资产减值损失为13,204.07万元，其中存货跌价损失为2,230.09万元，系当年发行人对天津华侨城已竣工房地产项目计提存货跌价准备2,019.16万元；商誉减值损失11,839.37万元，主要为发行人对增持上海天祥华侨城、收购上海万锦置业产生的商誉计提的减值。

  7、投资收益

  （下转B8版）