证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  c)行业变革继续深入

  从居住模式上看，住房保障日益得到重视，未来将会出现廉租房、公共租赁住房、经济适用房以及商品住房（包括限价商品房）多元并存的局面；从生产方式上看，行业将由手工作坊式的传统建造方式转变为技术含量更高的工业化生产方式，产品质量和施工效率将获得提高；从商业模式上看，行业资源将进一步得到整合，市场可能会出现大型综合开发商、专业制造企业、金融企业和配套服务企业并存的局面，分工将更加精细化和专业化。

  ③房地产行业的管理体制

  我国房地产行业尚没有全国统一的行业监管部门。中央政府对房地产行业的监管，实行由国务院主导、相关部委协作的联合管理体制，涉及的部委主要包括住建部、国土资源部、国家发改委、商务部、央行等，其中，住建部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范，国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策，国家发改委主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等，商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定，央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业进行管理的主要机构是地方发展和改革委员会、国土资源管理部门、各级住建、物价部门、各级房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。

  目前阶段，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。

  a)对房地产开发企业的管理

  房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。

  b)对房地产开发项目的管理

  房地产开发项目的审批管理，主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管的状况。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。

  ④与房地产行业相关的法律、法规

  房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规包括：《土地管理法实施条例(2014年修订)》、《经济适用房管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例（2011年修订）》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。

  ⑤近年来房地产行业的宏观调控政策

  为引导和促进房地产业持续稳定健康的发展，近年来我国政府采取了一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节。

  a)土地调控政策

  近年来国务院、国土资源部、建设部、财政部等部委陆续发布了《关于深化改革严格土地管理的决定》、《关于加强土地调控有关问题的通知》、《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条）、《关于促进节约集约用地的通知》（3号令）、《关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》、《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、《闲置土地处置办法》等文件，主要对土地供应方式、稳定住房价格、规范闲置用地以及对违法违规行为的处罚等方面进行了规范。

  b)房地产信贷政策

  自2003年起，相关部委陆续下发了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》、《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》、《关于规范商业性个人住房贷款中第二套住房认定标准的通知》、《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》等文件，主要对房地产开发项目资本金比例、房地产开发贷款对象的条件和资质以及个人住房贷款等方面进行了规范。

  受国内宏观经济增速逐年放缓等影响，为支持居民家庭合理的住房消费，促进房地产市场持续健康发展，中国人民银行和银监会于2014年9月30日联合发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重新强调贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，同时规定对于拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。

  2015年3月30日，《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》发布，央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%。使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付20%；拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，最低首付30%。新住房贷款政策的实施，体现了国家继续支持改善型住房需求的政策导向。

  c)税收政策

  2006年12月，国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，明确了土地增值税的清算单位、应进行土地增值税清算的情形等内容，并对非直接销售和自用房地产的收入进行了界定。此外，《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》、新国八条、国五条等法规均从税收角度对个人二手房的销售提出具体的调控措施；

  2015年3月30日，财政部发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，通知要求，自3月31日起，个人住房转让营业税免征年限由5年恢复至2年。个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。新的营业税征收办法，体现了国家支持二手房市场持续健康发展的政策意图。

  d)利率政策

  中国人民银行根据中国及全球经济的转变不时调整基准贷款利率。自2008年起，中国人民银行多次调整一年期基准贷款利率，由2008年初的7.47%调整到目前的4.35%。大型金融机构存款准备金率从2008年初的15%调整到目前的17%。

  e)宏观政策

  最近几年，政府为正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010年1月7日，国务院办公室发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010年11月，住建部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011年1月26日，国务院发布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013年2月20日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013年3月26日，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作通知》，在“新国五条”的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。

  但2014年二季度以来，受国内宏观经济增速放缓等影响，各地方政府先后出台相关政策取消现行商品住房限购，提振当地房地产市场。截至2015年1月底，除个别城市外，国内其他原执行限购政策的主要城市已基本解除或者部分放宽住房限购政策。

  （3）纸包装行业情况

  ①纸包装行业概况

  自我国在1980年建立了中国包装技术协会（现为中国包装联合会）后，包装行业进入了快速发展的时代。改革开放30多年来，中国包装产业总产值以年均18%左右的增速快速发展，2015年中国包装工业总产值将超过6000亿元；从结构上看，纸包装占比虽有下降，但仍将占据包装工业50%以上份额。

  ②纸包装行业发展趋势分析

  随着中国国民经济的持续发展、国家对循环经济的倡导、居民收入和消费需求的逐步提升以及电子商务的快速发展，市场对瓦楞纸包装产品为代表的纸包装产品需求量存在较大的上升空间。

  同时，受运输半径影响，我国纸包装企业呈地域性分布，市场集中度不高，且多以中小企业为主。大部分下游企业的包装研发、策划能力不足。因此，众多下游企业存在从包装设计、包装方案优化到包装作业的一体化服务需求。纸包装一体化经营模式存在较大的发展机会。

  ③纸包装行业的管理体制

  包装产业是中国经济的重要产业之一。目前，包装行业的政府主管部门是国家发展和改革委员会，主管行业协会是中国包装联合会。国家发展和改革委员会的管理范围包含研究拟定整个包装行业的规划、行业法规以及经济技术政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督。中国包装联合会管理范围包含包装行业的具体管理，包装行业发展问题的研究，以及向政府以及相关部门提出包装政策和法规的建议。包装行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，政府职能部门依法管理，不再以行政手段干预。

  ④纸包装行业主要政策和法规

  纸包装行业相关的法律与政策主要包括《印刷业管理条例》、《清洁生产促进法 （2012年修订）》、《循环经济促进法》等。

  （三）发行人面临的竞争状况及竞争优势

  1、旅游行业竞争状况

  （1）产品类型丰富，形态多样，竞争日趋激烈

  按照产品类型分类，我国主题旅游产品可分为微缩景观类、民俗景观、仿古建筑、影视城、动物景观类和主题游乐园类等。不仅有以自然人文资源为基础衍生的各种公园，如各种森林公园、动植物园、地质公园、温泉公园、文化公园、海洋公园、历史文化公园和城市公园等，还有很多人为塑造的游乐园，如宋城、民俗文化村、科幻城、大观园，影视城等。主题旅游产品的类型基本涵盖了科学、历史、文化、生态、游乐等门类。与此同时，迪斯尼和环球影城进驻中国，打开了国际与本土主题公园的竞争格局；长隆、万达等民营企业发展势头迅猛，竞争对手日益增多。

  （2）地域分布不均

  根据主题旅游行业发展的内外条件分析，主题旅游产品的成熟化依赖两个条件：一是经济发展水平；二是自然人文资源的稀缺性。因此，我国主题旅游公园的分布呈以下三级阶梯结构：东部沿海分布较多规模较大；中部分布次多且规模不大，西部分布较少且规模较小。

  （3）部分企业管理模式落后，存在行业整合空间

  目前我国已拥有大量主题公园，各类型的主题公园散布于全国各地，行业集中度较低。由于旅游行业部分企业的经营管理模式较为落后，大部分主题公园属于粗放式建设，项目盲目投资、重复建设现象较为严重，没能很好的发掘主题公园的内涵，使行业内部分主题公园效益较低甚至亏损，仅有少量明星企业经营业绩良好，行业发展极不均衡。目前，经营状况较好的主题公园大多分布在珠江三角洲地区和长江三角洲等经济发达地区，该等主题公园的运营商已拥有丰富的主题公园运营经验，形成了具有市场影响力的品牌，因此获得了较大的竞争优势，该等运营商未来的地域扩张将压缩中小型主题公园的盈利空间，未来行业面临大规模的整合和重组。

  （4）盈利模式单一

  目前国内的主题旅游产品存在严重的盈利模式单一的缺陷。国外很多成熟的主题旅游产业的盈利方式为门票、餐饮住宿、旅游工艺品销售、景区内招商及节庆活动、旅游地产、提供公共服务等元素的有机结合，但国内大部分主题旅游公园几乎只有门票收益一种盈利方式来架构其盈利模式。单一的盈利模式给经营者带来了很大的风险，这使得主题旅游产品经营者很难获得有效的融资成果，而设立在主题旅游区内部的各种固定资产，在没有客流的情况下就没有太多价值。

  （5）具有较高的进入壁垒

  主题旅游行业相对于其他传统旅游行业而言，进入壁垒较高。主题旅游行业客户粘性较高，品牌是是促使多数游客做出选择的根本原因，直接影响主题旅游产品在市场上的影响力和感召力。同时，品牌所有者还可以通过品牌经营实现高额回报。成熟的主题旅游产品大多通过品牌连锁经营的发展模式实现快速发展，即通过特定品牌的连锁经营，逐步扩大市场份额。

  同时，主题公园的初始投资规模一般比较巨大。庞大的投资额构成了进入主题公园旅游行业的主要壁垒。

  近年来，高新技术在主题旅游行业具有日益强大的影响力。一方面青年游客需要更大、更高、更快、更刺激、更复杂的游乐产品，另一方面人口老龄化则更倾向比较轻松的娱乐形式。这些不断变化的游客需求都要求主题旅游产品不断采用最新的高科技来满足。

  此外，需要有利区位选择、较高素质的从业人员、鲜明的主题概念等因素都制约着新竞争者进入主题旅游产业，行业进入壁垒较高。

  2、房地产行业竞争状况

  房地产行业在不断发展演进，截止目前阶段，房地产行业的竞争情况如下：

  （1）行业集中度逐步提高

  我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动，房地产企业竞争越发激烈，行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面化”转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。

  随着市场化程度的加深，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度也将逐步提高。

  （2）行业竞争的关键要素由土地转化为资本

  房地产行业属于资金密集型行业，土地占用资金量较大，占用期较长。随着土地出让市场制度的不断完善，以及房地产行业市场竞争的升级，对于土地资源获取的竞争将转化为资金实力和资金使用效率的竞争。在资本市场中积累了良好信用品牌的开发企业，将凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。

  随着政府加大对闲置土地的清理力度，资金优势明显的企业不仅可以保持其项目开发进度和拿地计划战略的连贯性，而且还能在闲置土地清理、资金紧缩等调控导致的行业资源兼并整合中获得更多的发展机会。

  （3）房地产竞争区域差异性较大

  我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而西部地区房地产起步较晚，房地产发展相对滞后。

  （4）行业进入壁垒提高

  近年来，随着土地市场化机制的逐步完善、行业管理体制的日益规范，以及闲置土地清理和房地产行业资金紧缩的行业调控政策的陆续出台，房地产行业进入门槛正在不断提高，土地和资金出现向具有土地、资金、管理和品牌等优势的大中型龙头企业集中的趋势。

  （5）市场变动、价格变动及去库存化面对挑战

  公司的房地产业务主要分布在深圳、北京、上海、天津、武汉、成都、西安、顺德、宁波、泰州、昆明等十余个城市。截至2015年9月末，上海、深圳、重庆、天津、武汉等区域的房地产存货账面价值合计超过400亿元，占公司房地产业务总存货的比例超过80%。该等城市最近一年的供求情况如下表所示：

  ■

  数据来源：中国指数研究院，其中库存去化周期=期末新建商品房待售面积/最近6个月新建商品房销售面积的平均值

  根据上表所示，公司房地产业务主要分布的五个城市中，最近一年的成交面积及成交均价均处于同比较大幅度上涨或基本持平的状态，就去化周期来看，除天津、重庆外，其他城市的库存去化周期均在12个月以内的较低水平。天津的去化周期较长，市场供给相对较高。截至报告期末，公司已根据天津市场的实际情况对天津华侨城房计提了存货跌价准备，余额为1,670.37万元。

  公司房地产开发业务主要面临国内一线房地产开发商的竞争，经过多年发展，公司已建立“旅游+地产”良性发展、相互促进的商业模式，公司的房地产业务依托成片综合开发模式，产品定位中高端，追求高品质、精品化、差异化路线，具有较高的声誉及品牌影响力，销售毛利率也高于行业平均值。公司房地产业务覆盖的城市均为一线城市和区域中心城市，尤其是公司存货量最大的深圳和上海（占比约60%），人口长期呈现净流入状态，市场需求旺盛，库存风险处于可控水平。

  3、纸制品行业竞争状况

  目前，由于业内各企业的战略布局以及发展状况不同，行业出现了较为明显的分化。少数龙头企业与外资企业因拥有丰富制造水准和市场销售经验，已经基本占据了中高端市场，并不断通过技术、产品与经营模式的革新，进一步扩大市场份额。而另一方面，除上述少部分企业外，我国多数纸包装产品生产企业规模较小、技术水平低，缺乏自主创新能力，生产产品的档次低，导致低端市场无序竞争情况严重。

  在行业技术发展以及客户对一体化包装的需求提升的背景下，我国包装行业面临行业结构调整，处于具有技术、品牌、管理优势的中高端企业有望利用自身优势进一步扩大市场份额，并通过并购、合作等方式，实现产业集中度的进一步提升。

  4、核心竞争力分析

  一是独特的成片综合开发模式。公司各业务板块相互融合，文化旅游景区、酒店、住宅和商业类地产以多种形式组成有机整体，在业态布局、产品功能、盈利与资金回收等方面形成紧密联系和相互补充，产生明显的协同效应和集群优势。这种综合开发模式，既有利于资源获取和统筹规划，又解决了长短期收益不均衡和短期现金回流的问题，实现比单个业务板块孤立运营产生更好的效益，具备更强的抗风险能力。

  二是坚持创想文化和精品意识。创想文化是华侨城企业文化的内核。公司以创想精神为指引，紧紧依托国家经济社会发展的大趋势，不断深化和丰富商业模式，持续推进产品创新，始终保持着独特性和创造性，引领行业之先。公司树立并坚持精品意识，按照“品质华侨城，幸福千万家”的发展理念，打造精品，持续改善产品和服务品质，赢得市场青睐，品牌形象不断提升。

  三是国内领先的开发运营体系和人才队伍。公司是中国主题公园产业的开创者和领跑者，目前已经形成了以旅游景区为主体，文化科技、文化演艺、旅游衍生品和旅行社等共同发展的文化旅游产业链条，是中国旅游业的一面旗帜。在主题公园的规划设计、开发建设和运营管理方面，公司积累了丰富的经验，形成了一套成熟的技术和服务标准规范体系，拥有了一支国内顶尖的管理和专业技术人才队伍。

  四是实施全国战略布局，占领市场高地。公司依靠商业模式和产品创新，在北京、上海等全国一线城市和区域中心城市开发建设大型文化旅游综合项目，实施跨区域全国拓展的战略布局。跨区域全国拓展的战略布局的实施，抢占了市场先机，增加了优质资源储备，夯实了公司未来发展基础，扩大了经营规模，提高了在全国市场的占有率和影响力。

  （四）发行人主营业务经营情况

  1、旅游综合业务经营情况

  （1）经营概况

  发行人旅游综合业务涉及主题公园、旅行社、酒店、文化、传媒等领域，由旅游事业部、欢乐谷事业部、酒店物业事业部和新业务拓展部运营管理。旅游事业部下辖东部华侨城、泰州华侨城、云南华侨城、锦绣中华、深圳世界之窗、长沙世界之窗、华侨城旅行社、宁波华侨城等子（分）公司；欢乐谷事业部下辖深圳欢乐谷、北京华侨城、上海华侨城、成都华侨城、武汉华侨城、重庆华侨城等子（分）公司。酒店物业事业部下辖酒店管理公司、威尼斯酒店、华侨城大酒店、海景酒店、酒店置业公司、资产管理公司、物业管理公司等子（分）公司。新业务拓展事业部下辖文旅科技、哈克文化、传媒演艺、歌舞团演艺公司等子（分）公司。

  a)欢乐谷事业部

  欢乐谷事业部负责公司欢乐谷主题公园的运营管理，目前已在深圳、北京、成都、上海、武汉和天津开业运营六座连锁主题公园，报告期内运营情况良好。作为公司的主要主题公园品牌，事业部持续推进欢乐谷连锁经营，深入重点经营领域提升效益，已初步形成了全国性的布局，具有较高的品牌知名度。除持续提升现有欢乐谷的运营效率，事业部也在其他区域性中心城市积极寻找业务机会，目前重庆欢乐谷项目已经落地，项目建设工作正在稳步推进当中。业务创新方面，事业部对独立运营的水公园进行了探索实践，为下一阶段水公园的连锁发展做好准备。

  b)旅游事业部

  旅游事业部所属旅游企业可以分为三类，其中锦绣中华、深圳世界之窗、长沙世界之窗为单体主题公园企业；东部华侨城、泰州华侨城、云南华侨城为综合旅游项目，均含有多个旅游业态，如东部华侨城下辖茶溪谷、大侠谷、大华兴寺等主题公园、云海谷高尔夫等项目；华侨城旅行社主要从事旅游组团、旅游接待以及其它商旅服务等业务。各企业报告期内运营良好。宁波华侨城包括欢乐海岸和桃源湾两个项目，目前正在建设过程中。

  c)酒店物业事业部

  酒店物业事业部负责公司旗下主题酒店的管理运营。在酒店开发中，公司注重引入主题文化元素，包括以西班牙文化为主题的华侨城大酒店、以意大利文化为主题的威尼斯酒店、以瑞士文化为主题的东部华侨城茵特拉根酒店、以东南亚文化为主题的海景奥思廷酒店、都市经济型城市客栈连锁酒店等，目前已建成运营超过20家主题酒店，差异化竞争优势明显。

  d)新业务拓展事业部

  新业务拓展事业部负责公司旅游业务的创新拓展，目前已拥有包括旅游科技产品、儿童体验、文化演艺等在内的多种创新业务形态，为各景区提供增值服务，多渠道提升旅游的文化魅力，从而吸引更多游客。文旅科技开发的影视动画、网络游戏、娱乐终端等数字文化衍生产品已经在相关领域处于领先地位，为欢乐谷等华侨城主题公园、度假区产品创新提供了内容原创及设备制造支持；传媒演艺、歌舞团演艺公司负责打造大型文化演艺节目，旅游演艺的整体规模位居全国前列；哈克文化打造的麦鲁小城是公司旗下的新型儿童职业体验乐园，小朋友可以体验不同的角色扮演。麦鲁小城作为创新的儿童职业体验乐园项目，目前已经布局深圳、成都、武汉三地。

  （2）业务流程

  ①主题公园业务流程图

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  ②酒店业务流程图

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  2、房地产业务经营情况

  （1）经营概况

  房地产业务是公司的主营业务之一，公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司是国家一级房地产综合开发企业。公司秉承 “优质生活的创想家”的品牌理念，把“创想文化”和“优质生活”作为核心战略。以文化艺术内涵融入优质生活空间，持续领跑现代服务业成片综合开发运营领域。

  华侨城地产的产品范畴广泛，不仅涵盖了传统意义上房地产开发的大部分形态，如住宅、别墅、公寓、商业、写字楼、酒店、创意产业园等；而且包括了美术馆、当代艺术中心、剧院以及学校、医院、体育中心、高尔夫球俱乐部等，建筑类别齐全、产品线非常丰富。

  华侨城地产持续推进区域项目的开发。目前，已经或正在投资建设的有深圳欢乐海岸、深圳招商华侨城、华侨城（上海）置地、上海天祥华侨城、天津华侨城、西安华侨城、顺德华侨城等大型成片综合开发项目。华侨城地产实现了跨区域、跨行业的发展，成为一家具有全国影响的房地产企业。

  报告期内，公司房地产业务发展稳健。公司近三年及一期的新开工面积、竣工面积和销售结转面积等开发情况如下表所示：

  单位：万平方米

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  截至2015年9月30日，公司房地产业务拥有可开发建筑面积1,024.77万平方米，权益可开发建筑面积862.62万平方米，这些项目大部分位于一线城市或区域中心城市，具有良好盈利潜力。

  （2）开发资质及业务流程

  公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司为住建部批准的一级房地产开发企业，承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。

  房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力，公司房地产开发简要流程如下图所示：

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  （3）现有项目情况

  报告期内，公司下属房地产公司的房地产开发项目共计92个，其中已完工项目39个、在建项目29个、拟建项目24个。

  公司的已完工项目基本情况如下3：

  3已完工项目系指2012年1月日至2015年9月30日之间已经全部竣工备案的项目。

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  公司的在建项目基本情况如下：4：

  4在建项目系指截至2015年9月30日已经取得建筑工程施工许可证，但未全部竣工备案的项目。

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  公司的拟建项目基本情况如下5

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  5拟建项目系指截至2015年9月30日已经签订土地出让合同，但未取得建筑工程施工许可证的项目。

  （4）公司未来房地产业务所需资金规模和资金来源根据当前公司已签署的土地合同但尚未支付地价款的规模、拟开发项目的初步规划、在建项目的开发进度，公司目前尚需支付的土地价款合计164.51亿元，2016年至2018年公司房地产业务工程所需资金预计分别为96亿元、148亿元及129亿元，合计373亿元。公司未来将根据业务战略、土地市场机会以及公司的实际资金情况，酌情继续在土地市场获取新的土地资源。

  公司房地产开发业务的资金来源主要包括金融机构借款、直接债务融资及销售回款等方式。其中，公司2016年至2018年房地产业务预计回款规模分别为250亿、281亿、330亿，合计861亿元，足以支持现有的以及潜在的项目投入。此外公司合并口径现有银行融资授信额度约为589亿元，其中已使用授信额度约为133亿元，尚余授信额度约为459亿元，可作为资金来源的有效补充。公司拥有良好的银行贷款信用、稳定的净利润水平和充足的现金流，公司的房地产业务的资金需求以及相应融资的偿还安排不会对本次债券的到期偿付本息造成影响。

  3、纸包装业务经营情况

  （1）经营概况

  公司的纸包装业务主要为各类中高档瓦楞纸板、纸箱、彩盒、纸货架、缓冲材料等纸制品的生产及销售。公司目前拥有配套齐全的世界一流的包装、印刷设备以及先进的印前设备和产品开发质量检验设备，并拥有一批专业的技术人员和优秀的管理人员。

  公司的纸包装业务先后通过了ISO9001质量管理体系认证以及ISO14001环境管理体系认证，产品品质受到行业认可，报告期内，营业收入、毛利率保持稳定：

  单位：亿元

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  （2）业务流程

  发行人的纸包装业务具有瓦楞纸制造、印刷、模切、粘合、质检、包装等完整业务流程：

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  （五） 采购情况

  1、旅游综合业务采购情况

  （1）采购模式

  ①营运物资采购

  发行人针对营运物资采购制定了严格的内部采购制度，旗下各旅游项目分公司对价值10万元以上的采购项目实行招标采购制度，在采购过程中对竞标机构进行打分评估，同时由纪检监察部门全程监督，形成会议纪要，由分管领导审批通过后进行交易，确保公司利益不受损害。

  ②工程物资及游乐设备采购

  发行人针对工程物资和游乐设备采购采取与营运物资类似的招标采购制度。另外，公司针对价值较高的进口物资和设备专门设立了进口游乐设备引进办公室，专门负责进口物资和设备的采购管理工作。提出采购申请的分（子）公司需提交详尽的采购可研报告，由股份公司审核通过后方可实施。

  （2）采购管理程序

  公司制定了完整的采购管理程序并严格参照执行，按照采购价值由低到高，依次需通过项目公司办公会、相关事业部和股份公司审批通过后方可执行。

  2、房地产业务采购情况

  发行人的房地产业务采购主要分为公开招标、内部招标、直接采购和战略合作四种模式。

  （1）公开招标

  深圳市政府规定的必须公开招标的工程材料采购，按照政府相关规定进行公开招标。

  （2）内部招标

  合同金额在10 万元以上的材料采购，采用内部招标模式。

  （3）直接采购

  对符合以下条件之一的材料采购，可以采用直接采购的方式：1. 因不可预见的工程急需的材料或设备；2. 合同金额在10 万元以下的材料采购；3. 专业性强、复杂程度高、供应范围有限，甚至只有一家合格供应商或需专门订做的特殊材料或设备；4. 同一项目后续的材料或设备，及其配套或改型产品、维修的零部件；5. 为了保证独特的效果和风格，不具备招标采购条件的装饰工程材料、家具及摆设品等。

  直接采购发起评审时，提交人应提供询价比价资料，并描述谈价过程。

  （4）战略合作模式

  对工程项目经常使用的通用材料或设备，可采用战略合作的方式采购。战略合作旨在与供应商建立长期的集团采购关系，以保证产品和服务质量，保证供货价格最优惠。连续三年为公司项目供货，且产品和服务质量能够满足公司要求的，可与供应商建立战略合作。

  3、纸包装业务采购情况

  发行人纸包装业务采购主要分为统一招标采购模式以及分散采购模式。

  （1）统一招标采购模式

  对于以下纸包装业务采购，发行人采用统一招标采购模式：

  a)金额在100万元以上的新建、扩建、改建、装修工程的设计、施工、监理；

  b)金额在100万元以上的单台或成套生产设备的采购；

  c)原纸（纸箱和彩印用纸）及淀粉的采购；

  统一招标采购模式即依照相关规定，由华侨城亚洲统一采购部依据各下属企业需求计划，按照相关规定组织招标程序，或由统一采购部按照“货比三家”的竞价原则确认供应商，进行议价并签订合同的方式，购得物资，再分别交付予下属企业使用（各企业和华侨城亚洲另行签订合同，价格参照华侨城亚洲购得物资的价格）的采购模式。

  （2）分散采购模式

  除上符合统一采购标准的物资外，其他物资采用分散采购模式，由各业务公司根据业务需求，通过招标或议价程序，进行物资采购。

  4、主要供应商情况

  报告期内，发行人前十大供应商合计采购额占采购总额最高不超过21%，前十大供应商采购情况如下：

  ■

  （六） 销售情况

  1、公司最近三年主营业务收入构成

  发行人最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：

  单位：万元

  ■

  2、旅游业务销售情况

  （1）市场定位及客户基础

  公司旗下旅游业务分为欢乐谷主题公园、生态旅游主题公园、欢乐海岸都市休闲综合体、主题酒店、儿童体验馆等多种业态，市场定位各有不同。其中，欢乐谷主题公园的主要客户群体为15-35岁青年人；生态旅游主题公园的主要客户群体为以家庭为单位的休闲度假型客户；欢乐海岸都市休闲综合体的主要客户群体为以日常休闲为目的城市居民；主题酒店的主要客户群体为休闲度假和商务人群；儿童体验馆的主要客户群体为少年儿童及其父母。近年来，以家庭为单位的客户数量增长迅速，公司为此有针对性地对旗下旅游项目进行了升级改造，打造了众多适合亲子游乐的旅游项目，市场反响良好。

  （2）销售方式

  公司旅游业务的销售渠道主要分为线下渠道和线上渠道两种。线下销售渠道主要包括现场购票窗口、旅行社渠道、学校渠道、企事业单位渠道等；线上渠道包括公司自有线上销售渠道，以及第三方线上平台（去哪儿、驴妈妈、携程等）渠道。近年来，线下渠道销售稳步增长；与此同时，受益于移动互联网的迅速发展以及公司与第三方线上平台的紧密合作，线上销售量增长迅猛、占比逐年提升，已成为公司重要的销售渠道。

  （3）定价方式

  公司针对旗下旅游项目进行市场化的定价。每个旅游项目开业前，由专业市场团队负责进行市场问卷调查，并对目标客户群体（青年客户、家庭等）进行访谈，最后通过市场同业比价、问卷访谈、投资收益测算三种方式结合评估，确定最终旅游产品定价。旅游项目进行更新改造、升级、扩容后，由专业市场团队针对当地市场购买力、市场反响、竞争情况等进行评估后确定是否对定价进行调整。

  （4）报告期内销售情况

  最近三年及一期，发行人旅游综合业务实现快速发展，各主要旅游景区接待人数稳步上升：

  单位：万人次

  ■

  3、房地产业务销售情况

  （1）市场定位及客户基础

  发行人开发的房地产项目以中高端住宅为主，重视项目的地段选取、施工品质以及文化内涵。发行人开发的房地产产品以市场定位划分，可以区分为以下三类产品：

  ①针对首次置业客户，开发刚需性住宅；

  ②针对首次置业后，希望通过购置新房，改善居住条件的客户，开发改善型住宅；

  ③针对曾有多次置业经历、对生活品质有较高要求的客户，开发舒适型住宅；

  （2）销售方式

  主要以现场销售为主，多采用以开发商及代理公司共同销售的方式。在市场环境较差或项目销售难度加大的情况下会根据情况启动三级市场转介的销售方式。

  （3）定价方式

  主要以市场比较法的方式对房地产产品进行定价。

  （4）报告期内销售情况

  报告期内，受益于国内房地产行业的健康发展和发行人的正确经营，发行人房地产业务稳步发展，收入逐年上升：

  ■

  4、纸包装业务销售情况

  （1）市场定位及客户基础

  发行人的纸包装业务主要通过旗下控股子公司深圳华力包装贸易有限公司（以下简称“深圳华力”）开展。深圳华力的产品主要定位于中高端包装市场，目标客户群体主要为世界500强企业及国内知名企业，主要客户包括佳能、施乐、宜家、康佳、富士康、联想、IBM、SONY等企业。近年来，公司主要海外市场之一的日本由于中日关系遇冷表现欠佳，深圳华力积极应对加大了对国内客户的开发和销售力度，有效降低了对公司业绩的影响。

  （2）销售方式

  深圳华力成立于1985年，经过30年的经营积累了大量优质的长期客户，长期客户销量长期保持稳定，为公司贡献了大部分收入。在维护长期客户的同时，公司的市场销售团队也在不断拓展新客户关系，并加大与电商企业合作力度，探索新的业务和盈利模式。

  （3）定价方式

  纸包装属于高度竞争行业，发行人的纸包装业务采用市场化的定价模式。公司内部先由ERP系统（企业资源计划管理系统）通过各项成本（原材料、库存、管理费用等）核算并加入一定利润率生成内部价格，然后根据客户情况、竞争情况等因素确定最终价格。通常，面向订单量大的大型日用消费品客户的报价略低于内部价格；而面向订单量小的客户报价略高于内部价格。

  （4）报告期内销售情况

  报告期内，发行人纸包装业务销售情况保持稳定：

  单位：亿元

  ■

  5、主要客户情况报告期内，发行人前十大客户合计销售额占销售总额最高不超过10%，前十大客户销售情况如下：

  ■

  报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。公司向关联方销售的情况详见本报告“第六节 发行人基本情况”之“十、（二）关联交易情况”。

  （七）发展战略和计划

  1、总体发展战略

  发行人定位于“以文化为核心、旅游为主导，中国领先的现代服务业集聚型开发与运营商”，以打造“中国文化旅游业的航空母舰”为目标，以“品质华侨城、幸福千万家”为价值指导，以“文化产业+旅游产业+城镇化”为战略导向，积极适应国家经济发展方式的转变，参与中国新型城镇化建设。始终把握创新发展的主题，进一步深化和丰富现有商业模式，推动各项主营业务实现跨越式发展，巩固和增强在现代服务业集聚型开发与运营领域的领跑优势。

  2、具体发展计划

  （1）公司将以“文化产业+旅游产业+城镇化”为导向，继续坚持“旅游+地产”并举的业务模式，积极参与中国新型城镇化建设。

  （2）公司将持续致力于提升各主营业务专业运作能力、提升产出效率。

  ①旅游业务：

  为应对国际巨头渐次到来和国内同行快速崛起带来的挑战，公司在不断提高经营管理和服务水准外，正在加快培育巨型公园，并将通过整合营销和连锁经营等统筹手段，丰富景区产品线，“以面对点”、“以多元对单一”，强化市场竞争力，确保行业领先地位。

  此外，公司在寻求新的利润增长点，不断做强做大文化旅游新业务，加快文化演艺产业化、市场化发展，打造数字娱乐设备自主创意、设计、研发和制造平台，深入研究已开业儿童体验馆的运营状况、明确盈利模式、加快全国布局。

  ②房地产业务：

  一方面，公司坚持高端定位的产品策略，将继续发挥在规划设计、生态环境等方面的传统优势，满足舒适、生态、健康的居住需求，以高端品质获取产品溢价。另一方面，公司将继续探索智慧住宅、智慧社区和养老地产等新产品，并通过智能化平台为业主提供更多个性化增值服务，挖掘社区消费需求，增加收益来源。

  公司将进一步以文化主题实现商业地产产品的差异化，打造鲜明的品牌特色，同时加强培育麦鲁小城、海洋奇梦馆等与商业地产配套的自有文化旅游产品。

  ③酒店业务：

  公司顺应市场变化，转变经营思路，不断创新产品和服务，聚焦企业会议、私人宴会等市场，调整客源结构，将度假酒店与景区进行整合营销，提升公司整体效益。

  公司将继续梳理和规范公司现有酒店品牌，突出主题文化特色，完善并提升酒店品牌体系。

  ④纸包装业务：

  公司将继续加强新产品新市场的探索，重视文化创意产品研发推广，提高产品附加值，稳步提升纸包装业务的市场规模和盈利能力。与此同时，公司将对标行业先进企业，降本增效，提升盈利能力。

  （3）公司将继续扩张经营布局、精心储备优质资源。

  公司将一线城市作为未来三年投资布局的核心区域，长三角、珠三角地区主要城市列为投资重点目标，其他片区的中心城市列入可选择范围。文化旅游业务方面，公司将加快欢乐谷综合性项目布局节奏，并加快培育大型综合旅游度假区，巩固公司旅游行业龙头地位；房地产业务方面，公司将加大“短平快”住宅项目拓展力度，提高资金周转效率。

  十、关联方及关联交易

  （一）关联方及关联关系

  报告期内，与发行人存在关联交易的关联方具体如下：

  1、与发行人存在控制关系的关联方

  与发行人存在控制关系的关联方为发行人的控股股东华侨城集团，详细信息请参见“第六节 发行人基本情况”之“五、发行人控制股东及实际控制人”部分相关内容。

  2、控股股东控制的其他企业或组织

  报告期内，受华侨城集团控制的其他企业或组织主要包括：

  ■

  3、发行人的子公司发行人之子公司的详细情况，请参见“第六节 发行人基本情况”之“四、（三）发行人下属子公司情况”部分相关内容。

  4、发行人重要的合营及联营企业

  报告期内，发行人合营企业及联营企业主要包括以下：

  ■

  注：2014年，兴宁华中电力有限公司已完成破产清算

  5、发行人的董事、监事和高级管理人员相关的关联方

  （1）发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业；

  （2）发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业；

  （3）发行人控股股东华侨城集团的董事、监事、高级管理人员。

  6、发行人的其他关联方

  报告期内曾存在关联关系的其他法人或者自然人，及重要子公司的股东。

  ■

  （二）关联交易情况

  非经特别说明，本募集说明书所指的“关联交易”或“重大关联交易”均为发行人与纳入合并报表范围内的控股子公司之外的关联方之间发生的关联交易。

  1、经常性关联交易情况

  报告期内，发行人经常性关联交易情况具体如下：

  （1）采购商品、接受劳务的关联交易

  单位：万元

  ■

  ①报告期内公司与华侨城集团之间的关联交易采购主要是公司向华侨城集团租赁房屋、土地的支出。

  ②报告期内公司与康佳集团及其子公司和联营公司之间的关联交易采购主要是公司向其采购电子产品。

  （2）出售商品、提供劳务的关联交易

  单位：万元

  ■

  报告期内公司与关联方之间的关联交易销售内容主要是水电、包装纸箱、酒店餐饮、景区门票、房屋租赁等。

  （3）商标使用费

  “华侨城”、“欢乐谷”商标由华侨城集团注册并拥有，根据发行人与华侨城集团签订的《商标许可使用合同》，华侨城集团许可发行人及发行人的分公司、子公司及参股公司使用注册商标，商标许可使用期限为商标有效期，华侨城集团应于商标有效期到期前6个月办理商标续展手续维护其注册效力，并于商标续展申请获得批准后与发行人续签《商标使用许可合同》，签订许可合同后发行人继续使用上述商标。发行人每年按约定计提商标使用费150万元。

  2、偶发性关联交易情况

  本募集说明书报告期内，发行人发生的偶发性关联交易情况具体如下：

  （1）关联担保情况

  截至2015年9月30日，发行人及其子公司不存在控股股东及其控制的其他企业提供关联担保的情况。

  （2）关联资产转让情况

  ① 2013年5月15日，公司通过董事会决议，同意收购华侨城集团位于深圳市南山区华侨城城区内的4宗地块及开发权，2013年6月7日，公司股东大会审议通过了收购上述地块及开发权的议案。华侨城房地产于2013年6月18日与华侨城集团签订用地开发协议，以66.26亿元用地补偿款取得华侨城集团位于深圳市南山区华侨城城区内的4宗地块及开发权，转让价款按照中企华评估出具的以2012年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告（中企华评报字(2013)第1031号）确定。

  ② 2013年12月14日，公司通过董事会决议，同意都市娱乐向华侨城集团之全资子公司转让都市娱乐旗下的“水秀”及“海洋奇梦馆”两项资产。同日，都市娱乐与深圳欢乐海岸投资有限公司签订资产转让协议，转让价款按照中企华评估出具的以2013年5月31日为评估基准日的资产评估报告（中企华评报字(2013)第3400号）确定为2.26亿元。同时，华侨城集团承诺将“水秀”及“海洋奇梦馆”两个项目委托给公司经营。根据华侨城房地产与深圳欢乐海岸投资有限公司签订的委托管理协议，华侨城房地产在2013年12月31日至2018年12月31日期间对“水秀”及“海洋奇梦馆”两项旅游资产进行委托管理，并一次性收取150万元的委托经营管理费。

  ③ 2009年11月10日，华侨城集团就重大资产重组出具承诺函，承诺如未能在承诺期限内取得重组时尚需进一步完善产权手续的房产的相关权属证明，华侨城集团将于规定期限内回购该部分未取得权属证书的房产。华侨城集团2013、2012年度对原转让标的企业及下属企业无法办理产权证书的房产进行了回购，回购资产账面价值合计4,468.52万元，按照中企华出具的评估报告确定的评估值另加交割日至回购日以评估值为基数计算的银行同期贷款利息确认的回购价合计8,266.33万元。华侨城集团2015年6月30日对剩余的无法办理产权证书的房产进行了回购，回购资产账面价值合计，按照中企华出具的评估报告确定的评估值另加交割日至回购日以评估值为基数计算的银行同期贷款利息确认的回购价合计3,445.35万元。

  （3）关联方资金拆借

  报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借（不含合并报告范围内母子公司之间的资金拆借）情况如下：

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  注：截至2014 年12 月31 日，公司与关联方发生的资金往来除按股权比例提供给北京广盈房地产开发有限公司13,143 万元的股东借款外，均为关联方向本公司提供资金，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  报告期内，公司发生的非经营性往来主要系在推进旅游综合及房地产开发业务的过程中，与项目合作方及项目公司发生的垫款、往来款及合作保证金、押金等。2012年至2014年度，公司聘请的审计机构已对关联方占用上市公司资金情况出具专项审核报告，公司报告期内与关联方之间发生的资金拆借及非经营性往来情况具体如下表所示：

  ■

  注1：兴宁华中电力自报告期初进入破产清算程序，公司2012年末及2013年末对兴宁华中电力有限公司的其他应收款均全额计提坏账准备，公司于2014年收回兴宁华中电力其他应收款877.17万元，核销1,658.85万元。

  注2：兴宁华中电力自报告期初进入破产清算程序，公司未继续计提资金占用成本。

  注3：云南城投置业股份有限公司资金占用期间为2013年1月-2013年6月， 2013年末、2014年末及2015年9月末，其资金占用规模余额为应向发行人支付的2013年1月-6月的资金占用成本，即122万元。

  公司未来可能根据旅游综合及房地产开发业务的拓展情况，新增对下属联营、合营公司的股东借款及与项目合作方的往来款等，该等情况将可能导致交易对方产生对公司的非经营性资金占用，公司已建立较为完善的公司治理结构及内控制度，对上述事项的决策程序予以明确：

  ①关于财务资助的内部管理制度

  根据《深圳华侨城股份有限公司资金审批管理制度》，公司对参控股企业提供委托借款及资金往来，属于对外提供财务资助的，即公司有偿或无偿的向非合并报表范围、持股比例不超过50%控股子公司或向与关联人共同投资形成的控股子公司提供委托贷款、资金往来等财务资助的行为，由财务部根据年度业务规划拟制年度对外提供财务资助计划报总裁办公会、董事会、股东大会（如需）审批后实施。

  公司对控股子公司提供委托借款及资金往来不属于对外提供财务资助范围的，由经办部门提交专项报告，经总裁、董事长审批后进行操作实施。

  ②关于关联交易的决策程序

  公司在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。

  若公司在本次发行的债券存续期内发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项，公司将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等法规、规章制度的要求履行内部决策程序及信息披露义务，保证披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  （4）关联方向发行人控股子公司增资

  ① 2012年10月19日，公司通过董事会决议，同意华侨城集团以武汉华侨城、上海华侨城截至2011年12月31日的资产评估价格，分别对武汉华侨城增资20,800万元、对上海华侨城增资6,600万元。增资后，华侨城集团分别持有武汉华侨城9.24%股权和上海华侨城9.87%股权。

  ② 2013年10月11日，公司通过董事会决议，同意华侨城集团公司以武汉华侨城经备案确认的评估价值为基准，对武汉华侨城增资20,000万元，其中7,677.28万元作为注册资本，12,322.72万元作为资本公积。

  3、发行人与关联方之间的往来余额

  报告期内，公司的关联方应收余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的关联方应付余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  4、关联交易定价原则

  根据发行人《关联交易制度》的规定，关联交易的定价原则和定价方法为：关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  5、报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见

  发行人报告期内发生的关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，已按中国证监会、深交所相关法律、法规及《公司章程》的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露，不存在损害发行人及中小股东利益的行为，对发行人财务状况、经营成果没有不利影响，对发行人的独立性亦无不利影响。

  独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。独立董事认为各项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；关联交易框架协议按照正常商业规则于发行人的日常业务过程中订立，相关年度上限合理，符合发行人及其股东的整体利益。

  （三）规范关联交易的措施

  1、为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。

  2、发行人严格遵守深交所有关关联交易的决策及披露规定，公司独立董事及审计师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性关联交易决策的规范性、定价的公允性、披露的适当性等发表了肯定意见。

  3、完善关联交易管理制度办法，兼顾双方利益，通过要求关联交易双方签订相关交易协议、规范交易定价等方式确保关联交易的公平、公正、公允。

  4、华侨城集团就规范关联交易的相关承诺

  此外，发行人控股股东华侨城集团就规范将来可能与发行人发生的关联交易已作出如下承诺：“1、华侨城集团对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保华侨城A及其他股东利益不受侵害；2、华侨城集团严格遵守相关法律法规、华侨城A章程、股东大会议事规则及华侨城A关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；3、如出现因华侨城集团违反上述承诺与保证而导致华侨城A或其他股东权益受到损害的情况，华侨城集团将依法承担相应的赔偿责任；

  本承诺事项自华侨城集团签字盖章之日起生效，在华侨城A于国内证券交易所上市且华侨城集团作为华侨城A的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。”

  十一、发行人内部管理制度

  作为上市公司，发行人一直积极遵守中国证监会、深圳证券交易所的监督规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，为股东创造价值。经过多年的发展，发行人已经建立了比较完善的法人治理结构和科学的内部管理制度，并通过不断加强和完善内部控制，促进公司管理水平的稳步提高。

  （一）治理结构

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

  公司已按照中国证监会、深交所关于上市公司内部控制等有关规定，全面修订了内控制度，建立了以《公司章程》和“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外担保制度》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。

  根据公司章程，公司设董事会向股东大会负责，由9名董事组成，董事会设董事长1名、副董事长1~2名，任期三年，任期届满可连选连任。董事会现有董事8名，其中独立董事5名，独立董事人数占董事人数的比例超过1/3；内部董事由公司总经理、副总经理等兼任。公司董事会职责清晰，能够依照公司《董事会议事规则》等相关内部规则，保证公司董事会的依法运作和对公司的控制；监事会现有3名监事，其中职工监事1名，设1名监事长。其中，职工监事由职工代表大会选举，任期3年，任期届满可连选连任。公司监事会能够按照《监事会议事规则》勤勉尽责，依法行使其监督职责；公司经理层能够勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效控制并能够依据相关法规和公司章程履行职责，保证公司的经营运作独立于控股股东。

  公司根据自身实际情况和内部控制的要求，建立并逐步完善了与管理职能及业务规模相适应的组织结构。按照科学、高效、制衡的原则，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或者权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各责任单位。

  （二）管理体制

  公司根据所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，在建设施工、安全质量、经营管理、财务会计等方面建立了相应的内部控制制度，涵盖公司经营管理的主要环节。公司本部、各职能部门、分公司和子公司在重大生产经营方面的决策权限划分清晰，各业务部门均制订有规范的管理手册，并随着内外部业务环境的变化适时调整业务管理环节和流程。

  子公司管理方面，投资、融资、非经营性债权债务、资产处置、诉讼及其他日常经营管理活动，实行财务授权管理，加强了对子公司、重大项目在资本运作、资金往来、资产等重大财务事项的管理和控制。公司对下属子公司实行资金有偿占用制度。2007年起，公司下属子公司的考核标准与国资委考核体系接轨，公司管理效率得到提高。

  投资管理方面，公司制定了《投资管理规定及执行流程》，确保投资决策和资产管理的合法化和程序化。根据《投资管理规定及执行流程》，战略发展部为公司投资管理部门，负责制订投资计划，统筹、协调、推进投资项目前期工作。

  资金管理方面，公司制订了包括《募集资金管理制度》、《资金审批管理制度》、《职务消费管理办法》、《对外财务资助管理办法》、《利润分配暂行管理办法》等，从制度层面明确了公司资金管理的要求和控制方法，对加强资金业务管理，提高资金使用效率，降低资金使用成本，保证资金安全等方面起到重要作用。

  对外担保方面，公司制定了《对外担保制度》。根据《对外担保制度》规定，公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外提供任何担保。同时，《对外担保制度》明确了公司财务部作为公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。

  信息系统控制方面，公司制订了《对外信息报送和使用管理办法》等规定。《对外信息报送和使用管理办法》规定，董事会秘书处是公司对外信息报送和使用的统一管理部门。同时，该管理办法对董事、监事及高级管理人员负有的保密义务、报送的外部人员应作为内幕知情人登记备案以及相关责任追究和处罚作出了规定。

  会计核算和报告方面，公司依据国家会计准则及相关中国法律对公司的财务管理与会计核算工作进行规范，并按照权限设置、分配财务人员的操作职能，确保不相容岗位相分离。公司规范了总部及各所属企业核算流程，统一了会计核算方法和会计科目。同时，公司制定了《财务与报告管理流程手册》，通过明确相关部门及岗位在财务报告编制与报送过程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。

  关联交易方面，公司在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。

  总体看，公司部门设置齐全，内部管理制度较为健全，财务制度规范，对子公司和分支机构管理严格，公司整体管理运作情况良好。

  十二、信息披露事务与投资者关系管理

  公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。发行人制定了《信息化建设管理制度》、《信息披露管理规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公文管理制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

  第四节 财务会计信息

  一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

  发行人2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33 号发布、财政部令第76 号修订）、于2006 年2 月15 日及其后颁布和修订的41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

  发行人2012年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中瑞岳华会计师事务所已出具中瑞岳华审字[2013]第1077号标准无保留意见的审计报告，发行人2013年度、2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所已出具瑞华审字[2014]第44040004号，瑞华审字[2015]44010004号标准无保留意见的审计报告。发行人2015年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。

  本章所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并财务报表口径的数据，2012年和2013年财务数据为重述后财务数据。

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  （下转B7版）