证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]567号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币130亿元（含130亿元）的公司债券。

  本次债券简称“16侨城01”和“16侨城02”，本次债券采取网下面向在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行。网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过人民币20亿元（含20亿元），每张面值为100元，发行价格为人民币100元/张。

  二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为338.95亿元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计299.79亿元，发行人合并报表口径资产负债率为67.14%，母公司资产负债率为47.40%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为43.44亿元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据发行人2015年度业绩快报公告，发行人2015年末利润总额为73.31亿元，归属母公司净利润为46.41亿元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为46.08亿元（2013年-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人仍然在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

  四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券不会在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  五、本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  六、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近三年及2015年1-9月，发行人合并口径营业收入分别为222.84亿元、281.56亿元、307.18亿元和174.37亿元；营业利润分别为53.11亿元、64.83亿元、73.50亿元和38.60亿元；营业利润率分别为23.83%、23.02%、23.93%和22.14%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为71.48亿元、71.98亿元、-25.88亿元和85.34亿元。近年来，受宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量较好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

  七、最近三年及2015年9月末，公司资产负债率分别为69.95%、68.53%、66.01%和67.14%，2014年末，公司资产负债率较2013年末下降2.52个百分点；扣除预收账款后的资产负债率分别为67.44%、64.99%、64.46%和62.95%，公司扣除预收账款后的资产负债率逐年有所下降。最近三年及2015年9月末，公司有息负债金额分别为252.60亿元、215.92亿元、302.30亿元和303.32亿元，占负债总额的比例分别为49.45%、35.82%、48.27%和43.80%。最近三年及一期，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为12.18、9.36、9.04和5.41，对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。

  八、最近三年及2015年1-9月，公司实现营业收入分别为222.84亿元、281.56亿元、307.18亿元、174.37亿元；营业利润分别为53.1亿元、64.8亿元、73.5亿元和38.6亿元；与之相对应的营业利润率分别为23.93%、23.02%、23.93%和22.14%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。整体看，虽然报告期内发行人营业收入增长稳健，公司盈利能力保持较好水平，但亦不排除未来公司主营业务利润率存在下降的风险，则可能会对发行人未来的持续经营能力和偿债能力产生影响。

  九、最近三年及2015年1-9月，发行人其他应收款净额分别为2.4亿元、19.82亿元、17.05亿元和23.31亿元，占总资产的比例分别为0.33%、2.26%、1.80%和2.26%。其他应收账款规模随着公司业务规模的扩大而大幅增加，应收账款净额占总资产的比重呈上升趋势。如果未来债务人未能及时还款，则会导致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

  十、公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。

  最近几年，政府为努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。

  但2014年二季度以来，受国内宏观经济增速放缓等影响，各地方政府先后出台相关政策取消现行商品住房限购，提振当地房地产市场。截至2014年12月底，除个别城市外，国内其他原执行限购政策的主要城市已基本解除或者部分放宽住房限购政策。

  上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

  土地是房地产的核心要素之一。土地制度的变革，往往给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司的房地产开发业务造成重大影响。

  房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。

  银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地产销售。购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这些政策及影响进一步深化，将对公司产品销售带来一定风险。

  受国内宏观经济增速逐年放缓等影响，为支持居民家庭合理的住房消费，促进房地产市场持续健康发展，中国人民银行和银监会于2014年9月30日联合发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重新强调贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，同时规定对于拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。

  同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成重大不利影响。

  房地产业受税收政策的影响明显，若土地增值税等税收政策发生变动，将直接影响公司的盈利和资金流。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。

  十一、房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于房地产行业的周期波动可能带来一定影响。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。在宏观经济景气时期，房地产行业的市场需求将会不断提升，市场前景持续看好，公司经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易，处于上升周期；而在宏观经济不景气时期，市场需求出现萎缩，公司经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难，可能便处于下行周期。因此，能否正确判断经济发展周期，并针对宏观经济及行业的周期转换适时相应调整公司的经营行为，将在一定程度上影响公司的经营业绩。

  公司主营业务之一为从事房地产开发，而房地产开发的投资规模及运营收益水平都受到房地产行业周期影响。如果未来房地产行业增长速度放缓、停滞或衰退，住房及各类设施的使用需求减少，使公司的经营效益下降、现金流减少，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。

  十二、公司最近三年一期，房地产业务主要集中在华南和华东地区，华南地区以深圳为主，华东地区以上海为主，所在地域较为集中，若该地区房地产价格下跌，将影响购房人的价格预期，延缓购买需求，从而可能对公司生产经营产生不利影响。如未来经济处于不景气状态，一线城市人口增长放缓，可能导致深圳和上海房价出现回落，由于公司房地产业务地域较为集中，可能对公司的业务产生不利影响。

  十三、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司房地产项目存货净额分别为349.33亿元、458.21亿元、445.19亿元和505.19亿元，占总资产比例分别为47.85%、52.14%、46.92%和48.98%。公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。受到宏观经济增速处于低位、前期房地产行业投资规模巨大和人口增速放缓等因素的影响，房地产库存一直居高不下，三四线城市的问题更加突出。公司在建和拟建项目中，有部分项目在重庆、成都、西安和宁波等二三线城市，如未来这些城市的房地产库存未有明显降低，可能对公司未来项目的销售及盈利产生一定影响。

  十四、截至2015年9月30日，发行人及其控股子公司尚未取得完备权属证书的房产账面净值合计约68.95亿元。其中正在办理权属证书的房产账面净值合计约56.3亿元，因在租赁土地上而无法办理权属证书的房产账面净值合计约7.85亿元，由于相关地方性法规尚未出台等其他原因，暂时无法办理权属证书的房产账面净值合计约4.8亿元，包括停车场（车库）及其他配套物业等。虽然以上未取得完备权证书的房产对公司经营不存在实际影响。但是随着公司业务规模不断扩大，房地产调控政策变化和宏观政策的出台与调整，存在金额较大及办理不确定的风险。

  十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2015年9月30日，公司抵押借款、抵押担保并质押借款金额合计为17.42亿元。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

  十七、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.dfratings.com/）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  十八、发行人分别于2015年3月19日和2015年10月28日召开第六届董事会第八次临时会议和第六届董事会第十八次临时会议，并于2015年4月24日召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。公司非公开发行A股股票申请于2015年11月6日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并获得无条件通过，并于2015年12月11日获得中国证券监督管理委员会就本次非公开发行的核准批复。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币58亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、酒店管理公司38.78%股权，投资于西北片区2号地项目、西北片区3号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。截至2016年1月6日，发行人已完成本次非公开发行股份的登记和上市。发行人已通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述非公开发行A股股票事宜予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询相关公告。

  十九、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  注册名称：深圳华侨城股份有限公司

  法定代表人：段先念

  设立日期：1997年9月2日

  注册资本： 8,205,681,415元人民币

  注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室

  联系地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼

  邮政编码：518053

  联系电话：（0755）2690 9069

  工商注册号：440301103282083

  组织机构代码证号：27937410-5

  经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （二）核准情况及核准规模

  2015年12月11日，本公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。

  2015年12月29日，本公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。

  本次债券计划发行总规模不超过人民币130亿元（含130亿元）、期限不超过10年（含10年），采用分期发行方式，有关事宜由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定。

  经中国证监会于2016年3月21日印发的“证监许可[2016]567号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过130亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  （三）本期债券的主要条款

  发行主体：深圳华侨城股份有限公司。

  债券名称：深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。（债券简称：“16侨城01”、“16侨城02”）

  债券期限：本期债券分为两个品种。其中品种一（债券简称：16侨城01）为5年期品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，品种二（债券简称：16侨城02）为7年期品种附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间可以双向回拨，回拨比例不受限制，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。

  发行规模：本期债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过人民币20亿元（含20亿元）。

  品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

  债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，品种一票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变；品种二票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的（法律、法规禁止购买者除外）。

  起息日：本期债券的起息日为2016年4月13日。

  付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第1个交易日。

  付息日期：本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的4月13日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为自2017年至2019年间每年的4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

  本期债券品种二的付息日期为2017年至2023年每年的4月13日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的付息日为自2017年至2021年间每年的4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券品种一的到期日为2021年4月13日，如品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为2019年4月13日。本期债券品种二的到期日为2023年4月13日，如品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的到期日为2021年4月13日。

  兑付债权登记日：本期债券品种一的兑付债权登记日为2021年4月13日之前的第1个交易日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付债权登记日为2019年4月13日之前的第1个交易日。

  本期债券品种二的兑付债权登记日为2023年4月13日之前的第1个交易日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付债权登记日为2021年4月13日之前的第1个交易日。

  兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2021年4月13日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2019年4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  本期债券品种二的兑付日期为2023年4月13日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付日为2021年4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券品种一的计息期限为2016年4月13日至2021年4月12日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为2016年4月13日至2019年4月12日。

  本期债券品种二的计息期限为2016年4月13日至2023年4月12日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的计息期限为2016年4月13日至2021年4月12日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

  配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  募集资金用途：本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

  募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

  账户名称：深圳华侨城股份有限公司

  开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行

  银行账户：755900877210201

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年4月11日。

  发行首日：2016年4月13日。

  预计发行期限：2016年4月13日至2016年4月14日，共2个交易日。

  网下发行期限：2016年4月13日至2016年4月14日。

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：深圳华侨城股份有限公司

  注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室

  通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼

  法定代表人：段先念

  联系人：陈钢、李洪伟、刘轲

  联系电话：0755-2690 9069

  传真：0755-2660 0936

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：张佑君

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

  联系人：刘忠江、王艳艳、朱军、赵志鹏

  电话：010-60833551、010-60833585

  传真：010-60833504

  （三）分销商

  1、东海证券股份有限公司

  住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

  法定代表人：朱科敏

  联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

  联系人：桓朝娜、阮洁琼

  电话：021-20333219、3395

  传真：021-50498839

  （四）发行人律师： 北京国枫律师事务所

  住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

  负责人： 张利国

  经办律师：孙林、钟晓敏

  联系电话：010-66090088

  传真： 010-66090016

  （五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

  负责人：顾仁荣

  联系人：何晓娟、汤其美

  联系电话：010-88095588

  传真： 010-88091199

  （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 100088

  负责人：罗光

  主要联系人：朱天明

  联系电话：010-62299800

  传真：010-65660988

  （七）募集资金专项账户开户银行

  账户名称：深圳华侨城股份有限公司

  开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行

  银行账户：755900877210201

  （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道2012号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083947

  邮政编码：518038

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路2093号中信大厦18楼

  负责人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  经核查，截至2015年9月30日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户累计持有发行人股票共7,412,400股，占发行人总股本的0.1%；信用融券专户累计持有发行人股票2,600股，占发行人总股本的0.000035%。中信证券持有发行股的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做事交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

  经核查，截至2015年9月30日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下组合累计持有发行人股票71,332,087股，占发行人总股本0.98%。

  除上述事项外，截至2015年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司出具了《深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）评级报告》，该评级报告在联合信用评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、优势

  （1）随着中国居民生活水平的提高和宏观经济形势的发展，旅游行业和房地产行业具有较大的发展潜力。

  （2）公司特有的成片综合开发模式，在业态布局、产品功能、盈利与资金回收等方面形成紧密联系和相互补充，产生明显的协同效应、集群优势和抗风险能力。

  （3）公司是中国主题公园产业的开创者和领跑者，目前已经形成了以旅游景区为主体，文化科技、文化演艺、旅游衍生品和旅行社等共同发展的文化旅游产业链条。

  （4）受益于“旅游+地产”的发展模式，公司不同于传统的房地产企业，债务负担较轻、盈利能力较好。

  2、关注

  （1）公司开发的旅游项目对项目所在区域的自然环境、居民收入和消费能力、交通和基础设施配套等要求较高。随着公司在国内主要城市布局逐渐完善、旅游行业竞争加剧，优质旅游资源的稀缺程度和获取难度均有所上升。

  （2）公司主营业务中欢乐谷项目、景区基础设施建设项目具有一次性资金投入规模大、建设期限长的特点，而且需要公司垫付大量资金，且在建、拟建项目投入仍然较大，新增投资可能给公司带来一定的资本支出压力。

  （3）公司实施的部分募投项目由于投资总金额较大，同时，若国家房地产行业政策发生不利变化，公司无法持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素会造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。

  （4）近年来，受宏观经济下行、银行收紧房地产信贷额度影响，房地产行业景气程度下降，对公司经营造成了不利影响。同时，公司房地产项目分布较为集中，易受所在区域房地产市场政策及市场变化的影响。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

  联合信用评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  联合信用评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送深圳华侨城股份有限公司、监管部门等。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人资信状况良好，与多家商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年9月30日，公司合并口径的银行授信额度合计约为589亿元，其中已使用授信额度约为133亿元，尚余授信额度约为459亿元。公司主要合作银行包括建设银行、农业银行、工商银行、平安银行等。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。

  （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  最近三年及一期，发行人下属子公司香港华侨城于2014年5月22日发行3年期10亿元人民币债券，利率为4.75%，截至2015年9月末，应付债券余额为103,706.86万元。 同时，本公司不存在延迟支付本息的情况。

  发行人欢乐谷主题公园入园凭证资产专项计划于2012年11月21日成功发行，本次专项计划受益凭证的本金总规模为18.5亿元，其中优先级受益凭证本金规模为17.5亿元，分为华侨城1-华侨城5五个品种（信用评级均为“AAA”）次级受益凭证规模为1.0亿元，由华侨城A全部认购，公司实际融资额为17.5亿，华侨城集团公司为本次融资提供不可撤销连带责任担保。

  2013年至2015年已到期的专项计划本息都已按时足额偿付。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  截至本募集说明书摘要签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余额为0元，如本公司本次申请的不超过130亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券及债务融资工具余额为130亿元，占本公司截至2015年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为38.35%。未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。

  （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

  ■

  注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  3、资产负债率＝总负债/总资产；

  4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

  5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：深圳华侨城股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Co., Ltd

  注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室

  通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼

  法定代表人： 段先念

  注册资本：8,205,681,415元人民币

  成立日期：1997年9月2日

  邮政编码：518053

  信息披露事务负责人：曾辉

  电话号码：（0755）2690 9069

  传真号码：（0755）2660 0936

  所属行业： 水利、环境和公共设施管理业

  营业执照注册号：440301103282083

  组织机构代码：27937410-5

  网址：http://www.octholding.com

  税务登记证号：深税登字440301279374105

  经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  二、发行人历史沿革

  （一）历次股权变动

  发行人系经国务院侨务办公室侨经发[1997]第03号文及深圳市人民政府深府函[1997]第37号文批准，由华侨城经济发展总公司（现更名为华侨城集团公司）作为独家发起人，以下属全资子公司深圳特区华侨城中国旅行社、深圳特区华侨城水电公司、深圳华中发电有限公司之全部净资产及深圳世界之窗有限公司29%权益折股出资，通过募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1997]第396号文批准，发行人于1997年8月4日公开发行人民币普通股5,000万股（含公司职工股442万股），每股面值1元，发行价格6.18元/股。1997年9月2日，公司在深圳市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为27937410-5，注册资本为人民币19,200万元。1997年9月10日，社会公众股（除公司职工股外）在深圳证券交易所上市流通。

  首次公开发行后，发行人股权结构如下表所示：

  ■

  公司自设立以来，历次的股本变动情况如下：

  1、1998年中期利润分配引起的股本变动情况

  经公司于1998年9月召开的1998年度第一次临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室批准，公司以总股本192,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送2股红股派0.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共送红股38,400,000股，转增115,200,000股，送股及转增后，公司股份总数增至345,600,000股。

  2、2000年配股引起的股本变动情况

  经公司1999年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]94号文批准，公司于2000年9月实施配股，社会公众股每10股配3股，配股价为9元/股，共配售27,000,000股。配股完成后，公司总股本由345,600,000股增至372,600,000股。

  3、2000年度利润分配引起的股本变动情况

  经公司2001年5月10日召开的2000年度股东大会审议通过，公司以总股本372,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本由372,600,000股增至447,120,000股。

  4、2002年度利润分配引起的股本变动情况

  经公司2003年4月28日召开的2002年度股东大会审议通过，公司以总股本447,120,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送6股红股，每10股派现金人民币1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，送股和转增后公司总股本由447,120,000股增至804,816,000股。

  5、2003年中期利润分配引起的股本变动情况

  经公司2003年9月23日召开的2003年度第二次临时股东大会审议通过，公司以总股本804,816,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由804,816,000股增至1,046,260,800股。

  6、可转换公司债权转股引起的股本变动情况

  经中国证监会证监发行字[2003]143号文件核准，公司于2003年12月31日向社会公开发行4,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额4亿元，期限为3年，于2004年1月6日起在深圳证券交易所挂牌交易。2005年4月，根据《可转换债券募集说明书》的约定，并经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司赎回了尚未实施转股的5,904张可转换公司债券。截至2005年4月22日，共有面值399,409,600元的可转换公司债券实施转股，公司总股本由1,046,260,800股增至1,111,205,242股。

  7、股权分置改革方案实施引起的股本变动情况

  发行人股权分置改革方案经国务院国资委《关于深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1565号）同意及公司2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

  方案内容包括：1、华侨城集团对价支付安排：华侨城集团向股权分置改革方案实施股份变更登记日（2006年1月5日）登记在册的全体流通股股东每10股送2.8股；2、发行认股权证：公司向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东以10：3.8的比例免费派发百慕大式认股权证，共计149,522,568份。每份认股权证可以在行权日以7.00元的价格，认购公司1股新发的股份；公司同时向管理层及主要业务骨干定向发行5,000万份认股权证，行权价格为7.00元。

  经发行人于2006年4月26日召开的第三届董事会第十五次临时会议决议，公司拟将向管理层和业务骨干定向发行认股权证的计划改为限制性股票激励计划。因此，股权分置改革后，公司的总股本未发生变化。

  8、实施限制性股票激励计划引起的股份变动情况

  经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司以发行新股的方式，向董事（不包括独立董事）、高级管理人员及主要业务骨干授予5,000万股限制性股票，认购价格为7.00元/股，并授权公司董事会办理相关事宜；经公司第四届董事会第三次会议审议，董事会认为限制性股票的授予条件成就，2007年9月28日，5,000万股限制性股票正式授予完成。

  限制性股票激励计划实施后，公司的总股本由1,111,205,242股增加为1,161,205,242股。

  9、流通股股东权证行权引起的股份变动情况

  经中国证监会证监发行字[2006]125号文核准，公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以10：3.8 的比例免费派发149,522,568份认股权证。经深圳证券交易所《关于深圳华侨城控股股份有限公司认股权证上市交易的通知》（深证上[2006]135号）同意，认股权证于2006年11月24日在深圳证券交易所上市交易。

  截至2007年11月23日认股权证行权结束时点，共有149,338,821份权证成功行权，占权证发行总量的99.88%，未行权权证已被注销。认股权证行权完成后，公司的股本由1,161,205,242股增至1,310,544,063股。

  10、2007年度利润分配引起的股本变动情况

  经公司2008年3月28日召开的2007年年度股东大会审议通过，公司以总股本1,310,544,063股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），以资本公积金每10股转增10股；转增后，公司总股本由1,310,544,063股增至2,621,088,126股。

  11、发行股份购买资产引起的股本变动情况

  经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会2009年10月14日证监许可[2009]1083号文《关于核准深圳华侨城控股股份有限公司向华侨城集团发行股份购买资产的批复》、证监许可[2009]1084 号文《关于核准豁免华侨城集团公司收购深圳华侨城控股股份有限公司义务的批复》及商务部商合批[2008]626号文《商务部关于同意香港华侨城有限公司股权转让的批复》核准，公司采取非公开发行股票方式向控股股东华侨城集团发行股份486,389,894股，华侨城集团以资产认购相关股份。

  发行完成后，公司总股本由2,621,088,126股增至3,107,478,020股。

  12、2010年度利润分配引起的股本变动情况

  根据公司2011年3月25日召开的2010年年度股东大会决议，公司以2010年末总股本3,107,478,020股为基数，每10股送5股红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，送股和转增后公司总股本由3,107,478,020股增至5,593,460,436股。

  13、2011年度利润分配引起的股本变动情况

  根据公司2012年4月26日召开的2011年年度股东大会决议，公司以2011年末总股本5,593,460,436股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税）、每10股送3股红股，送股后公司总股本由5,593,460,436股增至7,271,498,566股。

  14、2014年度限制性股票解除限售和回购注销引起的股本变动情况

  公司于2014年4月3日召开2013年年度股东大会，并决议通过《关于限制性股票解除限售和回购注销事项的提案》，因公司限制性股票激励计划实施过程中，在第五期解除限售时存在激励对象秦健如未达到解除限售条件的情况，公司决定对其股份进行回购，回购股份数额为155,844股。股份回购后公司股份总数由7,271,498,566股变更为7,271,342,722股。本次回购完成后，公司于2006年开始实施的限制性股票激励计划已经全部执行完毕。

  15、2015年度员工股权激励引起的股本变动情况

  根据公司2015年9月28日第三次临时股东会决议、2015年10月15日第六届董事会第十七次临时会议决议和修改后的章程规定，以发行新股的方式向公司高级管理人员、中层管理干部以及核心管理、技术骨干共计271人发行限制性股票，共计人民币普通股（A股）82,650,000股。员工股权激励后公司股份总数由7,271,342,722股变更为7,353,992,722股。

  16、2015年度非公开发行引起的股本变动情况

  公司于2015年3月19日召开第六届董事会第八次临时会议和于2015年4月24日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案；2015年4月15日，国务院国资委出具了《关于深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]191号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案；2015年12月9日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2880号）核准，本次向华侨城集团公司、前海人寿和钜盛华非公开发行851,688,693股。非公开发行后公司股份总数由7,353,992,722股变更为8,205,681,415股。

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人上述历史沿革未发生变化。

  （二）最近三年及一期实际控制人变化情况

  最近三年及一期，发行人实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变化。

  （三）最近三年及一期重大资产重组情况

  发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10月23日颁布，2014年11月23日实施）中规定的重大资产重组情况。

  三、发行人股本总额及前十名股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  四、发行人的股权结构及权益投资情况

  （一）发行人的股权架构

  截至2015年9月30日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

  ■

  （二）发行人的组织结构

  截至2015年9月30日，发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、执行委员会等专门委员会。发行人的组织结构具体如下图所示：

  ■

  （三）发行人下属子公司的情况

  1、截至2015年9月30日，发行人主要全资及控股子公司基本情况：

  （1）华侨城房地产

  华侨城房地产为发行人全资子公司，成立于1986年9月3日，法定代表人为陈剑，住所为深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦21-22楼，注册资本为人民币35亿元，发行人持股比例为100%。经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；开办管理深圳华侨城商品市场，投资兴办实业。

  截至2014年12月31日，华侨城房地产总资产为3,848,011.07万元，股东权益合计1,560,642.45万元；2014年度实现营业收入822,405.19万元，净利润404,478.62万元。截至2015年9月30日，华侨城房地产总资产为4,230,507.54万元，股东权益合计1,473,822.19万元；2015年1-9月实现营业收入429,198.36万元，净利润269,293.34万元。华侨城房地产2015年1-9月财务报告未经审计。

  （2）东部华侨城

  东部华侨城为发行人控股子公司，成立于2003年7月31日，法定代表人为贾涛，住所为深圳市盐田区大梅沙东部华侨城，注册资本为人民币120,000万元，其中，发行人直接持股比例为50%，通过深圳华侨城投资有限公司间接持股50%。经营范围：从事生态旅游项目的投资建设、开发经营（包括高尔夫运动中心、观光茶庄、生态旅游区）；投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）；旅游信息咨询，园林、花木设计及开发，舞台美术设计、制作，演出服装、道具制作，加工、生产旅游用品、首饰、工艺品（以上不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（具体按照深贸管准证字第2004-0975号资格证书办理）。在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发业务。物业管理；交通运输（凭交通主管部门许可证经营）；房地产经纪；机动车停放服务（《经营性停车场许可证》有效期至2012年8月31日）。

  截至2014年12月31日，东部华侨城总资产为501,286.84万元，股东权益合计135,866.50万元；2014年度实现营业收入86,557.64万元，净利润-37,889.01万元。截至2015年9月30日，东部华侨城总资产为771,950.28万元，股东权益合计137,213.85万元；2015年1-9月实现营业收入65,104.86万元，净利润-9,301.21万元。东部华侨城2015年1-9月财务报告未经审计。

  （3）香港华侨城

  香港华侨城为发行人全资子公司，发行人持股比例为100%。

  截至2014年12月31日，香港华侨城总资产为394,982.67万元，股东权益合计175,228.89万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润5,346.47万元。截至2015年9月30日，香港华侨城总资产为375,587.65万元，股东权益合计185,645.11万元；2015年1-9月实现营业收入0万元，净利润7,798.68万元。香港华侨城2015年1-9月财务报告未经审计。

  （4）云南华侨城

  云南华侨城为发行人控股子公司，云南华侨城成立于2007年12月25日，法定代表人为倪征，住所为云南省昆明市阳宗海风景名胜区汤池街道云南华侨城，注册资本为人民币100,000万元，发行人直接持股比例为50%，通过华侨城企业有限公司间接持股比例为20%。经营范围：云南华侨城的投资开发与经营；景区策划；旅游商品的批发与零售；文艺活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务。（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、特许经营权等专项管理的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2014年12月31日，云南华侨城总资产为219,525.50万元，股东权益合计89,495.64万元；2014年度实现营业收入5,039.70万元，净利润-11,002.94万元。截至2015年9月30日，云南华侨城总资产为323,603.06万元，股东权益合计82,060.74万元；2015年1-9月实现营业收入7,420.53万元，净利润-7,434.90万元。云南华侨城2015年1-9月财务报告未经审计。

  （5）北京华侨城

  北京华侨城为发行人控股子公司，发行人直接持股比例为29.28%，通过华侨城房地产间接持股比例为33.97%。北京华侨城成立于2002年6月12日，法定代表人为魏国明，住所为北京市朝阳区南磨房乡小武基北路，注册资本为人民币35,100.42万元。经营范围：电影放映；零售音像制品、图书、期刊、电子出版物；以下限分支机构经营：餐饮服务；销售烟、酒、包装食品；制售烤制食品；烤制销售面包；销售酒饮料。建设开发旅游景区；房地产开发；销售自主开发后商品房；自有房产的物业管理（含出租）；旅游景区、园林的策划设计；设计、制作雕塑、演出服装及道具；组织文化艺术交流活动；信息咨询（中介除外）；销售建筑材料、装饰材料、家具、建筑装饰材料、五金交电、照像器材、通讯器材（无线电发射设备除外）、旅游纪念品、日用百货、花木；修理照像器材；承办展览展示；技术开发；从事演出经营活动和演出经纪活动；公园管理；经营游乐设施；舞台美术的设计及摄影业务；设计、制作广告；机动车公共停车场服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  截至2014年12月31日，北京华侨城总资产为316,895.49万元，股东权益合计193,077.57万元；2014年度实现营业收入261,101.08万元，净利润67,728.35万元。截至2015年9月30日，北京华侨城总资产为261,424.60万元，股东权益合计177,320.70万元；2015年1-9月实现营业收入65,942.29万元，净利润14,429.49万元。北京华侨城2015年1-9月财务报告未经审计。

  （6）上海华侨城

  上海华侨城为发行人控股子公司，上海华侨城成立于2006年3月9日，法定代表人为刘冠华，住所为上海市松江区佘山林湖路888号，注册资本为人民币44,379.89万元，发行人直接持股比例为58.58%，通过华侨城房地产间接持股比例为31.55%。经营范围：旅游及其关联产业投资；游览景区管理；游乐场；游泳场所开放；景区策划、设计、施工；景区景点策划及管理的咨询业务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；房地产投资开发与经营；自有房屋出租、维修，物业管理；从事货物及技术的进出口业务；组织策划文化艺术活动，系统内职工培训，展览展示服务；设计制作雕塑、演出服装及道具；园林设计；公共停车场经营；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金、旅游用品、日用百货、工艺礼品销售；大型饭店（含熟食卤味），快餐店（不含熟食卤味）；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；（以下分支机构经营：预包装食品零售）。

  截至2014年12月31日，上海华侨城总资产为270,335.66万元，股东权益合计58,763.19万元；2014年度实现营业收入41,808.85万元，净利润6,661.17万元。截至2015年9月30日，上海华侨城总资产为278,846.55万元，股东权益合计63,941.14万元；2015年1-9月实现营业收入36,243.31万元，净利润9,251.18万元。上海华侨城2015年1-9月财务报告未经审计。

  （7）武汉华侨城

  武汉华侨城为发行人控股子公司，武汉华侨城成立于2009年10月21日，法定代表人为姚军，住所为武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道186号，注册资本为人民币117,860.45万元，其中，发行人直接持股比例为50.91%，通过华侨城房地产间接持股33.94%。经营范围：旅游及关联产业投资；景区策划、设计、施工与经营；旅游商品制作与销售；园林雕塑，园艺、花卉设计与开发；旅游交通服务；体育运动俱乐部；文艺活动策划，文艺演出，舞台设计、制作，演出服装、道具制作；酒店投资开发与经营；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）；广告设计、制作与发布；房地产投资开发与经营，房屋出租、维修，物业管理；建筑材料、装饰材料、五金水暖、电工器材、家具销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；停车服务、餐饮服务，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、国产卷烟、雪茄烟零售，体育健身（游泳、水上娱乐）（仅限分支机构凭有效资质证经营）。

  截至2014年12月31日，武汉华侨城总资产为1,003,388.69万元，股东权益合计239,734.31万元；2014年度实现营业收入351,700.60万元，净利润51,225.66万元。截至2015年9月30日，武汉华侨城总资产为1,078,372.92万元，股东权益合计269.458.70万元；2015年1-9月实现营业收入221,491.28万元，净利润43,555.39万元。武汉华侨城2015年1-9月财务报告未经审计。

  2、截至2015年9月30日，发行人重要的参股子公司包括：

  （1）深圳世界之窗

  深圳世界之窗成立于1992年5月5日，法定代表人为许慕韩，住所为?深圳市南山区华侨城，注册资本为2,950万（美元），其中，发行人持股比例为49%。经营范围：从事华侨城世界名胜微缩景区及其配套设施的建设与经营、旅游景区的策划、设计；在华侨城世界名胜微缩景经营配套商品（包括烟、酒、饮料）零售；加工、生产经营旅游用品、首饰、工艺品（不含金银制品）；在景区经营各种餐饮宴会厅；园林、花木设计及开发；文艺演出，文艺活动策划，舞台美术设计、制作，演出服装道具制作，艺术培训；旅游景区雕塑等艺术品设计有制作；旅游业务咨询；经营管理世界之窗停车场。在景区内经营室内滑雪场、探险漂流、红外线测距电控滑道、金字塔幻想馆。在景区内经营旅馆业务。增加: 在景区内经营室内滑冰场。增加：自有物业租赁；景区内电影放映。

  截至2014年12月31日，深圳世界之窗总资产为62,525.36万元，净资产为52,363.85万元；2014年度实现营业收入47,331.45万元，净利润15,917.79万元。截至2015年9月30日，深圳世界之窗总资产为62,411.74万元，净资产为51,854.76万元；2015年1-9月实现营业收入37,490.50万元，净利润15,408.70万元。深圳世界之窗2015年1-9月财务报告未经审计。

  （2）锦绣中华

  锦绣中华成立于?1988年8月4日，法定代表人为倪征，住所为深圳市南山区华侨城，注册资本为人民币18,400万元，其中，发行人持股比例为49%。经营范围：景区游览、景点、场景复制销售、国内外旅游代理与咨询；旅游商品制作与销售；饮食烹饪、冷饮、园林雕塑、壁画设计与施工；交通服务、糖烟酒、珠宝玉器（不含珍珠）、药材补品、书画摄影、彩色扩印、照相器材、文物复制、花卉盆景、日用百货、家用电器和金属材料（不含国家实行专营管理的商品）家私及自产产品销售业务；艺术展览，旅游风光投影、电影、摄像、录像等服务项目，从事景区景点策划及管理的咨询业务；艺术服装、服饰、道具的设计制作；礼仪及相关庆典活动的策划。

  截至2014年12月31日，锦绣中华总资产为36,529.30万元，净资产为31,158.58万元；2014年度实现营业收入19,550.36万元，净利润3,528.05万元。截至2015年9月30日，锦绣中华总资产为36,578.82万元，净资产为30,926.75万元；2015年1-9月实现营业收入15,264.86万元，净利润3,296.22万元。锦绣中华2015年1-9月财务报告未经审计。

  （3）长沙世界之窗

  长沙世界之窗成立于1995年4月24日，法定代表人为王艳忠，住所为长沙市三一大道485号，注册资本为人民币10,000万元，其中，发行人持股比例为25%。经营范围：主题公园、商场经营、旅游策划、广告策划、影视拍摄基地。（涉及审批和行政许可的凭批文和许可证经营）长沙世界之窗旅游景区及配套设施的建设与经营，含：承接各类文艺演出（凭许可证、批准文件经营）、室外游泳（凭许可证、批准文件经营）、游乐设备（凭许可证、批准文件经营）、餐饮服务（凭许可证、批准文件经营）。

  截至2014年12月31日，长沙世界之窗总资产为32,055.85万元，净资产为24,253.97万元；2014年度实现营业收入14,936.16万元，净利润4,397.04万元。截至2015年9月30日，长沙世界之窗总资产为30,940.17万元，净资产为28,192.50万元；2015年1-9月实现营业收入12,796.73万元，净利润5,937.09万元。长沙世界之窗2015年1-9月财务报告未经审计。

  （4）北京广盈

  北京广盈成立于2012年5月25日，法定代表人为杨杰，住所为北京市朝阳区八里庄北里219号楼3层302室，注册资本为人民币1515.16 万元，其中，发行人通过深圳市华京投资有限公司间接持股33%。经营范围：物业管理；专业承包；室内装饰工程设计；房地产开发；体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；机动车公共停车场服务；投资管理；投资咨询；会议服务；出租商业用房；项目投资；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到住房城乡建设部、市住房城乡建设委、市规划委、区县住房城乡建设委取得行政许可；区县停车管理部门备案）。

  截至2014年12月31日，北京广盈总资产为445,021.92万元，净资产为-20,606.94万元；2014年度实现营业收入20.75万元，净利润-5,740.48万元。截至2015年9月30日，北京广盈总资产为487,616.92万元，净资产为57,491.03万元；2015年1-9月实现营业收入302,761.54万元，净利润78,097.97万元。北京广盈2015年1-9月财务报告未经审计。

  五、发行人控股股东和实际控制人

  （一）发行人控股股东的情况

  截至2015年9月30日，华侨城集团持有发行人4,240,570,720股股份，占发行人总股本的58.32%，为发行人的控股股东。

  根据发行人的陈述、相关工商登记资料的记载并经查验，发行人控股股东华侨城集团为国务院国资委全资的全民所有制企业，发行人的实际控制人为国务院国资委。

  1、控股股东基本情况

  截至2015年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东仅有控股股东华侨城集团，其基本情况如下：

  ■

  截至2015年9月30日，华侨城集团未经审计的合并总资产为1,269.05亿元，所有者权益合计为412.90亿元，2015年1-9月实现营业总收入为314.46亿元，归属于母公司所有者的净利润为14.38亿元。

  2、控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况

  截至2015年9月30日，发行人控股股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情况。

  3、控股股东控制的其他企业情况

  截至2015年9月30日，除发行人及其子公司外，控股股东直接持股的其他控股子公司情况如下：

  ■

  1深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司的主要经营项目“水秀”及“海洋奇梦馆”已委托给发行人子公司深圳华侨城房地产有限公司经营

  （二）发行人实际控制人的情况

  截至2015年9月30日，国务院国资委持有华侨城集团100%股权，为发行人的实际控制人。

  六、发行人独立性情况

  发行人与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，发行人拥有完整的业务体系、独立的组织机构和直接面向市场独立经营的能力。

  （一）发行人的业务独立情况

  发行人主要从事旅游综合、房地产以及纸包装业务。发行人下设统筹规划项目投资、产品设计及业务拓展的战略发展部、产品策划中心及新业务拓展部，并由下属各事业部、子公司负责组织开展各项具体业务。发行人具有完整的业务流程，独立于控股股东的生产经营场所以及独立的采购和销售系统。

  （二）发行人的资产独立情况

  除本募集说明书摘要第三节之 “十、关联方及关联交易”之“（二）关联交易情况”所述之使用集团商标的情况外，发行人已取得对其生产经营存在重大影响的房屋、土地以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权。发行人资产独立于实际控制人及其对外投资的其他企业，发行人资产与实际控制人的资产之间界限清晰。

  （三）发行人的人员独立情况

  公司的生产经营和行政管理完全独立于华侨城集团，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离；公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。

  发行人总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事、党委常委以外的其他职务，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除党委常委以外的其他职务，高级管理人员在发行人领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

  （四）发行人的财务独立情况

  公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在华侨城集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与华侨城集团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。

  （五）发行人的机构独立情况

  公司设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序。公司的生产经营、办公机构与控股股东分开，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

  经核查，发行人按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

  截至2015年9月30日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  公司董事、监事及高级管理人员基本情况

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  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  截至2015年9月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：

  1、董事

  段先念先生，男，1958年出生，硕士研究生学历，高级经济师.曾任西安高新区电子工业园管理办公室主任，西安高新区长安科技产业园管理办公室主任，西安高科(集团)公司副总经理，总经理，西安高新区党工委副书记，常务副主任，西安曲江新区管委会主任，党工委副书记，书记，西安曲江文化产业投资(集团)有限公司董事长，总经理，西安市人民政府党组成员，市长助理，副市长，同时任西安曲江新区党工委书记，管委会主任.西安曲江文化产业投资(集团)有限公司董事长，总经理，西安市大明宫遗址区保护改造办公室主任，陕西文化产业投资(集团)控股有限公司党委书记，董事长。现任华侨城集团总经理，党委副书记，兼任中华文化促进会常务副主席。

  王晓雯，女，1969年出生，本科学历。曾任国务院侨办人事司干部，华侨城经济发展总公司审计部副总经理，华侨城实业发展股份有限公司财务总监、董事，华侨城集团财务金融部副总经理、总裁办公室行政总监、财务部总监、总裁助理，华侨城房地产董事，公司监事，康佳集团监事，华侨城酒店集团董事长。现任华侨城集团党委常委，华侨城投资公司董事长，华联发展集团有限公司董事，中国国旅股份有限公司监事会副主席，香港华侨城董事长，华侨城亚洲董事局主席，公司党委委员、总裁。同时兼任中央企业青年联合会副主席、深圳市会计学会副会长。

  陈剑先生，男，1963年出生，工学硕士、高级工商管理硕士，高级建筑师、高级工程师。曾任华侨城经济发展总公司总经理助理兼规划建设部总经理，华侨城房地产常务副总经理、总经理、副董事长、董事长、党委书记，华侨城集团副总裁，成都华侨城董事长，北京华侨城监事长，招商华侨城副董事长，上海天祥华侨城董事长。现任华侨城集团党委常委，华侨城房地产执行董事，公司党委委员、副总裁、董事。同时兼任深圳房地产协会副会长、何香凝美术馆副馆长。

  杜胜利先生，男，1963年出生，经济学博士，管理学博士后，中国注册会计师非执业会员。曾任中国纺织机械工业总公司财务部副主任、股份办主任，国家国有资产管理局企业司副处长，中纺机集团财务有限公司总经理，中国纺织机械集团公司总会计师；曾兼任中国财务公司协会副秘书长，中国总会计师协会副秘书长。现兼任中国钢研科技集团有限公司外部董事，公司独立董事。

  赵留安先生，男，1948年出生，毕业于中国民用航空高级航空学校，一级飞行员。曾任中国民用航空新疆维吾尔自治区管理局处长，民航乌鲁木齐管理局处长、飞行大队大队长、副局长、局长，新疆航空公司副总经理、总经理，中国南方航空集团公司副总经理，中国南方航空航股份公司董事，重庆航空公司董事长，第十届全国人民代表大会代表。现任公司独立董事。

  曹远征先生，男，1954年出生，经济学博士，研究员，国家特殊津贴获得者。曾任国务院经济体制改革委员会国外经济体制司处长，经济体制改革研究院常务副院长，渤海银行、中银国际证券有限责任公司董事、公司独立董事。现任中国银行股份有限公司首席经济学家，泰康人寿保险公司独立董事，公司独立董事。

  谢朝华先生，男，1958年出生，法国巴黎第十一大学法律专业博士研究生毕业，高级经济师，律师。曾在欧盟总部对外关系和发展部实习，曾任北京市大众律师事务所合伙人、北京市旭业律师事务所合伙人、北京谢朝华律师事务所主任合伙人、国务院体改办经体研究所研究人员、北京市天银律师事务所合伙人、国家开发银行行政独立委员、国家审计署特约审计员。现任中国致公党北京市委员会专职副主委，公司独立董事。

  余海龙先生，1950年出生，工程管理硕士，教授级高级工程师。曾任国家经委人事局副处长，外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任兼项目审查部主任，国家机电轻纺投资公司办公厅副主任（主持工作），国家开发投资公司党组秘书兼办公厅主任、国投电子公司总经理、国投高科技创业公司总经理，中国新时代控股（集团）公司总经理、党委副书记，中国节能环保集团公司总经理、党委常委、董事。现任中国建筑股份有限公司独立董事、中国中冶金科工股份有限公司独立董事。

  2、监事

  郑凡先生，男，1955年出生，本科学历，政工师。曾任中共中央宣传部干部，中共深圳市委宣传部副处长（挂职），中共深圳市委直属机关工委办公室主任，华侨城经济发展总公司办公室总经理，华侨城集团总经理助理，香港华侨城总经理、董事长，华侨城亚洲董事局主席，华侨城房地产监事长，华侨城集团党委副书记、纪委书记、首席文化官，云南华侨城董事长，公司副董事长。现任华侨城集团党委书记、副总经理，公司党委书记、监事长，同时兼任广东省政协委员、广东省粤港澳合作促进会常务副会长、广东省企业联合会（企业家协会）副会长、深圳市人大代表。

  刘丹林先生，男，1967年出生，大学专科学历，高级政工师。曾任航空部人事司干部调配处干部、华侨城建设指挥部团委干部，深圳金利丝绸有限公司副总经理，华侨城集团投资部副总经理、企划部副总经理，华侨城集团驻北京办事处副主任、主任、首席代表，香港华侨城副总经理、党委副书记、纪委书记，公司党委副书记、纪委书记，华侨城亚洲执行董事，华侨城物业管理公司总经理。现任公司监事、酒店物业事业部高级副总经理、党委副书记、纪委书记，兼任深圳华侨城资产管理有限公司总经理。

  郭金先生，男，1969年出生，本科学历。曾任吉林省人保南关支公司业务主管，国泰证券海南分公司基金部副经理，公司证券事务部副总监、总监、证券事务代表。现任公司职工监事、董事会秘书处副总监，兼任深圳华侨城文化旅游科技有限公司董事。

  3、高级管理人员

  王晓雯女士，见“董事”部分。

  陈剑先生，见“董事”部分。

  张立勇先生，男，1965年出生，本科学历，工程师、经济师。曾任华侨城房地产党委副书记、副总经理、董事，水电公司董事，北京华侨城公司董事，华侨城物业董事。现任华侨城房地产党委书记、总经理，天津华侨城执行董事，水电公司执行董事，华中发电执行董事，上海置地董事长，深圳华侨城都市娱乐投资公司总经理，公司副总裁。

  姚军先生，男，1960年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任华侨城经济发展总公司旅游发展部副总经理，华侨城旅行社总经理，公司党委副书记、党委书记、副总裁、常务副总裁、董事、总裁、总裁助理、旅游事业部总经理，曲阜孔子国际旅游有限公司董事长，锦绣中华党委书记、常务副总经理、董事长，深圳世界之窗副董事长，北京华侨城总经理、副董事长，国际传媒总经理、董事长，云南华侨城总经理、董事长。现任武汉华侨城执行董事，成都华侨城董事长，北京华侨城副董事长，深圳华侨城旅游景区管理有限公司执行董事，重庆华侨城执行董事，福州华侨城执行董事，公司副总裁。同时兼任深圳市旅游协会副会长。

  倪征先生，男，1968年出生，研究生学历。曾任康佳集团董事，华侨城集团投资发展部总经理，深圳华力董事长，上海华励董事长，华侨城大酒店董事，惠州华力董事长，香港华侨城总裁、党委书记、董事长，华侨城亚洲执行董事、总裁、董事局主席，公司战略发展部总监，公司董事会秘书。现任深圳世界之窗副董事长，云南华侨城董事长，锦绣中华董事长，公司副总裁。

  陈跃华先生，男，1963年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任职康佳集团技术开发中心高级工程师，康佳电器事业部电器技术开发中心总经理，康佳集团股份有限公司总裁办公室总经理，东莞康佳电子有限公司总经理，康佳集团股份有限公司多媒体事业部副总经理，康佳集团股份有限公司副总裁，康佳集团股份有限公司总裁、党委副书记，公司总裁助理，公司董事会秘书。现任深圳华侨城文化旅游科技有限公司董事长，深圳市钻石毛坯交易中心有限公司董事长，公司副总裁。

  曾辉先生，男，1960年出生，经济学硕士，工程师。曾任深圳东部华侨城有限公司总经理，党委书记，公司人力资源部总监，深圳华侨城文化旅游科技有限公司董事，公司总裁助理。现任公司总裁办公室总监，党委办公室主任，公司董事会秘书。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

  1、股东单位任职情况

  截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员在控股股东具体兼职情况如下：

  ■

  2、在其他单位任职情况

  截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位具体兼职情况如下：

  ■

  经核查，发行人高级管理人员均未在发行人的控股股东及其控制的其他公司中担任除董事、监事、党委常委以外的其他职务。

  （四）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情况

  截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下表：

  ■

  经发行人书面确认，截至2015年9月30日，除上述持股情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有以任何方式直接或间接持有发行人股份。发行人高管人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，亦不存在与公司利益发生冲突的对外投资。

  八、发行人违法违规及受处罚情况

  报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

  九、发行人主要业务情况

  （一）发行人的经营范围及主营业务

  发行人是一家以文化为核心、旅游为主导、中国领先的现代服务业集聚型开发与运营商，主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。发行人自1997年上市以来，一直将旅游业定位于战略发展的主导产业，房地产业务作为旅游关联产业链的一环，是支持公司快速发展的重要手段。

  发行人是华侨城集团于1997年重组其部分优质旅游及配套资产组建的上市公司。上市后，发行人通过募集资金和自筹资金陆续将华侨城集团所持有的深圳世界之窗、锦绣中华公司、欢乐谷公司、长沙世界之窗的全部股权装入公司，发展成为专业从事以主题公园为核心的旅游业及其关联产业经营管理的控股公司。为支持发行人业务的持续稳定发展，华侨城集团将其属下专业从事房地产业务的全资子公司—华侨城房地产40%的股权于2000年和2001年分两次注入上市公司。于2009年，发行人通过发行股份购买资产的方式，向华侨城集团收购了其持有的华侨城房地产剩余60%的股权，以及其他旅游、房地产及相关产业资产，完成整体上市。公司进入房地产行业后，实现了旅游业与房地产业的优势互补。

  发行人自2002年开始先后投资建设了北京华侨城、东部华侨城、成都华侨城、上海华侨城、武汉华侨城等大型旅游地产综合项目，确定了以“旅游+地产”为核心的发展战略，成功实现了“主题公园+高尚社区”这一模式的开发建设与复制。在北京、上海、深圳等大型城市成功探索出“旅游+地产”的业务模式后，发行人积极推进该业务模式在二线城市的复制和推广，并已先后投资建设云南华侨城、成都华侨城、武汉华侨城、泰州华侨城等项目。目前，除武汉欢乐谷二期和上海欢乐谷大湖水秀等现有项目改扩建外，顺德项目、宁波项目、重庆项目等新项目开发建设工作正在快速推进当中。

  报告期内公司业务收入构成表

  单位：万元

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  报告期内，发行人主营业务突出，旅游综合业务和房地产业务为发行人两大核心收入来源。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，旅游综合业务和房地产业务占营业收入总额的比重分别为97.45%、97.97%、97.86%及97.37%。

  受益于我国消费升级对旅游行业的带动作用，发行人于报告期内保持了持续和较快的业务增长。2013年公司营业收入同比高速增长26.35%；2014年，在房地产市场降温的大背景下，公司营业收入依旧保持了9.10%的同比增长，彰显了发行人主营业务的持续增长势头和抗风险能力。

  （1）旅游综合业务

  发行人的旅游综合业务主要为各类景区、酒店的管理及经营，以及文化演艺、文化科技、旅行社、儿童体验等能给发行人的景区、酒店等业务带来增值服务的派生业务。

  发行人是中国主题旅游公园的开先河者，在国内主题旅游领域占有绝对优势。通过多年的发展，发行人以良好的经济效益和社会效益稳居中国主题旅游业的领先地位。发行人旗下的锦绣中华、深圳世界之窗、欢乐谷、东部华侨城等产品均为主题旅游产品领域的佼佼者，代表着当前国内主题旅游产品发展的最高水平。在由国际主题景点权威组织TEA及顾问集团AECOM联合发布的2013年全球主题公园游客量报告中，公司雄踞全球景区集团第四强。旗下东部华侨城、北京欢乐谷、深圳欢乐谷、深圳世界之窗和成都欢乐谷均进入了亚太主题公园20强。

  在发展旅游景区业务的同时，发行人积极拓展酒店业务，旗下拥有威尼斯酒店、华侨城洲际大酒店、深圳前海华侨城万豪酒店、海景奥思廷酒店、城市客栈等20多家酒店,，覆盖深圳、成都、北京、武汉、泰州、昆明等城市。各酒店主题鲜明，具备差异化竞争优势。

  发行人重视文化与旅游的融合及协同，积极推进文化演艺业务，以增加各旅游景区的文化内涵。公司1991年成功推出第一台大型旅游文化晚会《艺术大游行》，目前旅游演艺的整体规模位居全国前列。

  近年来，配合国内旅游产业发展的契机，发行人通过两大主要的开发模式发展其旅游综合业务：其一为成片综合开发模式，即以资源整合为核心，坚持“生态原则、人文原则、与产业相结合原则”等三大规划原则，合理规划旅游功能与居住、商务功能混合布局，强调住宅、商业、酒店、办公、旅游观光、休闲娱乐和文化会展等诸多产业的良性互动，目前已形成北京华侨城、成都华侨城、东部华侨城、武汉华侨城、泰州华侨城等多个大型居住综合旅游体；其二为品牌连锁扩张模式，即以经过市场检验的旅游产品如“欢乐谷”为基础，通过复制与连锁经营，加快战略布点布局，提升品牌全国影响力，通过运营管理和规划建设的标准化建设，实现景区的资源共享和专业化发展。

  在两大开发模式的持续带动下，发行人的旅游综合业务保持稳步增长，多家下属公司创出经营新高。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人旅游综合业务收入分别为104.60亿元、132.89亿元、151.50亿元和81.43亿元，2013年、2014年及2015年1-9月同比增长率分别为27.05%、14.00%和-9.13%，接待游客数量屡创新高，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月分别为2,619万、2,854万、3,072万（首次突破3,000万人次）和2,259万人次2，2013年、2014年及2015年1-9月同比增长率分别为8.97%、7.64%和1.34%。

  2此处为全口径接待游客人数，包括公司旗下所有景区、酒店等接待的游客总数

  （2）房地产业务

  发行人于全国各地从事房地产开发业务，产品以中高端住宅为主，从建筑形态上包括高层住宅、超高层住宅及低密度住宅等。当前，发行人的房地产业务以深圳珠三角为基地、长三角、环渤海湾以及中部、西南区域为重要战略布局区域，已覆盖北京、上海、深圳、天津、武汉、成都、西安、重庆等经济发达的核心城市，并积极向泰州、宁波、佛山等具有良好市场环境和经济潜力的二、三线城市拓展。

  1999年起，发行人提出了“旅游+地产”的新经营模式，即用主题旅游公园提升房地产开发水准，推出风格独特的地产项目；利用主题公园改善环境、提升地价；用房地产的快速回收方式支持主题旅游业发展。该措施大大增强了公司房地产业务的抗风险能力和盈利能力。发行人的地产项目主要位于旅游项目周边地段，受益于旅游景区所带来的规划合理、环境优美、交通便利等综合溢出效益，发行人的房地产开发业务具有较大的盈利空间。

  2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，收入分别为112.56亿元、142.95亿元、149.10亿元和87.56亿元，2013年、2014年及2015年1-9月同比增长率分别为27.00%、4.30%和-9.62%。2015年1-9月，发行人因前期签约销售的房地产项目尚未结转，导致房地产业务收入同比下降。

  （3）纸包装业务

  发行人通过子公司华侨城（亚洲）控股有限公司，从事高素质纸包装及印刷业务，主要为客户设计、制造高品质的瓦楞纸、纸箱、彩盒等及一体化包装方案。发行人创立的“华力”品牌产品覆盖了珠江三角洲以及长江三角洲等重要市场，在市场上建立了良好的声誉和稳固的地位。

  近年来，发行人与中国纸制品研发检测中心合作组建“中国包装华南地区纸制品研发检测中心”，是全国仅有的三家研发检测中心之一，且为唯一的企业合作项目。该中心的成立标志着发行人已能参与国家级别纸包装行业标准的制定和修改，扩大了发行人于纸包装行业的知名度及话语权。

  近年来，发行人的纸包装业务稳步发展，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人纸包装业务收入分别为8.31亿元、7.60亿元、8.32亿元和5.86亿元。

  （二）发行人所在行业情况

  （1）旅游行业情况

  ①旅游行业概况

  a)我国旅游行业概况

  近年来，随着居民收入的增长以及旅游行业的逐步发展，我国旅游总人数及总收入持续增长。自2011年起，我国旅游总人数保持每年10%以上的增长，旅游总收入亦保持每年10%以上的增长。

  2011、2012及2013年，我国旅游总人数及收入情况如下表：

  ■

  资料来源：国家统计局

  b)我国主题旅游行业概况

  我国主题旅游行业的发展已有30余年的历史。80年代开始，随着深圳“锦绣中华”的建立，以华侨城和三国城为代表的主题旅游公园逐渐为游客所知。逐渐，大型主题公园在中国开创了新局面，北京的“世界公园”、广州的“长隆欢乐世界”、江苏苏州的“苏州乐园”、浙江杭州的“宋城”和“杭州乐园”等都已达到较高水平。黑龙江省哈尔滨市在这几年冰雪节期间创建的“松花江冰雪大世界”，也可称为特定时间段内的大型主题旅游项目，其策划和经营管理水平也已大体与国际接轨。

  华侨城股份是中国旅游行业的先行者，近二十多年来陆续建设开业的“中国民俗文化村”、“世界之窗”、“欢乐谷”、“东部华侨城”等大型主题公园，都相继取得成功，公司逐渐发展成为了中国旅游行业的龙头企业。

  ②旅游行业发展趋势分析

  a)经济增长及城镇化推动旅游行业发展

  经济增长是旅游行业发展的根本动力，根据国际经验，1971年美国人均GDP达5000美元后，进入出游率高增长的时期，1972-1980年美国居民出游率从218%增长至460%。2011年我国人均GDP首次超过5,000美元，并于近年来持续增长。人均收入的增加将带动我国居民出游率持续提升。

  同时，按照国际上一般经济规律，我国已进入休闲度假行业快速增长期，大众休闲、散客休闲增长迅猛。休闲度假游模式下，由于自主度和旅游深度的提升，旅游者各项消费支出也将增加，从而体现为出游率以及旅游消费的同步增长。新技术革命、资本的倾注、产业融合，对旅游业新旧业态的影响日益加深，旅游产品升级换代面临新机遇，跨界经营和移动互联网技术的普及已成为趋势。

  此外，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出，要完善城镇化建设发展体制机制，推进农业转移人口市民化，逐步把符合条件的农业转移人口转为城镇居民。由于城镇居民人均消费能力显著高于农村居民，因此城市化进程将是推动消费增长和升级的重要动力，也能够有效提升旅游消费需求和旅游出行率。

  b)老龄化提升旅游服务需求，促进旅游行业转型

  当前，中国已进入人口老年化快速发展的阶段，老龄人口数量及占比逐年上升。国家统计局统计数据显示，截至2014年底，我国65周岁以上的老年人口达1.38亿，占总人口比重达约10.10%，已远超联合国关于老龄化社会的定义指标。

  老龄人，尤其是60-69岁的老龄人，空闲时间较多、消费能力较高、旅游消费潜力巨大。对于老龄人而言，其旅游需求主要倾向于体力要求较轻，具备度假养老性质的休闲度假旅游。我国逐步步入老龄化的现状，以及国家关于扶持养老服务业的政策，将进一步推动我国旅游行业从传统的观光游向休闲度假游的路径升级，旅游行业与养老地产、医疗服务、休闲养生等养老服务相关产业的协同效应将进一步扩大，促进旅游行业的业务转型。

  c)旅游景区增长模式转变

  根据中国社会科学院旅游研究中心发布的《2013年我国4A、5A级旅游景区门票价格分析报告》，截至2013年2月，我国合计共有153家5A级景区，其中11家景区票价达200元或以上，81家景区票价在100-200元，100元或以上的5A级景区占比达60.13%。2008年1月到2013年4月，我国5A级景区中有32家进行门票价格调整，该32家5A级景区的平均门票价格从94元上升至133元，上涨幅度约为41.49%。

  景区门票价格的较快上涨受到了一定的负面社会舆论压力；同时，单个旅游景区接待游客数量达到一定量级后往往趋于饱和，仅仅依靠门票收入的商业模式存在增长瓶颈。旅游景区行业将从以景区为核心的门票经济形态，逐步向以目的地为核心，从门票、餐饮、住宿、文化演艺项目、购物等各方面获取收入的复合经济形态转型，深入挖掘游客的增量价值。

  ③旅游行业的管理体制

  发行人的旅游业务主要为主题公园以及酒店的开发与经营，适用旅游行业行政管理体系。目前，我国旅游业实行政府部门监管和行业自律相结合的管理体制。国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工作，对旅游行业进行监督和引导，主要负责研究、拟定旅游业发展的方针、政策和规则，拟定旅游业管理的行政法规、规章并监督实施。各省、自治区、直辖市设立省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。

  中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协会下设中国旅游景区协会、中国旅游饭店业协会等专业协会，针对景区行业、酒店行业等细分行业进行专业化管理。

  除上述监管机构以外，发行人的文化演艺业务还受到文化部门的管理。根据《营业性演出管理条例》（国务院令第528号）的规定，设立文艺表演团体，应向县级以上人民政府文化主管部门提出申请并获得文化主管部门颁发的营业性演出许可证。此外，鉴于旅游行业的综合性，除上述主管部门外，工商、社保、税务、公安、消防、环保、卫生、检验检疫、城市规划与管理等部门也会参与对各旅游企业的监管。

  ④旅游行业主要政策和法规

  近年来，国家及地方相关部门相继出台旅游行业相关措施，对旅游行业进行重点扶持，促进旅游行业发展。

  2009年9月，文化部和国家旅游局发布《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》，该文提出“打造文化旅游系列活动品牌”、“打造高品质旅游演艺产品”、“利用非物质文化遗产资源优势开发文化旅游产品”、“引导文化旅游产品开展品牌化经营”等具体目标。

  2009年11月，国务院下发《加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号），要求丰富旅游产品，引入竞争机制，并加大行业规范和监督。

  2010年3月，商务部发布《关于加快住宿业务发展的指导意见》，提出“全面提升住宿业服务质量，推动住宿业转型升级”的指导方针。

  2010年7月，国务院办公厅印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案的通知》（国办函[2010]121号），提出“鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业”，“加大对旅游企业和旅游项目的融资授信支持”，“拓宽旅游企业融资渠道”。

  2010年12月，我国“十二五规划”着重提出提高居民收入，进行收入分配体制改革，对提升旅游消费需求起到重要的推动作用。

  2011年10月，中国共产党第十七届中央委员会第六次会议通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，强调“要推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业的融合发展”，“要积极发展文化旅游，发展旅游对文化消费的促进作用”。

  2011年12月，国家旅游局出台旅游行业“十二五规划”，提出未来5年旅游行业“产业化”、“市场化”、“现代化”和“国际化”的四大方向。

  2012年2月，中国人民银行、国家发改委、国家旅游局、银监会、证监会、保监会以及外汇管理局联合发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发[2012]32号），提出要加大金融对旅游实体经济的支持力度。

  2013年2月，国务院办公厅印发《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》（国办发[2013]10号），提出“保障国民旅游休闲时间”，“落实《职工带薪年休假条例》”，“改善国民旅游休闲环境”，“推进国民旅游休闲基础设施建设”等各项指导方针。

  2013年3月，经国务院同意，国家发改委联合国土资源部、环保部、住建部、文化部、国家质检总局、国家广电总局、国家新闻出版总署、国家林业局、国家旅游局、中国银监会、中国证监会等部门联合印发了《关于规范主题公园发展的若干意见》（发改社会[2013]439号），明确了主题公园发展的总体要求，合理界定了其范围，根据占地规模、投资规模等因素，将主题公园划分为特大型、大型和中小型三个等级，并规定新建、扩建时应严格履行相应核准程序，并规范了主题公园的选址条件和土地利用管理方式，要求相关部门统筹完善规划布局，加强建设运营监管，鼓励其创新发展。

  2013年4月，《中华人民共和国旅游法》经十二届全国人大常委会第2次会议通过。该法为我国针对旅游行业的第一部综合法规，对旅游行业相关的各项内容作了明确的规定。

  2014年8月，国务院印发《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（以下简称《意见》），部署进一步促进旅游业改革发展，提出到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。《意见》进一步肯定了旅游业在扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善等方面的重大作用，对促进旅游行业长期健康发展具有重要意义。

  （2）房地产行业情况

  ①房地产行业发展概览

  经过数十年的发展，我国房地产行业已成为国民经济发展的支柱产业以及重要的经济增长点。我国城镇化的进一步推进，城市人口不断增加，居民可支配收入不断提高以及土地供应持续偏紧等因素作用下，我国房地产行业仍有广阔的发展空间，将继续保持稳定健康的发展趋势。近年来，我国房地产业主要发展特征如下：

  a)房地产投资保持增长，投资方向以住宅为主

  2000年以来，房地产开发投资常年保持20%以上增速，但2012年以后有所放缓，2014年投资增长10%左右，仍高于大部分成熟市场；与此同时，我国城镇化率仍远低于发达国家，显示我国房地产行业仍处在健康发展时期。

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  资料来源：国家统计局

  从房地产开发投资的构成上来看，自1999年以来商品住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在65%以上。2011年，全国商品住宅投资完成44,319.50亿元，同比增长30.25%，占房地产开发投资的比例达到71.72%。2012年和2013年，受住宅地产调控措施应向，全国商品住宅投资增速略有下滑，全年投资完成金额分别为49,374.21亿元和58,950.76亿元，同比增长11.41%和19.40%，但占房地产开发投资的比例仍高达68.76%和68.54%。2014年，商品住宅投资占房地产投资比重为67.71%。预计目前及未来较长一段时间内，我国房地产开发投资仍将以住宅为主。

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  资料来源：国家统计局

  b) 全国商品房销售稳步增长

  商品房销售面积和市场需求紧密相关。在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，2000-2007年间，全国商品房销售面积和商品房销售金额呈现稳步快速增长的局面，平均增长幅度达15%以上。

  2007年下半年到2008年初，国家针对房价和地价快速上涨、行业投资过热的非理性状况，采取了一系列严厉调控政策。受此影响，2007年第二季度末以来，珠三角地区部分城市房价在经过2007年上半年非理性上涨后，表现出理性回归，房价涨幅回落甚至下跌，这一调整状况很快向全国扩散，消费者持币待购的观望气氛浓厚，导致2008年全国商品房成交量出现较大幅度萎缩。

  2009年，为应对金融危机对宏观经济冲击，房产市场的宏观调控出现一定程度的“松绑”，刺激房产市场迅速回暖，加上城镇化的不断深化，此后几年，住宅销售额和销售面积均保持一定增长速度。2012年全国商品房销售面积11.13亿平方米，同比增长1.77%，销售金额6.45万亿元，同比增长10.01%，住宅销售面积9.85亿平方米，同比增长2.01%，销售金额5.35万亿元，同比增长10.93%。

  2013年，随着全球经济复苏以及我国宏观经济的逐步趋稳，房产市场需求出现快速回升，2013年全国商品房销售面积13.06亿平方米，同比增长17.29%，销售金额8.14万亿元，同比增长26.33%，住宅销售面积11.57亿平方米，同比增17.52%，销售金额6.77万亿元，同比增长26.61%。

  2014年，房地产市场有所调整，全国商品房销售面积12.06亿平方米，同比下降7.58%，销售金额7.63万亿元，同比下降6.31%，住宅销售面积10.52亿平方米，同比下降9.11%，销售金额6.24万亿元，同比下降7.83%。2014年底以来，房地产限购、信贷、税收政策逐步放开、货币政策逐渐走向宽松，2015年至今房地产行业出现回暖迹象。

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  资料来源：国家统计局

  ②房地产行业发展趋势分析

  综合考虑我国宏观社会经济环境、政策环境以及房地产行业自身发展的情况，我国房地产行业在未来几年将呈现如下的发展趋势：

  a)城市化进程的持续推进保证新增住房需求的稳定

  1952年至1978年间，我国城镇化率年均提高0.21个百分点，1979年至1995年间，我国城镇化率增长速度加快，年均提高0.65个百分点。1996年，我国城镇化率达到30.5%，开始进入加速城市化区间。到2014年末时，我国城镇化率已提高到54.8%。

  b) “婴儿潮”助推房地产需求

  我国在1962-1975年间和1981-1997年间出现过两波“婴儿潮”，每年新出生婴儿数均至少在2,000万人以上，这两波“婴儿潮”的存在保证了我国房地产至少存在两次置业高峰。第一波“婴儿潮”已经推动了2000-2007年我国房地产行业的快速发展，进入2010年后，第二波“婴儿潮”开始进入置业高峰，将推动我国房地产市场的新一轮快速发展。根据2010年第六次全国人口普查的数据，我国目前共有13.7亿人口，年平均增长率为0.57%。虽然增长率有所放缓，但人口总量仍在增加，也就进一步加大了对住房的需求。

  （下转B6版）