证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司股票将于2016年4月12日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切记盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、本公司特别提醒投资者注意下列事项：

  （一） 发行前公司股东持有股份锁定事宜及相关承诺

  发行人股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下：

  1、实际控制人张元园、张宏保承诺

  自发行人股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  2、实际控制人近亲属张宁承诺

  自发行人股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  3、其他股东承诺

  公司其他股东承诺：自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  4、作为本公司董事、监事、高级管理人员的张元园、张宏保、张宁、施旻霞、唐美凤、倪为民、沈斌耀、张婷婷、朱国强承诺

  在上述持股锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，在本人担任德宏公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的德宏公司股份。

  5、实际控制人张元园、张宏保承诺

  若德宏公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（自德宏公司股票上市至本人减持期间，德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限自动延长6个月。

  6、作为本公司其他董事、高级管理人员的张宁、施旻霞、唐美凤、倪为民、沈斌耀、张婷婷、朱国强承诺

  若德宏公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（自德宏公司股票上市至本人减持期间，德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限自动延长6个月。

  （二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案

  根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

  公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。

  董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。

  公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司的利润分配政策应注重实现股东的合理投资回报，秉承有利于公司正常经营与持续发展的原则，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他的方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。

  具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，且在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股息红利的派发事项。

  在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经公司三分之二以上董事或过半数监事同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。

  调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、证券交易所的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，履行股东大会特别决议的决策程序。股东大会表决时，可提供网络投票方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  公司董事会、股东大会审议通过的分红回报规划充分考虑并综合分析了以下因素：

  1、公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，注重实现股东的合理投资回报。

  2、公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景，在确定利润分配政策时，满足公司的正常经营和可持续发展。

  3、公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的资金来源数量和成本高低，使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。

  公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  上市后三年具体利润分配计划如下：公司上市当年及其后两个会计年度，每年向股东现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。同时，在确保足额年度现金分红的前提下，公司董事会可以另行增加股票股利分配方案。公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例，并提交股东大会审议。本分红回报规划方案于公司在证券交易所上市之日起正式实施。本方案执行期限届满前，公司董事会应当根据届时的实际情况重新制定新的股东分红回报规划方案，并按照决策程序进行重新审议。

  （三）上市后三年内稳定公司股价的预案

  为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案，具体方案如下：

  1、启动股价稳定预案的具体条件

  （1）预警条件

  自公司股票正式挂牌上市之日起36个月内，当公司股票连续5个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的120%时，公司将在10个工作日内召开业绩说明会或投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  （2）启动条件

  自公司股票正式挂牌上市之日起36个月内，当某一年度首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产的情形时，公司应当在5 日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购或增持本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容），并在股东大会审议通过该等方案后的5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施，并应提前公告具体实施方案。

  （3）停止条件

  在上述第2项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

  在上述第2项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

  2、稳定股价的具体措施和实施程序

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、控股股东、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

  （1）公司稳定股价的措施

  ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  ②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  ③在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

  ④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行所募集资金的总额；

  2）公司单次回购股份不超过总股本的2%，一个年度回购股份总额不超过总股本的5%；

  3）公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币600万元。

  当上述2）、3）两项条件产生冲突时，优先满足第2）项条件的规定。

  ⑤公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。

  ⑥公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  （2）控股股东稳定股价的措施

  ①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。

  ②公司控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，通过增持公司股份稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

  ③控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%；

  ④控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分得的现金股利（税后）的50%；

  ⑤控股股东一个年度用于增持公司股票的资金总额不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利（税后）的100%。

  当上述③、④两项条件产生冲突时，优先满足第③项条件的规定。

  （3）董事、高级管理人员稳定股价的措施

  ①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；

  ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，用于增持公司股份的资金总额不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的20%；

  ③其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

  公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  3、责任追究机制

  在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

  （1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  （3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  （四）有关招股说明书信息披露的承诺

  1、公司承诺：

  本公司承诺本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内利息（按照银行1年期存款利率计算），对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格不低于回购公告前30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

  若因本公司本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。

  2、公司实际控制人承诺：

  本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若在投资者缴纳股票申购款后且发行人股票尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内利息（按照银行1年期存款利率计算），对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时向发行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

  若因发行人本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。

  3、董事、监事、高级管理人员承诺：

  本人承诺发行人本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若因发行人本次发行并上市《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。

  4、中介机构承诺

  保荐人承诺：“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

  发行人律师承诺：“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

  申报会计师承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

  资产评估机构承诺：“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”

  （五）公司对填补回报措施的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对含本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司拟推出股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司控股股东、实际控制人承诺：其将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  （六）公司2015年度经营业绩及2016年第一季度业绩预测情况

  本公司第二届第十次董事会审议并通过了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度标准无保留意见审计报告（天健审[2016]1208号）。截至2015年12月31日，本公司总资产为47,240.23万元，较上年增长7.68%，净资产为27,787.31万元，较上年增长10.64%；2015年度本公司营业收入为40,943.13万元，较上年度降低1.88%，归属于母公司股东的净利润为5,466.12万元，较上年度增长7.78%。

  本公司2015年第一季度营业收入为10,975.11万元，归属于母公司股东净利润为1,421.55万元，结合当前市场状况和公司订单情况，本公司预计2016年第一季度营业收入相比上年同期的变动幅度将在-10%～0%之间，归属于母公司股东的净利润相比上年同期的变动幅度将在-5%～5%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计）。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]388号文核准。

  三、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]102号文批准。

  四、股票上市概况

  1、上市地点：上海证券交易所

  2、上市时间：2016年4月12日

  3、股票简称：德宏股份

  4、股票代码：603701

  5、本次发行完成后总股本：7,840.00万股

  6、本次A股公开发行的股份数：1,960.00万股，均为新股，无老股转让。

  7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的1,960.00万股股份无流通限制和锁定安排，自2016 年4 月12 日起上市交易。

  9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  10、上市保荐人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

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  1、控股股东及实际控制人情况

  本公司的控股股东、实际控制人为张元园、张宏保两人，两人合计持有公司本次公开发行前股本比例为66.12%。

  2、股东情况

  （一） 本次发行前后的股本结构情况

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  （二） 本次发行后，前十大A股股东持股情况

  本次发行完成后，上市之前的股东人数共19名，其中前十大股东情况及占发行后股本比例如下：

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  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：1,960.00 万股，无老股转让

  二、发行价格：13.50 元/股

  三、每股面值：人民币 1.00 元

  四、发行方式：本次发行采用全部向符合条件的网上投资者发行的方式或中国证监会认可的其他方式。本次网上定价发行网上投资者缴款认购的股份数量为19,453,144股，缴款认购的金额为262,617,444元。网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商摩根士丹利华鑫证券包销股份的数量为146,856股，包销金额为1,982,556元。主承销商包销比例为0.75%。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额26,460万元，全部为公司公开发行新股募集。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年4月6日出具了天健验〔2016〕93号《验资报告》。

  六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次公司公开发行新股的发行费用合计4,131万元。根据天健验〔2016〕93号《验资报告》，发行费用包括：

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  本次公开发行新股的每股发行费用：2.11元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

  七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：22,329万元

  八、本次发行后每股净资产：6.39元（根据2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

  九、本次发行后每股收益：0.67元（按照本公司经审计的2015年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

  第五节 财务会计信息

  公司报告期内2012年、2013 年、2014 年及2015 年的财务数据已经天健审计，2012年、2013年和2014年已在招股说明书进行详细披露，本上市公司公告书不再另行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  2016年3月26日，本公司第二届第十次董事会审议并通过了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度标准无保留意见审计报告（天健审[2016]1208号），公司2015年财务数据主要情况如下：

  一、主要会计数据及财务指标

  ■

  注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  二、主要经营情况

  财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。

  公司2015年第一季度营业收入为10,975.11万元，归属于母公司股东净利润为1,421.55万元，结合当前市场状况和公司订单情况，公司预计2016年第一季度营业收入相比上年同期的变动幅度将在-10%～0%之间，归属于母公司股东的净利润相比上年同期的变动幅度将在-5%～5%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计）

  第六节 其他重要事项

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，本公司分别在招商银行股份有限公司湖州分行、中国建设银行股份有限公司湖州分行（以下简称：“募集资金专户银行”）开设账户作为募集资金专项账户，招商银行股份有限公司湖州分行募集资金专项账户账号为572900003810503，中国建设银行股份有限公司湖州分行募集资金专项账户账号为33050164350000000141。2016 年4月6日，本公司、募集资金专户存储银行与保荐人摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称：“摩根士丹利华鑫证券”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

  三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  五、本公司未进行重大投资。

  六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  七、本公司住所未发生变更。

  八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。本公司于2016年3月26日召开了二届第十次董事会，审议通过了《关于确认公司2015年度审计报告的议案》和《关于批准设立募集资金存储专户的议案》。

  十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人基本情况

  ■

  二、上市保荐人的推荐意见

  上市保荐人摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐浙江德宏汽车电子电器股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

  发行人：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

  保荐人（主承销商）： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  2016年 4月 11日