证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“赤峰黄金”）《公司章程》制订的。

  2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司A股普通股股票的权利。

  3、本激励计划拟授予激励对象股票期权2,850万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额71,319.0748万股的4.00%。其中首次授予2,575万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的90.35%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额71,319.0748万股的3.61%；预留275万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的9.65%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.39%。

  预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。

  4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为18.90元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将做相应的调整。

  5、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起四年。

  6、本激励计划首次授予的激励对象共计7人，包括目前公司的董事和高级管理人员。公司独立董事、监事不在本次激励计划的激励对象范围之内。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。

  10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  一、本激励计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

  3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  二、本激励计划的原则

  1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

  3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  第三章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事和高级管理人员。公司独立董事、监事不在本次计划的激励对象范围之内。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计7人，包括公司董事和高级管理人员。

  以上激励对象中，未含公司独立董事、监事及持股5%以上的股东及其直系近亲属；其余高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  三、激励对象的核实

  1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

  2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第四章 股票期权的来源、数量和分配

  一、股票期权激励计划的股票来源

  股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  二、激励计划标的股票的数量

  本激励计划拟授予激励对象股票期权2,850万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额71,319.0748万股的4.00%。其中首次授予2,575万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的90.35%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额71,319.0748万股的3.61%；预留275万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的9.65%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.39%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司A股普通股股票的权利。

  预留部分将在本计划首次授予后12个月内一次性授予。预留部分的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  三、激励对象获授的股票期权分配情况

  首次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

  单位：万份

  ■

  以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

  注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  3、预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

  第五章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期和禁售期

  一、股票期权激励计划的有效期

  本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起四年。

  二、本激励计划的授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  三、本激励计划的等待期

  等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间。

  本次股权激励首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。

  本次股权激励预留部分的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月。

  四、本激励计划的可行权日

  在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。激励对象可在上市公司定期报告公布后第2个交易日起至下一次定期报告公布前10个交易日内的所有交易日行权，但不得在下列期间内行权：

  1、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：

  ■

  本激励计划预留的股票期权行权计划安排如下：

  ■

  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

  五、本激励计划的禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

  一、股票期权的行权价格

  授予的股票期权的行权价格为18.90元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以18.90元的价格购买1股公司股票。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价18.90元；

  2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价17.18元。

  三、预留股票期权的行权价格的确定方法

  预留股票期权的行权价格按照该部分股票期权授予的董事会会议决议日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前1个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。

  第七章 本激励计划股票期权的授予与行权条件

  一、股票期权的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  （一）本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  二、股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（一）、（二）项外，必须同时满足如下条件：

  1、公司层面考核要求

  （1）等待期考核指标

  公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）公司行权期前一年度业绩考核要求

  本计划分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

  ■

  以上 “净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

  （四）激励对象层面考核内容

  根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

  根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则激励对象按照本计划规定比例逐年行权；若激励对象考核不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

  具体考核内容根据《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票激励计划实施考核管理办法》执行。

  第八章 股票期权会计处理

  一、股票期权的会计处理

  根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  （1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

  （2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  （4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司2016年4月首次授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2016年至2019年期权成本摊销情况见下表：

  ■

  本计划的股权激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第九章 本激励计划的实施、授予及行权程序

  一、股票期权的实施程序

  （一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

  （二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

  （三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

  （四）监事会核实股权激励对象名单；

  （五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、 本计划草案及摘要、独立董事意见；

  （六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

  （七）履行监管层要求的其他法定程序；

  （八）公司发出召开股东大会的通知；

  （九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

  （十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

  （十一）股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授权、行权等事宜。

  二、股票期权的授予程序

  （一）本计划经监管要求的其他法定程序、公司股东大会批准；

  （二）公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激 励对象授予股票期权；

  （三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务；

  （四）公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

  （五）激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

  （六）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票期权授予协议书》及《股票期权授予通知书》编号等内容；

  （七）公司董事会根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

  三、股票期权的行权程序

  （一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等；

  （二）董事会对申请人的行权资格、行权条件与行权数额审查确认；

  （三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

  （四）经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

  （五）对于未满足行权条件的激励对象，公司就该次未满足行权条件所对应的股票期权向证券登记公司申请注销。

  （六）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  第十章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  （一）公司控制权发生变更；

  （二）公司出现合并、分立等情形；

  （三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止本计划的上述情形时，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象发生职务变更

  1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

  2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司股票或股票期权的职务，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；

  3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。对于已行权部分的股票，公司有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益。

  （二）激励对象主动离职

  激励对象主动辞职的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。

  （三）激励对象被动离职

  激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。

  （四）激励对象退休

  激励对象退休的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。

  （五）激励对象丧失劳动能力而离职

  1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，未获准行权的期权作废。

  2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。

  （六）激励对象死亡

  1、当激励对象因执行职务死亡的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利，未获准行权的期权作废。

  2、当激励对象非因执行职务死亡的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。

  （七）激励对象所在子公司发生控制权变更

  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。

  （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式

  因上述原因不再授权或被注销的股票期权，不得另行授予他人。

  三、其他情况

  若本计划授予的股票期权满足规定的行权条件，但行权时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，作废处理，由公司办理注销。

  其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  第十一章 附则

  一、本计划在履行监管层要求的其他法定程序、公司股东大会审议通过后生效；

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董事会

  2016年4月10日