证券时报多媒体数字报

  （上接B131版）

  经营状况：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，该公司资产总额639,264,636.59元，负债总额186,283,796.71元，净资产452,980,839.88元，营业收入328,429,302.07元，利润总额27,065,844.61元，净利润22,749,537.23元，资产负债率为29.14 %。

  2、广州天赐有机硅科技有限公司

  法定代表人：徐金富

  注册资本：1100万元

  成立日期：2002年7月1日

  注册地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片

  与公司关系：公司全资子公司

  经营范围：新材料技术开发服务；其他非危险基础化学原料制造；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；日用及医用橡胶制品制造；塑料粒料制造；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

  经营状况：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，该公司资产总额106,915,401.00元，负债总额44,767,792.42元，净资产62,147,608.58元，营业收入75,475,913.09元，利润总额12,847,644.97元，净利润11,129,788.64元，资产负债率为41.87%。

  3、天津天赐高新材料有限公司

  法定代表人：徐金富

  注册资本：6000万元

  成立日期：2013年09月17日

  注册地址：天津市西青经济技术开发区天源道以南盛达五之路以西W15-8

  与公司关系：公司全资子公司

  经营范围：制造、研发、批发、零售新型表面活性材料、有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、添加剂（以上不含危险化学品及易制毒化学品）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的及出口业务（国家法律法规禁止的除外）。

  经营状况：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，该公司资产总额65,592,503.06元，负债总额8,475,076.72元，净资产57,117,426.34元，营业收入0元，利润总额-2,105,209.85元，净利润-2,105,059.57 元，资产负债率为12.92 %。

  4、东莞市凯欣电池材料有限公司

  法定代表人：徐金富

  注册资本：2000万元

  成立日期：2012年3月26日

  注册地址：东莞市生态产业园兴业路旁

  与公司关系：公司全资子公司

  经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；技术及货物进出口。

  经营状况：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，该公司资产总额137,446,860.61 元，负债总额87,986,917.26 元，净资产49,459,943.35 元，营业收入202,399,252.85元，利润总额8,060,827.95元，净利润7,364,174.04 元，资产负债率为64.02 %。

  三、董事会意见

  1、根据全资子公司的生产经营和资金需求情况，2016年度公司资金需求量较大，需进一步加大融资能力，同时向供应商申请采购款项信用账期。通过提供担保，解决公司全资子公司对资金需求的问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，有利于提高公司整体盈利水平，符合全体股东利益。

  2、本次担保对象为公司纳入合并报表范围的子公司，其经营情况稳定，资产优良，具有良好的偿债能力，且担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响。

  四、独立董事意见

  公司为纳入合并报表范围的子公司提供担保，主要为支持子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。且目前担保对象经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控。

  公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意该议案。

  五、公司对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年12月31日，公司及公司子公司对外担保总额为0元，公司对子公司担保实际发生额合计13,000万元，报告期末实际担保余额合计2,929.95万元，占公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资产的2.48%。公司及公司子公司不存在逾期担保的情形。

  此外，公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  备查文件：

  《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-034

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司（以下简称“子公司”）使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品。相关内容公告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕7号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,010.50万股，其中发行新股数量为2,161.32万股，原股东公开发售老股数量为849.18万股，每股发行价为13.66元，募集资金总额为295,236,312.00元，扣除发行费用30,438,736.95元后，募集资金净额为264,797,575.05元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZA0021号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  2、2014年非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2097号文”核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）7,457,142股，发行价格为35元/股，募集资金总额为人民币260,999,970.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为247,277,229.20元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZA0502号《验资报告》验证。

  二、募集资金使用计划与结余情况

  1、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

  截至2015年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目209,771,315.55元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金142,398,713.70元），本报告期内以募集资金直接投入募投项目27,368,022.34 元。尚未使用募集资金余额为58,185,406.29 元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收入 3,159,146.79元）。

  2、2014年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

  截至2015年12月31日，本公司以募集资金累计投入募投项目127,679,445.00元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金127,677,000.00 元），本报告期内以募集资金直接投入募投项目127,587,445.00元，永久补充流动资金2,097,229.20元。尚未使用募集资金余额为117,675,229.61元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收入174,674.61 元）。

  上述，公司首次公开发行股票及2014年非公开发行股票募集资金余额合计人民币175,860,635.90元。

  三、本次使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的基本情况

  为提高公司募集资金及闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置募集资金及闲置自有资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及公司子公司拟使用部分闲置募集资金和闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。

  1、投资额度

  闲置募集资金不超过人民币12,000万元，自有资金不超过人民币5,000万元，合计不超过人民币17,000万元额度范围内，资金可以滚动使用。

  2、投资期限

  自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

  3、投资品种

  为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投资品种。

  使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  4、信息披露

  公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在公司及控股子公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

  5、审议程序

  本事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了相关的核查意见。根据公司《章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

  四、对公司的影响

  在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，以闲置募集资金和闲置自有资金进行保本型银行理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

  五、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管本次保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及公司实际需求，适时适度的进行投资及调整，但不排除该项投资收到市场波动的影响。

  2、风险控制措施

  （1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

  （2）公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

  （3）独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。独立董事应该在定期报告中发表相关的独立意见。

  （4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。

  六、专项意见说明

  1、独立董事意见

  经核查，公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合公司《章程》、《投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金及闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。

  2、监事会意见

  公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司监事会成员一致认为，公司及子公司使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金及闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品有利于提高公司募集资金及自有资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

  3、保荐机构的专项核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司目前经营情况良好，财务状况健康。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，购买低风险的保本型理财产品符合公司和全体股东的利益。公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的议案经第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的事项无异议。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》

  2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

  3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》

  4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见》

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-035

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易预计的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交2015年度股东大会表决。

  一、2015年度关联交易确认

  1、公司与万向A一二三系统有限公司的日常关联交易

  2015年4月8日，经公司2014年度股东大会审议通过，预计2015年度公司与万向A一二三系统有限公司（以下简称“万向A一二三”）发生的日常关联交易金额为不超过2000万元。

  2015年12月18日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，增加2015年度公司与万向A一二三的关联交易预计额度不超过人民币500万元，即2015年度公司与万向A一二三的日常关联交易额度为不超过人民币2500万元。实际执行情况如下：

  ■

  2、公司与万向集团公司及其实际控制的公司（除万向A一二三）的日常关联交易

  2015年9月7日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，预计增加公司与万向集团公司及其实际控制的公司（除万向A一二三）发生日常关联交易金额为不超过1000万元。实际执行情况如下：

  ■

  二、2016年度关联交易预计

  1、公司与万向集团公司及其实际控制的公司的日常关联交易预计

  根据公司2015年度与关联方发生的日常关联交易情况，并结合产品的需求预测，公司对2016年日常关联交易进行了预计，具体如下：

  ■

  2016年年初至2016年3月31日，公司与万向集团公司及其实际控制的公司累计已发生上述日常关联交易金额为1,363.78万元。

  2、公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司的日常关联交易预计

  2015年12月18日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对江苏容汇通用锂业股份有限公司增资的议案》，公司以自有资金6000万元认购江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“江苏容汇”）新增股份1166.6666万股，增资完成后，公司持有江苏容汇22.22%的股权，并委派徐金富先生担任江苏容汇董事。江苏容汇于2016年1月22日完成了工商变更登记。

  根据公司2015年度与江苏容汇通用锂业股份有限公司发生的交易情况，并结合产品的需求预测，公司对2016年日常关联交易进行了预计，具体如下：

  ■

  2016年年初至2016年3月31日，公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司累计已发生上述日常关联交易金额为1,069.57万元。

  三、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、万向集团公司实际控制的与公司目前存在业务交易的公司

  （1）公司名称：万向A一二三系统有限公司

  法定代表人：Jason Michael Forcier

  注册资本：12000万美元

  注册地址：萧山区经济技术开发区建设二路118号

  经营范围：锂离子电池及由动力电池组装的锂离子电池系统的设计、服务及技术升级；制造锂离子动力电池，销售本公司生产的产品。

  主要财务数据（未经审计）：截至2015年12月31日，该公司总资产1,627,075,445.40元，净资产1,197,163,783.41元，总负债429,911,661.99元，营业收入665,237,284.33元，净利润54,310,418.79元。

  （2）公司名称：常州高博能源材料有限公司

  法定代表人：Jason Michael Forcier

  注册资本：7500万美元

  注册地址：常州市出口加工区北海路

  经营范围：高能锂离子电池、锂离子电池材料的开发、制造；从事相关技术开发和技术转让业务；从事相关产品的进出口及国内批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务数据（未经审计）：截至2015年12月31日，该公司总资产375,112,668.58元，净资产282,086,067.49元，总负债93,026,601.09元，营业收入318,297,658.68元，净利润-1,552,808.49元。

  2、江苏容汇通用锂业股份有限公司

  公司名称：江苏容汇通用锂业股份有限公司

  法定代表人：李南平

  注册资本：5,250万人名币

  注册地址：海门市三厂街道大庆路42号

  经营范围：单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣〈硅、铝混合物〉）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务数据（未经审计）：截至2015年12月31日，该公司总资产34,260,086.54元，净资产31,840,430.94元，总负债2,419,655.60元，主营业务收入1,397,756.41元，净利润-1,709,569.06元。

  （二）与本公司的关联关系

  为规范公司关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司分别与万向集团公司及其实际控制的公司、江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司的关联关系认定如下：

  1、鉴于公司持股5%以上股东万向创业投资股份有限公司的控股股东是万向集团公司，同时，万向创业投资股份有限公司之法人代表管大源先生在万向集团公司任董事，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将万向集团公司及其实际控制的公司均认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与万向集团公司及其实际控制的公司发生的交易视为日常关联交易。

  2、公司持有江苏容汇22.22%的股权，并委派公司董事徐金富先生担任江苏容汇董事，公司根据相关规定，将江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司发生的交易视为日常关联交易。

  四、关联方履约能力说明

  上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方的经营情况正常，财务状况良好，前期与公司形成了良好、稳定的合作关系，具备较好的履约能力，

  五、关联交易的定价原则和依据

  公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价。交易价格按市场价格执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照公司信用政策或双方协商确定，与公司同类业务其他交易方同等对待。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  公司与万向集团公司及其实际控制公司、江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司之间的交易系正常的商业经营行为，基于各方在生产经营过程中而发生，交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。交易行为符合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的要求，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖，该等交易亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  七、独立董事的独立意见

  经审核，公司独立董事认为，公司与万向集团公司及其实际控制公司、江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。该等交易事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  八、监事会的意见

  监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司2015年发生的日常关联交易及对2016年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

  九、保荐机构的意见

  经核查，保荐人认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》

  2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

  3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》

  4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度日常关联交易预计情况的核查意见》

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-036

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于开展2016年度外汇套期保值

  业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）,召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开展2016年度外汇套期保值业务的议案》，同意公司自本次董事会审议通过之日起一年内，向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请累计不超过1,500万美元的外汇套期保值业务额度（对应结算前风险额度不超过120万美元）。有关情况公告如下：

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  开拓海外市场是公司重要的战略方向，由于公司出口业务主要采用美元进行结算，当汇率出现较大波动时,汇兑损益将对公司的经营业绩会造成一定影响，公司开展的外汇套期保值业务，有利于控制汇率风险，减少汇兑损失，减少汇率波动对公司业绩的影响。

  二、外汇套期保值业务的品种

  公司本次实施的外汇套期保值业务仅限于公司进出口业务所使用的主要结算货币。

  三、外汇套期保值业务期间、业务规模及相关授权

  结合目前公司出口业务的规模，公司及全资子公司拟于本次董事会审议通过之日起一年内，向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请累计不超过1,500万美元的外汇套期保值业务额度（对应结算前风险额度不超过120万美元）。授权公司董事长徐金富先生在前述额度范围内签署外汇套期保值业务的相关合约。

  四、外汇套期保值业务的风险分析

  公司进行的外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇交易合约的外币金额控制在公司进出口业务预测量之内。上述外汇套期保值业务在一定程度上可以减少汇兑损失，有助于公司将汇率风险控制在合理范围内，但外汇套期保值业务自身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给公司带来损失。

  1、汇率大幅波动或者不波动风险：在外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。

  2、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，将造成公司损失。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  1、公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对公司开展外汇套期保值业务审批权限、管理及内部操作流程、风险控制、内部报告等进行了规定。

  2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

  3、审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

  4、公司将严格按照审批权限，控制套期保值资金规模，并根据制度规定进行审批后方可进行操作。同时，公司将根据风险控制报告及处理程序，及时进行信息披露。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司进行外汇套期保值业务的目的是为了运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，具有一定的必要性和可行性。同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了完善的套期保值业务内控制度及有效的风险控制措施。因此，保荐机构对公司拟开展2016年度外汇套期保值业务无异议。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

  2、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司开展2016年度外汇套期保值业务情况的核查意见》。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-037

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）,召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了公司2016年度非公开发行股票相关事项，公司实际控制人徐金富先生拟认购不超过本次非公开发行股票股份总数的5%，本次非公开发行股票构成关联交易，具体情况如下：

  一、关联交易概述

  本次非公开发行股票的数量不超过11,128,165股（含11,128,165股），本次非公开发行股票的发行价格不低于65.15元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整

  公司实际控制人徐金富先生拟认购不超过本次非公开发行股票股份总数的5%，即不超过556,408股（含556,408股）。公司已于2016年4月8日与徐金富先生签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司2015年度股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东应对该议案回避表决。

  二、交易对方介绍

  名称：徐金富

  住所：广州市天河区华景路

  身份证号码：44010619641006****

  关联关系：截至本公告披露之日，公司总股本为130,143,842股，其中徐金富先生持有公司53,946,531股股票，占公司总股本的41.45%。

  三、关联交易标的的基本情况

  本次非公开发行股票的数量不超过11,128,165股（含11,128,165股），公司实际控制人徐金富先生拟认购不超过本次非公开发行股票股份总数的5%，即不超过556,408股（含556,408股）。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为72.37元/股，90%则为65.14元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于65.15元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

  公司控股股东、实际控制人徐金富先生不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  五、关联交易合同的主要内容

  2016年4月8日，公司与徐金富先生签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

  （一）发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等

  1、 发行价格

  公司本次非公开发行股票的价格为不低于65.15元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

  2、股份认购数量和认购方式

  2.1根据协议确定的相关原则，徐金富同意认购不超过公司本次非公开发行股票股份总数的5%，即不超过556,408股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，徐金富同意认购的股份数量相应调整。

  2.2除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则徐金富认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

  3、上市地点：本次非公开发行的股票在深交所中小板上市。

  4、认购款的缴付和股票的交付

  4.1 认购款的缴付

  公司本次非公开发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），公司委托的保荐机构（主承销商）将向徐金富发出认股缴款通知书，徐金富应在收到认股缴款通知之日起10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将协议约定的认购款以现金方式一次性汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

  4.2 股票的交付

  公司应在徐金富按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将徐金富实际认购之公司股票通过结算公司的证券登记系统登记至徐金富名下，以实现交付。

  （二）限售期

  徐金富通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。

  徐金富应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

  如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，徐金富届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。徐金富通过本次非公开发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

  （三）合同的生效

  协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

  1、本次非公开发行已获得公司董事会、股东大会的有效批准；

  2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  公司本次非公开发行股票募集资金主要用于投资建设2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目。受益于下游新能源汽车行业的快速发展，锂离子电池材料行业具有较好的市场发展前景。公司本次非公开发行股票募集资金投资建设2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，项目产品市场前景广阔，有利于进一步增强和拓展公司盈利能力，继续巩固和提升公司在行业的地位和影响力，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。

  实际控制人徐金富先生参与认购公司本次非公开发行股份体现了其对公司发展前景的信心，有利于促进公司项目的实施，有利于提高公司的综合竞争力。本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事就公司2016年度非公开发行股票相关事项，发表事前认可意见如下：

  1．我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《2016年度非公开发行股票预案》、拟与认购对象徐金富签署的附生效条件之《广州天赐高新材料股份有限公司与徐金富关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《广州天赐高新材料股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴定报告》等相关议案资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见与事前认可。

  2．本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东及实际控制人徐金富，因此本次非公开发行股票构成关联交易。董事会在审议与本次非公开发行股票相关之议案时，关联董事徐金富应依法回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东的利益。本次非公开涉及的关联交易事项经董事会、监事会表决通过后，还需提交股东大会审议批准，股东大会在审议关联交易相关议案时，关联股东应回避表决。

  3．本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细节》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。本次非公开发行股票方案合理、可行，从根本上符合公司全体股东的利益，没有损害广大中小股东的利益。

  4．公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  基于上述，我们认为本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益之情形，我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会、股东大会审议，关联董事、股东注意回避表决。

  （二）独立董事就公司2016年度非公开发行股票相关事项，发表独立意见如下：

  1、本次非公开发行股票之相关议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们已事先同意将该等相关议案提交公司董事会审议。

  2、本次非公开发行股票方案以及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件及公司章程的规定，本次非公开发行股票方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。同意公司董事会就本次非公开发行股票事项的总体安排。

  3、本次非公开发行股票有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，促进公司规范运作，提高公司治理水平，从根本上符合公司全体股东的利益，没有损害广大中小股东的利益。

  4、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  5、本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事就相关议案进行了回避表决。

  6、公司与控股股东、实际控制人徐金富签署的附生效条件的股票认购协议的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。徐金富已承诺本次认购非公开发行股票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。

  7、经核查，公司前次募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，亦符合公司章程及其他内部制度的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  8、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  9、同意召开股东大会。

  综上，我们认为，公司本次非公开发行股票符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。

  八、监事会意见

  监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，符合公司的实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。

  九、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行股票涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事确认并发表独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司本次非公开发行涉及的上述关联交易事项无异议。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》

  2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》

  3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

  4、《独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计及非公开发行股票相关事项之事情认可意见》

  5、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-038

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于非分公开发行股票摊薄即期回报

  影响分析和应对措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项经第三届董事会第二十六次会议审议通过,尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的应对措施披露如下：

  一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设

  （1）本次非公开发行方案于2016年11月底完成发行。该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。

  （2）本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限,即11,128,165股。

  （3）本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上限72,500万元,未考虑发行费用的影响。

  （4）2015年度归属于上市公司股东的净利润为99,555,957.77元，假设2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年度预测数基础上按照0、10%、30%的增幅分别测算。假设2016年度非经常性损益的金额与2015年一致。

  （5）在预测公司发行后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利润之 外的其他因素对净资产的影响。

  （6）未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  （7）假设本次非公开发行完成时，所有的限制性股票仍未解锁，根据《企业会计准则解锁第7号》的有关规定，计算每股收益时，股本数量不包含限制性股票数量。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2016年业绩情况的承诺,亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。

  （二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响对比如下：

  ■

  注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均 数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数(不包括限制性股票)×已发行 时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

  2、稀释每股收益是以基本每股收益为基础，假设企业所有发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股，从而分别调整归属于普通股股东的当期净利润以及发行在外普通股的加权平均数计算而得的每股收益。

  3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：ROE=P(/ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0),其中:P为报告期归属于公司普通股股东的净利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0 为期初净资产;Ei为报告期发行新股新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

  根据上述测算，本次非公开发行可能会导致公司的每股收益和净资产收益率出现下降，即存在摊薄及期回报的风险。

  二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的资金实力大幅增强,同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长,后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现,公司的净利润将有所增加,但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期,相关效益的实现也需要一定的时间,因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

  同时,公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系

  （一）本次融资的必要性和合理性

  本次非公开发行募集资金拟用于投资建设2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目及补充流动资金。本次非公开发行募集资金项目实施完成后，将大大增强公司在锂离子电池电解液及其原材料领域的市场竞争力，同时延伸产业链至锂离子电池正极材料领域。本次募集资金投资项目产品市场前景广阔，有利于进一步增强和拓展公司盈利能力，继续巩固和提升公司在行业的地位和影响力，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。同时，使用部分募集资金补充流动资金，为公司后续发展奠定资金基础。

  （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主营业务为精细化工新材料，根据下游应用领域划分为个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料。

  本次投资建设2,300t/a新型锂盐项目、投资建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，属于基于公司现有锂离子电池材料产业链的进一步延伸和完善，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

  1、人员储备

  募投项目运行所需的人员将以内部培养为主,部分基础工作人员将从外部招聘，以保证人员管理的协调性和运作的效率。公司相应的技术人员、生产一线员工,也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额,安排有潜力、技术好的员工,保证募投项目的顺利投产和运行。此外，公司根据新项目的产品、技术特点，制定相应的培训计划，通过案例、课题、讨论和观摩学习等多种训练模式全方位提升员工的工作能力。

  2、技术储备

  公司长期专注于精细化工领域，拥有一批成熟的管理团队和研发团队,经过多年的研发投入和市场培育,积累了丰富的精细化工技术开发和产品应用经验。公司将通过合作、孵化、自主等多种方式开发战略新产品，创新研发系统，以研发中心募投项目建设为契机优化研发设施，搭建研发系统支持平台；公司还将积极开展与下游行业研发人才的广泛交流和合作，精准把握客户需求，并开展行业发展趋势调研，确定产品升级换代和全新研发的方向。

  3、市场储备

  新能源汽车产业扶持政策多、力度大，发展锂电池材料行业符合国家产业政策。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》公布，把新能源汽车推广列入国家的重要计划之中，要求提高电动汽车产业化水平。这表明在“十三五”期间，新能源汽车发展在整个国民经济和社会发展中将处在十分重要的地位，明确了新能源汽车在国民经济和社会发展中的战略定位。发展锂离子电池材料行业符合国家的产业政策，锂离子电池作为电动车用电池主流，将迎来巨大市场机遇。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块面临的主要风险及应对措施

  1、锂离子电池材料行业波动风险

  公司锂离子电池材料属于新能源领域，其下游消费领域包括消费电子、新能源汽车、储能等领域。由于新能源汽车、储能等行业均属发展初期，新能源汽车行业受国家政策影响较大，若国家政策发生变化或新能源汽车、储能行业发展不及预期，公司业绩将受到影响。

  对此，公司将通过自产关键原材料六氟磷酸锂，开展多项投资延伸产业链，创新研发等多种方式不断增强锂电业务市场竞争优势，增强抵抗风险的能力。

  2、原材料价格波动风险

  原材料成本占公司生产成本的比重在80%左右，整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响，如果未来主要原材料价格持续大幅波动，仍会造成公司生产成本波动，进而影响公司盈利水平。

  对此，针对原材料价格波动风险，公司通过及时了解行情信息，对重要原料适时签订长期采购协议，对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，公司将根据市场经验和分析预测在价格相对低位时进行集中采购暂作库存，保障原材料采购价格基本稳定，减少行情波动给公司带来的风险。另一方面公司将通过技术创新、工艺优化等方式降低生产成本。

  3、规模扩张引发的管理风险

  2015年，公司通过非公开发行股票募集资金收购东莞凯欣及新建六氟磷酸锂产能，并收购中科立新70%股权、增资张家港吉慕特、参股江苏容汇。公司规模的不断扩大对已有的经营管理系统带来了很大的挑战。如果管理不当，将阻碍公司业务的正常开展。

  对此，针对规模的扩大，公司通过定期交流，优化信息传递机制及完善组织管理系统以确保双方资源优势的协同发挥。

  4、环保及安全生产风险

  公司生产产品为精细化工材料，部分原料、产品具有易燃、易爆的特点，产品生产过程中涉及高温、高压环境，对操作要求高，如管控不当，可能导致安全事故。同时随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，而收益水平会相应减少。

  对此，在2015年经验教训的基础上，2016年公司将加大安全和环保投入，全方位提升安全管理系统，同时不断改进工艺，减少污染产生，保障生产的安全运行，确保公司经营目标的实现。

  （二）通过强化募集资金管理及完善分红政策、强化投资者回报机制等措施，应对本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  本次发行募集资金到位后，公司将紧跟募投项目建设进度，争取募投项目实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内部管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  2、不断完善现金分红政策，强化投资者回报机制

  为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求《公司章程》的规定，2013年12月18日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。该规划明确了公司2014-2016年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。对利润分配政策基本原则、决策程序机制、现金分红的条件、分红比例等事项进行了具体的规定和说明。

  随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，保障中小股东的利益。

  四、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：

  （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  （三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的 ，愿意依法承担相应的补偿责任。

  五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对公司本次非公开融资事项是否摊薄即期回报进行了分析，同时，已将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，将提交股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-039

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会通知的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，决定于2016年5月3日（星期二）召开2015年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月3日（星期二）下午14：30

  （2）网络投票时间为：2016年5月2日—2016年5月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月2日下午15:00至2016年5月3日下午15:00的任意时间。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  4、现场会议召开地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅

  5、会议主持人：董事长徐金富先生

  6、股权登记日：2016年4月25日

  7、会议出席对象：

  （1）截至2016年4月25日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于审议2015年度董事会工作报告的议案》

  2、《关于审议2015年度监事会工作报告的议案》

  3、《关于审议2015年度报告及摘要的议案》

  4、《关于审议公司2015年度审计报告的议案》

  5、《关于审议公司2015年度财务决算报告的议案》

  6、《关于审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

  7、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

  8、《关于2016年度向相关金融机构申请融资额度的议案》

  9、《关于2016年度向子公司提供担保额度的议案》

  10、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》

  11、《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

  12、《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

  13、《关于修订<投资决策管理制度>的议案》

  14、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  15、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》

  15.1发行股票的种类和面值

  15.2发行方式及发行时间

  15.3定价基准日、发行价格及定价原则

  15.4发行数量

  15.5发行对象及认购方式

  15.6限售期

  15.7上市地点

  15.8募集资金规模和用途

  15.9本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  15.10本次非公开发行决议的有效期

  16、《关于公司<2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  17、《关于公司<2016年度非公开发行股票预案>的议案》

  18、《关于公司<前次募集资金使用情况报告》的议案》

  19、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  20、《关于公司与实际控制人徐金富签署附条件生效之<股份认购协议>的议案》

  21、《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》

  22、《关于公司董事和高级管理人员出具填补本次非公开发行股票摊薄即期回报承诺的议案》

  23、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  公司现任独立董事将在本次大会上就2015年度工作情况进行述职。独立董事工作报告与本通知同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  上述议案中，议案1、议案3至议案23已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，议案2已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  议案1至议案11、议案13为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案12、议案14至议案23为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，议案6、7、9、10、11、12、14-23属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见附件1）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办理登记。

  （2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件1）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

  （3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件2）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

  （4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

  2、登记时间：2016年5月3日（上午8:30～12:00）

  3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼证券部

  采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号广州天赐高新材料股份有限公司证券部，邮编：510760，信函请注明“2015年度股东大会”字样。

  4、联系方式：

  联 系 人：禤达燕 卢小翠

  联系电话：020-66608666

  联系传真：020-66608668

  联系邮箱：IR@tinci.com

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362709

  2、投票简称：天赐投票

  3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月3日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表对议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，具体见下表：

  ■

  （4）本次股东大会有23项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月2日15:00至2016年5月3日15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、投票注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）本次股东大会有23项议案，若公司股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、联系方式：

  联 系 人：禤达燕 卢小翠

  联系电话：020-66608666

  联系传真：020-66608668

  联系邮箱：IR@tinci.com

  2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》

  2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》

  特此公告。

  附件1：授权委托书

  附件2：2015年度股东大会登记表

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2016 年4月12日

  附件1：授权委托书

  广州天赐高新材料股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材料股份有限公司2015年度股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

  本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次大会结束。

  一、委托权限

  受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

  1、受托人独立投票：□

  2、委托人指示投票：□（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示，在如下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，不得多选；对某一议案不进行选择视为弃权）

  ■

  表格填写说明：

  股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“赞成”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

  二、委托人和受托人信息

  ■委托人信息：

  委托人(签名/盖章):

  委托人身份证号/营业执照号/其他有效证件号:

  委托人持股数:

  委托人股东卡账号:

  ■受托人信息：

  受托人(签名):

  受托人身份证号码/其他有效证件号:

  年月日

  附件2：2015年度股东大会会议登记表

  广州天赐高新材料股份有限公司

  2015年度股东大会会议登记表

  ■

  注：截至本次股权登记日2016年4月25日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

  股东签字（法人股东盖章）：

  日期： 年 月 日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-040

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于举行2015年度业绩及2016年

  非公开发行股票网上说明会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了2015年度报告及2016年非公开发行股票相关事项，具体内容详见公司于本公告披露日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  为使广大投资者更加深入地了解公司2015年度业绩及2016年非公开发行股票相关事项情况，公司将于2016年4月18日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩及2016年非公开发行股票网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net ）参与本次说明会。

  出席本次网上说明会的人员有：公司董事长徐金富先生、总经理陈汛武先生、副总经理兼财务总监顾斌先生、董事会秘书禤达燕女士、独立董事吴琪女士、保荐代表人胡剑飞女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-041

  广州天赐高新材料股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  公司股票（证券简称：天赐材料；证券代码：002709）于2016年4月12日开市起复牌。

  广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天赐材料；证券代码：002709）自2016年3月28日开市起停牌。公司分别于2016年3月28日、2016年4月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《重大事项停牌公告》（2016-020）、《重大事项进展公告》（2016-024）。

  2016年4月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案，并于2016年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了上述相关内容。根据有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天赐材料；证券代码：002709）将于2016年4月12日开市起复牌。

  本次非公开发行股票相关事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司

  董事会

  2016年4月12日