证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以289,399,941为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  本报告期,在世界经济和国内经济均不够景气的大背景下,消费低迷、气候变化等都给农业带来了诸多不利的影响,但大宗商品价格的下跌,尤其是饲料原材料价格的大幅探底为饲料产业和生猪养殖产业带来转机。报告期内,公司完成了战略规划的调整,明确了产业布局的重点。

  公司提出了“以食为天 应和立邦”的新的企业宗旨:食,就是公司的主业,公司要做一流的、和谐的、健康的动物源食品供应商;天,就是公司的情怀与宗旨,公司要担起健康动物源食品产业链建设的重任;和,即和谐发展,客户、合作伙伴、员工、政府和投资者都要各得其利,君子和而不同,和风惠畅,各个利益环节都会激情满满,坚定不移的实现目标;邦,就是要在全球范围内整合公司需要的资源,建立公司的健康食品产业体系。公司还提出了“创新、品质、服务、共享”的新的核心价值观,“创新”是为了有更好的“品质”,“品质”通过销售“服务”传递到客户,最后与供应商、客户、员工和投资者等相关方“共享”价值,以核心价值观来支撑企业宗旨和愿景的实现。

  基于新的企业宗旨、使命和愿景目标,公司完成新的战略规划,明确把“生物天邦+智慧天邦”作为整体业务战略定位;明确聚焦种猪育种、动物保健、养殖管理,并整合猪产业链的高端资源,最终实现经营“一流的、和谐的、健康的动物源食品”的长远目标;确立以科技创新为核心竞争力,明确发展动物育种养殖、饲料、动物疫苗最终贯穿到食品四大业务,倾力打造绿色、健康的食品全产业链体系。

  公司适时进行了组织架构的调整,以推动总体战略的落地与实施。应对企业内外环境,在总部强化管理调控职能,重新整合设立了“战略管理与投资部”、“首席智慧官”、“公关与事务部”、“饲料板事业部”、“拾分味道食品集团公司”和“汉世伟食品集团公司”,对总部经营管理层明确分工、确定各业务板块负责人,推进责任落实。在业务上,公司把握市场机会,积极寻求国际并购合作,进行外延式扩张;并聚焦主要业务板块,既做加法,大力发展猪业,迅速扩张生猪养殖版图。又做减法,整合核心资源,处置了与战略吻合度低的一些业务,集中资源发展主业。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内,公司总体实现营业收入21.41亿元,同比去年营业收入26.03亿元减少17.75%,归属于上市公司股东的净利润11026.49万元,同比去年净利润3246.69万元增加239.62%。

  报告期内,饲料板块共实现销量37.93万吨,同比去年38.05万吨减少0.32%。报告期内,公司设立了饲料事业部。饲料事业部加强了组织运营能力的改善提升,重新梳理了运营职能线,划分确立了9大服务营销经营大区、1个水产营养动保经营部,提出333+服务营销模式: 即内部运营“技术创新力+产品价值力+服务执行力”三力并用;服务营销队伍具备“专业技术分析能力、养殖模式设计推荐能力、养殖过程量化管理能力”三种专家能力并持续提升;产业链整合借力电商平台,“养殖端+加工流通端+消费端”三端协同,产业链垂直打通。在饲料产品上,将资源能力聚焦在最擅长最领先的高端水产饲料领域。在虾蟹、冷水鱼、龟鳖类全熟化饲料和酵香型精养鱼料等细分市场迅速扩大规模,全面提升水产饲料业务的核心经营能力和服务营销能力,形成良好的产业连协同价值链。

  报告期内,生物制品板块不断提升产品品质和技术服务需求,业务毛利水平较高、盈利能力较强,取得稳步发展。在招标苗销售下降的情况下,市场化销售突飞猛进,弥补了招标苗销售下降的影响,生物制品板块全年实现营业收入1.51亿元,同比下降2.22%,实现净利润3589.03万元,同比增长22.07%。报告期内,成都天邦共开展研发项目 13 项,其中涉及新兽药注册的 10 项,涉及病毒检测及培养工艺的3项。其中,高致病性猪蓝耳疫苗新兽药证书获批,弥补了悬浮培养技术在生产猪蓝耳疫苗方面的空白,实现了该产品在2-8℃条件下的长期保存,推动了公司猪用疫苗产品的升级换代,也是我国疫苗耐热保护剂应用方面的重大突破,切实提升了成都天邦在行业内的整体竞争力。同时,公司也完成了活疫苗悬浮培养生产线的GMP动态验收。面对激烈市场环境,成都天邦加强分销商建设,进行代理商的重新布局,网络下沉,取得了较好的效果。

  报告期内,公司猪育种与养殖业务不断改良品种、控制成本、扩张规模,生产能力不断提升、生产性能不断加强、生产效益不断增长,迎来了养殖板块的第一个丰收年。报告期内,始终把母猪繁殖性能的优化和母猪场建设抓在手中,家庭农场开发全面开花。报告期内,公司销售生猪41.48万头,其中:仔猪及保育猪13.28万头,育肥猪27.54万头,种猪0. 66万头。

  报告期内,公司开始策划食品板块的运营,对公司食品品牌“拾分味道”进行了品牌定位和策划,初步形成分肉品档次开发销售渠道的思路,摸索冷鲜肉的电商销售。在品牌推广过程中组建项目团队、组织配送品鉴、进行质量监控和改进、调整饲喂营养、分析屠宰、分割价格、开发客户,并通过参加食品展会、国际肉类专业展览会、举办特卖、开设微信公众平台等方式,推广市场品牌。食品板块的运营完成了公司全产业链的布局。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非同一控制下企业合并

  (1)本期发生的非同一控制下企业合并

  ■

  (2)合并成本及商誉

  ■

  (3)被购买方于购买日可辨认资产和负债

  ■

  注:浙江同点购买日公允价值由交易时双方共同确定的价格确认。

  2、处置子公司

  (1)本期不再纳入合并范围的子公司

  ■

  (2)通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

  1)不属于“一揽子交易”的情形

  ■

  接上表:

  ■

  接上表:

  ■

  注:2015年12月27日,公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司5%股权的议案》,股权转让价格为人民币450万元;2016年1月6日公司第五届董事会第二十九次会议和2016年1月22日2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司46%股权的议案》,股权转让价格为人民币4550万元。两次交易转让协议分别签订,且第二次转让需经公司股东大会审议通过,第一次转让股权时点无法确定第二次转让的股东大会决议结果,两次股权转让行为相对独立。根据企业会计准则第33号-合并财务报表准则对一揽子交易的规定,结合其他事项判断以上转让事项不属于一揽子交易情形。

  3、其他原因的合并范围变动

  1)2015年9月,经子公司汉世伟食品董事会审议,子公司汉世伟食品出资3,000万元成立江苏汉世伟食品有限公司,并持有其100%股权,江苏汉世伟食品有限公司自成立之日起纳入合并范围。

  2)2015年9月,经子公司汉世伟食品董事会审议,子公司汉世伟食品出资3,000万元成立湖北汉世伟食品有限公司,并持有其100%股权,湖北汉世伟食品有限公司自成立之日起纳入合并范围。

  3)2015年10月,经子公司汉世伟食品董事会审议,子公司汉世伟食品出资3,000万元成立江西汉世伟食品有限公司,并持有其100%股权,江西汉世伟食品有限公司自成立之日起纳入合并范围。

  4)2015年6月,经子公司汉世伟食品董事会审议,子公司汉世伟食品出资1,000万元成立蚌埠汉世伟食品有限公司,并持有其100%股权,蚌埠汉世伟食品有限公司自成立之日起纳入合并范围。

  5)2015年10月,经子公司汉世伟食品董事会审议,子公司汉世伟食品出资3,000万元成立广西汉世伟食品有限公司,并持有其100%股权,广西汉世伟食品有限公司自成立之日起纳入合并范围。

  6)2015年11月,经子公司汉世伟食品董事会审议,子公司汉世伟食品出资3,000万元成立湖南汉世伟食品有限公司,并持有其100%股权,湖南汉世伟食品有限公司自成立之日起纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  宁波天邦股份有限公司

  二〇一六年四月十二日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2016-017

  宁波天邦股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知已于2016年3月30日以电话和电子邮件方式向全体董事发出,会议于2016年4月10日上午10:00在上海行政中心会议室召开。会议由董事长吴天星先生主持,应出席会议董事7人,实际出席会议董事7人,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案:

  一、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《2015年度总裁工作报告的议案》。

  二、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告的议案》。

  《2015年度董事会工作报告》全文详见公司2015年度报告。

  公司第五届董事会独立董事王保平先生、尉安宁先生、施炜先生向董事会提交了独立董事述职报告,并将在公司2015年度股东大会上述职。《独立董事2015年度述职报告》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告的议案》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2015年年度报告及报告摘要》。

  《2015年年度报告摘要》2016年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2016-019;《2015年度报告》全文详见2016年4月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

  经天职国际会计师事务所有限公司审计,2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为110,264,908.88元,按《公司章程》规定,以2015年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金5,125,006.29元后,加上年初未分配利润284,866,946.53元,扣除支付2014年度股东现金红利20,831,000.00元,实际可供股东分配的利润为369,175,849.12元。母公司可供股东分配的利润为204,875,215.61元。

  经天职国际会计师事务所有限公司审计,截至2015年12月31日公司合并报表期末资本公积余额为392,437,573.48元,母公司资本公积余额为409,577,583.19元。

  依据《公司法》、《公司章程》的有关规定,2015年度的利润分配预案为:公司拟以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本289,399,941 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2元(含税),派发现金红利含税金额57,879,988.20元,剩余利润结转下一年度元;同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增12股,共计转增股本347,279,929股,转增后,公司总股本为636,679,870股。

  《关于2015年度利润分配方案的公告》2016年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-020。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2015年度内部控制的自我评价报告的议案》。

  《关于2015年度内部控制的自我评价报告》全文详见2016年4月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》。

  公司拟续聘天职国际会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2016年度向银行借款授信总量及授权的议案》。

  为保证2016年度公司经营目标的顺利完成,根据公司目前的实际经营情况和业务安排,公司在2016年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信贷款,具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定,并授权公司总裁签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  九、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2015年度高管人员薪酬及2016年度经营业绩考核的议案》。

  依据《天邦股份总部绩效考核制度》的规定及公司薪酬与考核委员会审议通过,确认了2015年公司高管人员从公司领取的薪酬情况及2016年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2015年度报告全文。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十、会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司对外担保及调整公司担保事项的议案》。

  《关于公司对外担保及调整公司担保事项的公告》于 2016年 4 月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-021。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十一、会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  天职会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2016]8608-4号《宁波天邦股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于宁波天邦股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的核查意见》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2016年4月12日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-022。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十二、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的议案》。

  《关于首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的公告》于2016年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-023。

  十三、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

  提名张邦辉、洪建平、盛宇华、赵正岩为公司第六届董事会董事候选人上述候选人简历见附件。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十四、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

  提名许萍、施炜、尉安宁为独立董事候选人,其中许萍为会计专业人士。上述候选人简历见附件。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议,其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举。

  十五、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于提议公司第六届董事会独立董事津贴的议案》。

  根据《公司法》等相关法律法规及公司章程相关规定,结合公司自身实际情况,及对比深交所同行业上市公司相关情况,同意公司第五届董事会独立董事津贴标准为:人民币120,000元/年(税前)。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十六、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定,公司董事会经过认真自查、逐项论证,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十七、经逐项表决,审议通过了《关于2016年度非公开发行股票方案的议案》。

  1、 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  2、 发行方式和时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  3、 发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行的对象为不超过10名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人投资者、自然人;证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后,公司董事会将依据股东大会的授权,根据中国证监会的有关规定,与保荐机构(主承销商)根据竞价结果确定最终发行对象。

  公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  4、 发行数量

  本次非公开发行募集资金总额不超过14.80亿元,发行数量根据募集资金总额除以发行价格确定,并以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内,在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后,公司董事会将依据股东大会的授权,根据中国证监会的有关规定,与保荐机构(主承销商)根据竞价结果确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  5、 发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后,由公司董事会依据股东大会的授权,根据中国证监会的有关规定,与保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  6、 限售期

  本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  7、 上市地点

  本次非公开发行的股票锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  8、 募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,000万元,扣除发行费用后将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分由公司自筹资金解决;若有剩余,将补充公司流动资金。

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据实际需要以自筹资金先行投入上述项目,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  9、 本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案还需提交公司2015年年度股东大会逐项审议批准。本次非公开发行方案还需取得中国证监会核准。

  十八、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  公司编制了《宁波天邦股份有限公司2016年非公开发行股票资金使用的可行性报告》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十九、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》。

  《宁波天邦股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  二十、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  《关于公司前次募集资金使用情况报告》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  二十一、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公司章程》的相关规定,提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案,其中包括的发行方式、发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等有关事项。

  2、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件,包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件。

  3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项。

  4、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等相关中介机构。

  5、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整,包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等。

  6、授权董事会根据本次实际非公开发行的实际结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

  7、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易事宜。

  8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时,授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整。如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜;

  9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  二十二、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》。

  《宁波天邦股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》的具体内容详见于2016年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-027。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  二十三、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

  《关于召开2015年年度股东大会的通知》于2016年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-026。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十二日

  附件:公司第六届董事会董事及独立董事候选人的名单和简历(公司董事候选人的资格已经公司独立董事王保平、尉安宁和施炜的认可)

  张邦辉:1963年7月出生,男,研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研,无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理,余姚天邦总经理,宁波天邦饲料科技股份有限公司董事、总经理。持有公司股份86,046,642股。张邦辉先生为本公司的实际控制人之一,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  洪建平:1963年9月出生,男,大学学历,经济师职称。历任中国农业银行余姚市支行主任、副行长、行长。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  盛宇华:1958年出生,男,教授,博士研究生导师,南京师范大学软科学研究中心主任,英国剑桥大学高级访问学者。管理科学研究专家。2000年起享受国务院特殊津贴,出版个人专著12部,主编著作和教材31余部,发表文章130余篇,获得省部级以上科研奖10余项,主持了多项国家及省部级以上重大研究项目,包括国家自然科学基金项目、国家发改委科技项目、国家教委社科项目、省政府“十五”、“九五”项目等。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  施炜:1963年出生,男,博士。历任国家计划委员会(现国家发展与改革委员会)工业综合局干部、深圳大学经济系讲师、深圳市华商投资咨询有限公司总经理。现任北京可思企业管理顾问有限公司总经理、董事长,深圳锦绣大地管理顾问有限公司董事长。兼任中国人民大学金融与证券研究所研究员、首席咨询师、广东奥马电器股份有限公司独立董事。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  尉安宁:1963年1月出生,男,农业经济学博士。历任荷兰合作银行董事、农业食品工商业主管,自 2003年2月至2006年6月担任新希望集团常务副总裁,自2007年1月至2010年7月担任比利时富通银行上海分行行长,自2010年8月至2012年8月担任山东亚太中慧集团董事长。现任上海谷旺投资管理有限公司执行董事、总经理,兼任东方证券股份有限公司、华宝兴业基金管理有限公司、大成食品(亚洲)有限公司独立董事、杭州联合农场农村商业银行有限公司独立董事。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  赵正岩:女士,MBA,副教授级高工,历任欧洲跨国集团法亚FAYATGROUP在华独资企业的首席代表、CEO;美国INGERSOLL-RANDRMD南中国区经理、业务拓展经理,启动了英格索兰(中国)道路学院并出任院长,现任领教工坊领教。二十多年五家著名企业的职业历练,涉及全面运营管理、管理咨询、高管培养、市场及营销管理、生产制造管理、质量管理与认证、产品研发及管理等。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  许萍:1971年2月生,女,会计学博士,现任福州大学经济与管理学院教授,硕士生导师,福州大学教学名师。中国注册会计师,中国会计学会财务成本分会理事,2007年入选“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”,福建省首届管理会计咨询专家,福建省审计学会理事,福建省注册会计师协会理事,福建省高级审计师评委会评委,福建省高级会计师评委会评委,福建省农业综合开发专家库财务专家,福建省专业综合改革试点专业——会计学专业负责人。曾任福州大学经济与管理学院副院长、会计系系主任、副主任。主讲课程:高级财务会计、中级财务会计、财务会计理论与实务、会计政策选择。兼任福能股份有限公司独立董事、鸿博股份有限公司独立董事、国脉科技股份有限公司独立董事。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2016-018

  宁波天邦股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十次会议通知于2016年3月30日以电话和电子邮件方式向全体监事发出,会议于2016年4月10日下午14:30在上海行政中心会议室召开。应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席胡来根先生主持,会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定,决议合法有效。与会监事经过讨论,审议并一致通过如下议案:

  一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《2015年度监事会工作报告的议案》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2015年度报告全文及摘要的议案》。

  监事会的专项审核意见如下:

  经审核,监事会认为公司董事会编制和审核宁波天邦股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015年度报告摘要》2016年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2016-019;《2015年度报告全文》详见2016年4月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

  经天职国际会计师事务所有限公司审计,2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为110,264,908.88元,按《公司章程》规定,以2015年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金5,125,006.29元后,加上年初未分配利润284,866,946.53元,扣除支付2014年度股东现金红利20,831,000.00元,实际可供股东分配的利润为369,175,849.12元。母公司可供股东分配的利润为204,875,215.61元。

  经天职国际会计师事务所有限公司审计,截至2015年12月31日公司合并报表期末资本公积余额为392,437,573.48元,母公司资本公积余额为409,577,583.19元。

  依据《公司法》、《公司章程》的有关规定,2015年度的利润分配预案为:公司拟以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本289,399,941 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2元(含税),派发现金红利含税金额57,879,988.20元,剩余利润结转下一年度元;同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增12股,共计转增股本347,279,929股,转增后,公司总股本为636,679,870股。

  《关于2015年度利润分配方案的公告》2016年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-020。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于2015年度内部控制的自我评价报告的议案》。

  公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《关于2015年度内部控制的自我评价报告》2016年4月12日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》。

  经认真审议,监事会认为:天职会计师事务所(特殊普通合伙)2015年在为公司提供审计服务中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了审计责任和义务,出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。同意续聘天职会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构,聘期一年。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  八、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的议案》。

  公司《首期股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到,其他二期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效,公司董事会终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律法规的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  九、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第五届监事会已届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事会要按照相关法律程序进行换届选举。

  本届监事会同意提名夏闽海先生和张炳良先生为公司第六届监事会监事候选人。上述候选人简历见附件。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议,当选监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。符合最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一及单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一的规定。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司监事会

  二〇一六年四月十二日

  附:监事候选人简历

  夏闽海:男,1968年8月出生,本科学历,会计师职称。1992年4月-2005年4月余姚捷丰空调设备有限公司,历任财务部经理,捷丰家居有限公司财务总监。自2005年4月加入宁波天邦股份有限公司,历任职广东天邦饲料科技有限公司财务总监、宁波分公司总经理、公司财务总监。现任宁波天邦股份有限公司全资子公司成都天邦生物制品有限公司首席运营官。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张炳良: 1968年3月出生,男,大学本科学历,副研究员。曾任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心科技处副处长、处长;宁波天邦股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书;湖州连家船水产专业合作社理事长,无锡新途物邮网络科技有限公司总经理,现任宁波天邦股份有限公司首席智慧官。未持有公司股份。与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2016-021

  宁波天邦股份有限公司

  关于公司对外担保及调整公司担保事项议案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为解决中小规模客户在生猪及水产养殖经营过程中的资金困难,宁波天邦股份有限公司(以下称“公司”)根据实际情况将为部分购买和使用本公司产品的客户进行融资担保,进一步夯实公司的服务体系。同时为推动并保障子公司业务的顺利开展。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深证证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求。

  公司董事会拟授权公司及下属子公司为养殖场(户)或经销商提供的担保总额为不超过人民币1.85亿元,其中公司(宁波分公司)6000万元、广东天邦饲料科技有限公司1000万元、安徽天邦饲料科技有限公司1000万元、汉世伟食品集团有限公司及其子公司的家庭农场客户拟新增5500万元、盐城天邦饲料科技有限公司5000万元。占公司最近一次经审计净资产的16.98%。

  公司为控股子公司提供的担保总额为不超过人民币1.75亿元,其中上海邦尼贸易有限公司1亿元,盐城天邦饲料科技有限公司3000万元,安徽天邦饲料科技有限公司4500万元。占公司最近一次经审计净资产的16.06%。

  上述担保事项需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  1、养殖场(户)或经销商:被担保对象均为与公司子公司长期保持良好合作关系的养殖场(户)或经销商等客户,须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

  2、全资及控股子公司基本情况如下:

  ■

  三、担保事项的主要内容

  1、养殖场(户)或经销商

  担保方式:连带责任保证

  担保期限:根据每笔借款的实际发生日期,按照相关法律法规及双方约定确定。

  风险防范:(1)仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的养殖场(户)或经销商提供担保;(2)要求借款的养殖场(户)或经销商向公司提供财产抵(质)押、保证担保等个人连带责任的反担保措施;(3)养殖场(户)或经销商通过公司担保而取得的借款直接或间接用于购买公司产品或用于为与公司合作添置生产资料;(4)公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况。

  2、控股子公司

  担保方式:连带保证担保责任

  担保期限:自担保合同签订之日起两年

  担保协议签署:公司董事会授权总裁张邦辉先生签署担保协议等相关文件。

  四、董事会意见

  公司对养殖场(户)或经销商提供的担保,是基于公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项,且公司与其均保持长期良好合作关系,同时建立了有效的风险防范措施。

  公司对全资及控股子公司的担保,基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控模式,且经营业务发展正常,风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本,公司董事会在对其资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述全资及控股子公司具备按时足额偿还银行债务的能力。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下:

  公司董事会授权公司及下属子公司为养殖场(户)或经销商提供的担保总额为不超过人民币1.85亿元,既有助于提高工作效率,保证公司客户能及时解决发展所需,又通过授权额度的限制,确定了该项工作风险的可控性。同时,我们审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程,公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施,进一步确定了其风险可控性。

  本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定,表决程序合法有效,能够促进公司饲料及其他附属产品的销售,有利于公司发展,不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益,同意本次担保授权。公司根据实际经营情况需要,合理调整对外担保额度,且履行相应审批程序,同意本次担保调整事项。

  六、保荐机构核查意见

  经查阅并取得公司相关制度、相关事项独立董事发表的意见、董事会相关决议和会议纪要,保荐机构认为:

  天邦股份上述对外担保及调整公司担保事项履行了必要的内部决策程序,需经股东大会审议后,方可实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。

  保荐机构对天邦股份拟进行的上述对外担保及调整公司担保事宜无异议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  在本次会议审议上述担保事项生效后,公司累计担保金额为人民币36,000万元(其中对子公司提供的担保17,500万元,对外担保18,500万元),占公司最近一期(2015年末)经审计净资产的33.05%。公司无逾期担保的情形。

  八、其他说明

  若公司下属分子公司对养殖场(户)或经销商提供的担保超过董事会授予的权限,则按照相关法律、法规及制度要求履行审核及披露程序。

  九、备查文件

  1、《第五届董事会第三十次会议决议》;

  2、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  3、《西南证券股份有限公司关于宁波天邦股份有限公司对外担保及调整公司担保情况的核查意见》

  特此公告

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十二日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2016-022

  宁波天邦股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2417号)核准,公司2015年11月以向特定对象非公开发行的方式,发行境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,发行数量80,789,941股,发行价格为每股人民币5.57元,募集资金总额为人民币450,000,000.00元,扣除发行费用11,700,000.00元,募集资金净额人民币438,300,000.00元。

  该次募集资金到账时间为2015年11月 11 日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2015年11月12日出具天职业字[2015]14525号验资报告。

  (二)本年度使用金额及年末余额

  截止2015年12月31日,本公司累计使用募集资金人民币438,300,000.00元,其中:本年度使用438,300,000.00元投入募集资金项目。

  截止2015年12月31日,本公司累计使用金额人民币438,300,000.00元,募集资金专户余额为人民币37,071.12元。本年投入收购艾格菲实业100%股权项目的金额为288,622,000.00元,补充流动资金149,678,000.00元。剩余募集资金账户的金额变动为37,071.12元,系募集资金银行存款累计利息收入。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理制度情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定《宁波天邦股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》),对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。该管理办法经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《募集资金管理办法》进行了核对,认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

  根据《管理办法》要求,本公司董事会批准在中国工商银行余姚城建支行开设募集资金专项账户,仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。

  (二)募集资金三方监管协议情况

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构西南证券股份有限公司已于 2015 年 11月与中国工商银行余姚城建支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

  (三)募集资金专户存储情况

  截止2015年12月31日,募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位:人民币元)

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司2015年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司 2015 年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

  本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  附件1:募集资金使用情况对照表

  特此公告

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十二日

  附件1

  宁波天邦股份有限公司

  募集资金使用情况对照表

  截止日期:2015年12月31日

  编制单位:宁波天邦股份有限公司 金额单位:人民币万元

  ■

  （下转B130版）