证券时报多媒体数字报

  （上接B129版）

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2016-023

  宁波天邦股份有限公司

  关于首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次会议于2016年4月10日审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的议案》,现将有关内容公告如下:

  一、首期股票期权激励计划情况概述

  1、2013年1月18日,宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称《公司首期股票期权激励计划(草案)》及其摘要)等议案。上述会议后,公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会备案。

  2、2013年2月25日,《公司首期股票期权激励计划(草案)》经中国证券监督管理委员会确认无异议,并予以备案。

  3、2013年4月19日,公司召开2012年度股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划(草案)及其摘要》、《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  4、2013年5月3日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2013年5月3日,首期股票期权激励计划的期权行权价格由8.15元调整为8.05元。

  5、2014年3月25日,公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,决定以2014年3月26日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日,向8名激励对象授予95万份股票期权,行权价格为8.29元。同日,公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,对公司首期股票期权激励计划预留期权授予的激励对象名单予以核实。

  6、2014年4月25日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》,实施2013年度权益分派之后对公司首期股票期权激励计划的期权行权进行调整,公司首期股票期权激励计划的期权行权价格由8.05元调整为7.95元。

  会议同时审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》,行权期限为2014年5月5日至2015年4月30日。

  7、2015年4月19日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,因首期第二个行权期股票期权及预留股票期权不满足行权条件,其对应的股票期权无法行权,该部分股票期权予以注销。同时,报告期内的离职人员对应的股票期权也一并予以注销,共计注销3,340,000股(其中包括首期股票期权激励第二期行权数量为2,715,000股,剩余预留股票期权第一期行权数量为625,000股)。

  经调整后,剩余首期股票期权激励可行权数量为1,950,000股,剩余预留股票期权可行权数量为325,000股。首期股票期权第三个行权期内激励对象调整为92人,预留股票期权第二个行权期内激励对象调整为6人。

  8、2015年8月23日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于权益分派方案实施后调整公司首期股票期权激励行权价格的议案》,公司2014年度利润分配方案实施完成后,公司首期股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由7.95元/股调整为7.85元/股;公司首期股票期权激励计划授予的未行权预留股票期权行权价格应由8.29元/股调整为8.19元/股。

  公司已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》的规定为实施本次股权激励计划履行了必要的法律程序,取得了必要的授权或批准,并依法实施。

  二、关于终止及注销《首期股票期权激励计划》的原因说明

  1、《首期股票期权激励计划》中规定的行权条件:

  本计划在2013年—2015年的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,每个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  首次授予股票期权的行权业绩考核目标如下:

  ■

  预留股票期权的行权业绩考核目标如下:

  ■

  净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值;净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值。同时,股票期权成本在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为,则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  等待期内,经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  股票期权激励计划(草案)摘要在各行权期内,若行权前一财务年度考核达不到上述公司业绩目标,则全部激励对象相对应行权期所获授的可行权数量作废,由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。

  经审计,公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件达到,满足行权条件。详见公司于2014年4月28日披露的《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》(公告编号:2014-032)。

  经审计,公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件及预留股票期权第一个行权期行权条件没有达到,不满足行权条件。详见公司于2015年4月21日披露的《关于注销部分股票期权议案的公告》(公告编号:2015-009)。

  依据《首期期权激励计划(草案)摘要》(公告编号:2013-004)关于股票期权行权条件的约定,若公司发生再融资行为,则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  经审计,公司2015年扣除非经常性损益后的净利润为45,330,763.30元,扣除2013年新增纳入合并范围艾格菲实业公司影响后,公司本期实现扣除非经常性损益后的净利润为-6,295,231.57元。其净利润增长率低于75%;加权平均净资产收益率为7.07%,低于13.5%。公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件及预留股票期权第二个行权期行权条件没有达到,不满足行权条件。

  综上所述,公司《股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到,其他二期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效。鉴于上述原因,按照股东大会授权董事会决定股权激励计划的变更与终止等事项,公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销公司已授予未行权的部分股票期权。

  截止本公告日,公司《首期股票期权激励计划》已行权股份总数为3,110,000股,本次将注销的股票期权总数为2,275,000份(其中包括首期股票期权激励第三期可行权数量为1,950,000份,剩余预留股票期权第二期可行权数量为325,000份),累计注销股票期权总数为6,890,000份。

  三、关于终止及注销《首期股票期权激励计划》对公司的影响

  本次股票期权注销后,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司经营团队勤勉尽责,公司管理团队将继续认真履行职责,尽全力为股东创造价值。

  四、独立董事对本次注销部分股票期权发表的独立意见

  公司《首期股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到,其他二期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效,公司董事会决定终止股权激励计划,并注销已授予而未达到行权条件股票期权。公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律法规的规定,符合公司股票期权激励计划(草案)修订稿)的要求。终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意公司董事会的决定。

  五、监事会对本次注销部分股票期权的相关意见

  公司《首期股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到,其他二期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效,公司董事会终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律法规的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、律师出具的法律意见书结论意见

  安徽承义律师事务所律师认为,公司终止本次股权激励计划并注销已授予股票期权,符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日,公司已经履行了终止本次股权激励计划及注销已授予股票期权的法定程序,符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。公司终止本次股权激励计划尚需办理已授予股票期权的注销登记手续并依法履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、《第五届董事会第三十次会议决议》;

  2、《第五届监事会第二十次会议决议》;

  3、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》;

  4、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十二日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2016-024

  宁波天邦股份有限公司

  关于职工监事选举结果的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司第五届监事会任期已满,根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,2016年度第一次职工代表大会于2016年3月25日在公司会议室召开,经与会职工代表的认真审议,选举朱凌盈女士为第六届监事会的职工代表监事,任期三年,与监事会任期一致。

  特此公告!

  宁波天邦股份有限公司

  监事会

  二〇一六年四月十二日

  附:职工监事简历

  朱凌盈: 1973年6月出生,女,大专学历。历任宁波舜大股份有限公司中控员、调运员。现任本公司饲料事业部质量管理部总经理。

  朱凌盈女士作为主要完成人之一,承担的浙江省科委项目“欧洲鳗全价料研究”,获1998年度浙江省渔业科技进步一等奖、浙江省科技进步二等奖,被授予“国家级新产品”证书;作为主要完成人,承担的“中华鳖系列全价饲料”项目,获2000年度宁波市科学技术进步二等奖。未持有本公司股票,与本公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系;未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2016-025

  宁波天邦股份有限公司关于

  举行2015年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司将于2016年4月15日(星期五)下午15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司总裁张邦辉先生、财务总监张志祥先生、董事会秘书王韦先生、独立董事王保平先生、保荐代表人黄澎先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十二日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2016-026

  宁波天邦股份有限公司关于

  召开公司2015年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次会议已于2016年4月10日召开,会议决议于2016年5月3日召开公司2015年年度股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下:

  会议召开情况如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2015年年度股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会第三十次会议决定召开本次年度股东大会。本次年度股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  现场会议时间:2016年5月3日(星期二)下午13:00

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月3日(星期二)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月2日(星期一)下午15:00至2016年5月3日(星期二)下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象

  (1)本次年度股东大会的股权登记日为2016年4月27日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、会议地点:上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼会议室

  二、会议审议事项

  (一)议案名称

  1、《2015年度报告及摘要的议案》;

  2、《2015年度董事会工作报告的议案》;

  3、《2015年度监事会工作报告的议案》;

  4、《2015年度财务决算报告的议案》;

  5、《2015年度利润分配预案的议案》;

  6、《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》;

  7、《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》;

  8、《公司2016年度向银行借款授信总量及授权的议案》;

  9、《关于2015年度高管人员薪酬及2016年度经营业绩考核的议案》;

  10、《关于公司对外担保及调整公司担保事项的议案》;

  11、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》;

  11.1 关于选举张邦辉先生为第六届董事会非独立董事的议案

  11.2 关于选举洪建平先生为第六届董事会非独立董事的议案

  11.3 关于选举盛宇华先生为第六届董事会非独立董事的议案

  11.4 关于选举赵正岩女士为第六届董事会非独立董事的议案

  12、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》;

  12.1 关于选举许萍女士为第六届董事会独立董事的议案

  12.2 关于选举施炜先生为第六届董事会独立董事的议案

  12.3 关于选举尉安宁先生为第六届董事会独立董事的议案

  13、《关于公司监事会换届选举的议案》;

  13.1 关于选举夏闽海先生为第六届监事会监事会的议案

  13.2 关于选举张炳良先生为第六届监事会监事会的议案

  14、《关于提议公司第六届董事会独立董事津贴的议案》;

  15、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

  16、《关于2016年度非公开发行股票方案的议案》;

  16.1 发行股票的种类和面值

  16.2 发行方式和时间

  16.3 发行对象及认购方式

  16.4 发行数量

  16.5 发行价格及定价原则

  16.6 限售期

  16.7 上市地点

  16.8 募集资金数额及用途

  16.9 本次非公开发行股票决议的有效期

  17、《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;

  18、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》;

  19、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

  20、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

  21、《关于非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》。

  (二)议案审议注意事项

  1、第五届董事会第三十次会议审议通过了上述议案并于2016年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。

  2、本次会议采取中小投资者单独计票,中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东。

  3、公司独立董事将在本次年度股东大会上作2015年度述职报告。

  4、上述议案中,议案11-13实行累积投票表决方式,即股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权;董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时,按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权。

  5、非独立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

  三、会议现场登记方法

  1、登记方式:自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。(授权委托书见附件)

  2、登记时间:2016年4月29日上午8:00-12:00、下午13:00-17:00

  3、登记地点:公司证券发展部。

  信函登记地址:公司证券发展部,信函上请注明“股东大会”字样;

  通讯地址:上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼会议室

  邮编:200233;

  传真号码:021-54484520。

  4、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:投票代码为“362124”

  2、投票简称:天邦投票

  3、投票时间:2016年5月3日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日,“天邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案(除累积投票议案外的)表达相同意见。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的,独立董事和非独立董事分别选举,设置为两个议案,如议案11为选举非独立董事,则11.01元代表第一位候选人,11.02元代表第二位候选人,如议案12为选举独立董事,则12.01元代表第一位候选人,12.02元代表第二位候选人,以此类推。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  ①对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ②对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,表决方式举例如下:

  如某 A 股投资者持有100股股票,拟对本次网络投票的共2名监事候选人议案组(累积投票制)进行表决,方式如下:

  ■

  选举非独立董事:可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4股东可将票数平均分配给4位非独立董事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其所持有的股数与4的乘积。

  选举独立董事:可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3股东可将票数平均分配给3位独立董事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其所持有的股数与3的乘积。

  选举股东代表监事:可表决的股份总数=股东所代表的有表决权股份总数×2股东可将票数平均分配给2位股东代表监事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其所持有的股数与2的乘积。

  (4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月2日15:00,结束时间为2016年5月3日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下:

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“宁波天邦股份有限公司2015年度股东大会投票”。

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

  (4)确认并发送投票结果。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系人:王韦、夏艳

  电 话:021-54484578

  传 真:021-54484520

  地 址:上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼

  邮编:200233

  2、会议费用:与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件:

  1、公司第五届董事会第三十次会议决议;

  2、公司第五届监事会第二十次会议决议;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十二日

  附件1:

  宁波天邦股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2016年5月3日召开的宁波天邦股份有限公司2015年度股东大会现场会议,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注:1、如欲对议案1-10;14-21投同意票,请在“赞成栏”内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”;议案11-13表决请填写股数。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名: 委托人身份证号码:

  委托人股东帐户: 委托人持股数量:

  被委托人签名: 被委托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  附件2:  

  股东登记表

  截止2016年4月27日下午15:00时交易结束时本公司(或本人)持有002124天邦股份股票,现登记参加公司2015年年度股东大会。  

  单位名称(或姓名):      联系电话: 

  身份证号码:       股东帐户号: 

  持有数量:

  日期:2016年 月 日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2016-027

  宁波天邦股份有限公司

  关于2016年度非公开发行股票

  摊薄即期回报及填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度非公开发行股票相关事项已经第五届董事会第三十次会议审议通过,尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下:

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)财务指标计算主要假设和前提条件

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

  2、公司2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为110,264,908.87元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2016年归属于母公司所有者的净利润分别较2015年增长0%、增长10%和增长20%测算。

  该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  3、假设本次非公开发行于2016年9月30日完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响,实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准;

  4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,暂以2016年4月10日前20个交易日公司股票均价的90%,即23.09元/股测算发行价格,则根据募集资金总额14.80亿元测算,本次非公开发行股票数量不超过64,097,011股。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用后,将用于现代化生猪养殖产业化项目,实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

  5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  6、第五届董事会第三十次会议审议通过了2015年度利润分配预案:以公司总股本289,399,941股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金股利2.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2015年利润分配预计派发现金股利57,879,988.20元(含税),且分配完成后,公司的总股本变为636,679,870股。上述利润分配方案尚需股东大会审议通过。除上述利润分配事项外,假设公司2016年无其他可能产生的股权变动事宜,2015年年度分红在2016年5月30日实施完成。

  7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

  (二)对公司主要财务指标的影响

  本次发行完成后,公司总股本和归属于母公司所有者权益将实现较大幅度的增加。基于上述情况及假设,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体分析如下:

  ■

  注:2016年的发行前总股本考虑了2015年公司利润分配预案中关于资本公积转增股本的数量。相关财务指标的计算公式如下:

  1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红 +本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额;

  2、基本每股收益= P0÷S

  S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期 初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报 告期期末的累计月数。

  3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

  4、加权平均净资产收益率=P0/(E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产; Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数; Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他 净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时,公司归属于普通股股东每股净资产将增加。

  公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺;同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后,公司的资金实力将大幅增强,净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用,公司的净利润将有所增厚,但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间,短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  同时,本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、董事会选择本次融资的必要性

  (一)促进国内生猪养殖水平化提升,加快行业生猪养殖规模化进程

  近年来,公司积极响应国家发展生猪养殖规模化的政策,利用在种猪繁育、饲料配置、动物防疫保护、生猪养殖技术及管理等方面综合优势,积极拓展生猪养殖业务,加大生猪养殖规模,建立了先进的种猪扩繁场,为行业树立了规模化养殖场的标杆,积极构建以产品品质保障为基础的科学、高效、环保的现代化生猪养殖体系。同时,公司开创家庭农场的模式,大步伐推进现代化生猪养殖,实现公司与合作农户的双赢。

  本次发行募集资金将用于现代化生猪养殖产业化项目建设,结合公司的固有优势及家庭农场模式的快速推广,本次募集资金项目建设将持续有利于推进行业生猪养殖规模化进程,加快生猪养殖集约化、标准化的复制推广,带动合作农户创收。

  (二)实施“打造绿色、健康的食品全产业体系”的战略转型的重要途径

  目前,公司已基本实现了饲料生产、生猪疫苗、育种及生猪养殖、生鲜食品的猪产业链布局。本次发行募集资金项目有利于公司持续优化产业布局,加快整合猪产业链,与水产饲料、生物制品、生鲜食品等三大业务板块形成积极协同效应,持续强化公司既有的优势,全面提升公司市场竞争力,实施“打造绿色、健康的食品全产业体系”的战略转型的重要举措,是公司实现可持续发展的有力保障。

  (三)打造新的增长极,提升上市公司的盈利能力

  基于生猪养殖业景气度持续提升,生猪养殖业务经济效益将显著提升。本次募集资金项目建设将利用此轮生猪上升周期的良好的市场机遇,积极做强做大生猪养殖板块,打造新的增长极。

  此外,本次非公开发行后,公司的资产负债率可以有效降低,财务结构将得到进一步优化,有利于提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力,巩固并提高公司的综合竞争力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次发行的募集资金将主要用于现代化生猪养殖产业化项目及补充流动性资金。本次募集资金建设多个现代生猪养殖产业化项目将有利于公司充分发挥已有优势,进一步提高规模效应,增强公司的盈利能力,并为公司的长远发展奠定坚实基础。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  2013年以来,公司通过投资建设和运营安徽马鞍山和县现代生猪养殖产业化项目,积累了丰富的技术、人才、市场推广、运营管理等方面的经验。基于公司良好的用人机制,根据业务发展需要和规划不断优化人才结构,从内部培养出经验丰富的业务骨干,并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队,从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

  2、技术储备

  (1)并购艾格菲实业及参股法国CG公司后,公司掌握了国际领先的育种技术

  2013年,公司以现金收购艾格菲实业100%股权。2014年,公司通过认购增资而持有法国CG公司40.69%股权,艾格菲实业拥有4家种猪场,育种经验丰富;法国CG公司隶属于世界第二大多物种动物遗传公司克里莫集团,掌握提升饲料转换率、CT技术、提高疾病耐受力、提高母猪的生产效率和生产寿命、全基因组选育技术等多项尖端育种技术,在全球超过25个国家推广种畜产品。经过并购后的协同整合,公司掌握了国际领先的育种技术,并建立了一体化的选育体系,有利于提升本次现代化生猪养殖产业化项目的种猪培育效果。同时,公司本次现代化生猪养殖产业化项目拟从美国引进优质健康原种猪,有利于防止品种退化和传染性疾病,保障项目目标的顺利实现。

  (2)公司已于2013年在马鞍山和县投资建设现代生猪养殖产业化项目,将为本次现代生猪养殖产业化项目提供宝贵的经验

  2013年,公司在安徽马鞍山和县投资建设现代生猪养殖产业化项目,占地面积156亩,设计产能为年存栏能繁母猪6,200头、年出栏种猪15万头,是当时国内最先进的种猪扩繁场,该项目已于2014年8月正式投入使用。公司对马鞍山和县现代生猪养殖产业化项目的运作经验有利于公司降低本次现代化生猪养殖产业化项目的沟通成本,并可有效利用马鞍山和县现代生猪养殖产业化项育种扩繁阶段的经验提高本次现代化生猪养殖产业化项目的运营效率。

  (3)公司与全球顶级生猪养殖专家 Pipestone 合作,在江苏、安徽、江西、广西、湖南、湖北6个省重点推行年出栏5,000头的家庭农场养殖模式,覆盖本次现代化生猪养殖产业化项目的布局区域,将充分享受“公司+家庭农场”的低成本优势。

  3、市场储备

  目前中国是世界第一大猪肉消费国家。近三十年来,我国猪肉消费量由1998年的3,869万吨上升到2015年的5,720万吨,猪肉消费持续增长。随着我国工业化和城镇化进程的加快,人均可支配收入的增长,居民消费升级,餐饮业的快速发展,未来国内猪肉消费将持续增长,猪肉消费市场空间广阔。

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  数据来源:Wind数据库

  目前,我国居民的消费中仍然以猪肉为主,随着我国经济的稳定增长,城市化的稳步推进,猪肉的消费量将持续保持稳定增长。2015年,公司与全球顶级生猪养殖专家 Pipestone 合作,推行年出栏5,000头的家庭农场养殖模式。截至2015年底,公司已实现签约家庭农场204户,生猪存栏15.2万头。借助家庭农场的轻资产模式,公司快速实现现代化生猪养殖模式的复制推广,迅速扩大生猪产能规模。

  综上,公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备,将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  由于本次发行会增加公司股本总额,存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄:

  (一)加强对募集资金投资项目监管,保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司修改了《募集资金管理制度》。本次发行完成后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

  (二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司自上市后,实现了快速发展,过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (三)保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定,公司董事会结合公司实际情况制定公司2014年-2016年的股东回报规划,并经公司第五届董事会第十一次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过。有关公司股东回报规划的内容请参见公司2014年5月29日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

  (四)控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,张邦辉作为公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  “1、本人不会滥用实际控制人地位,不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

  2、本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,亦不会采用其他方式损害公司利益。

  4、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  5、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  6、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。

  7、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合填补回报措施的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  8、本人承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  9、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。

  10、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

  11、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;(2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;(3)无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

  (五)全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,公司的全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,亦不会采用其他方式损害公司利益。

  2、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。

  5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合填补回报措施的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。

  8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

  9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;(2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;(3)无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

  通过上述措施,将有利于提高公司整体资产质量,增加销售收入,提升长期盈利能力,实现公司的可持续发展,回报广大股东。

  综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十二日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2016-028

  宁波天邦股份有限公司

  关于公司实际控制人变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月10日,宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)收到了控股股东、实际控制人张邦辉先生和吴天星先生的通知,本公司实际控制人将发生变化,现就有关事项公告如下:

  一、实际控制人变更情况

  截止本公告日,张邦辉先生持有公司股份86,046,642股,占公司总股本的29.73%,为公司第一大股东;吴天星先生持有公司股份51,871,485股,占公司总股份的17.92%,为公司第二大股东。张邦辉先生与吴天星先生不是一致行动关系。

  本公司于2016年4月10日召开第五届董事会第三十次会议,会议审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》,本公司7名董事中的4名非独立董事均为第一大股东张邦辉先生提名。根据提交2015年度股东大会审议的《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》,经股东大会审议通过后,吴天星先生将不再担任本公司董事长。

  根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定,张邦辉先生持有公司总股本的29.73%,为公司第一大股东,其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,且本公司7名董事中的4名非独立董事均为第一大股东张邦辉先生提名,因此张邦辉先生系公司实际控制人;吴天星先生持有公司总股本的17.92%,为公司第二大股东,其持有本公司股份数占本公司股本未达到30%且其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响,且公司2015年度股东大会审议通过后,吴天星先生将不再担任本公司董事长,亦未向本公司提名董事,吴天星先生不再符合共同拥有本公司控制权的条件。

  综上所述,本公司的控股股东、实际控制人发生变更,公司控股股东、实际控制人将由张邦辉先生、吴天星先生变更为张邦辉先生一人。

  二、其他说明事项

  1、本次实际控制人变更事项不影响吴天星先生在此之前作出的承诺。

  2、本次实际控制人变更事项不会对公司日常经营活动产生影响。

  3、根据《证券法》、《公司法》和深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定。自离任董事长之日起,吴天星先生所持有的股票将全部锁定,自离任六个月后的十二个月内吴天星先生所持有的股票将锁定50%。

  4、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),本公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准, 敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十二日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2016-029

  宁波天邦股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票将于2016年4月12日开市起复牌。

  宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划非公开发行股票事项,经向深圳证券交易所申请,公司已于2016年4月11日开市起停牌。公司于2016年4月11日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》,公告编号:2016-016。

  2016年4月10日,公司第五届董事会第三十次会议已审议通过,并披露关于公司非公开发行股票议案,详见2016年4月12日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:天邦股份,证券代码:002124)将于2016年4月12日(周二)开市起复牌。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十二日