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广州天赐高新材料股份有限公司2015年度报告摘要 2016-04-12 来源：证券时报网 作者：
一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 非标准审计意见提示 □ 适用 √ 不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 是否以公积金转增股本 √ 是 □ 否 公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以130,143,842为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 公司简介 ■ 二、报告期主要业务或产品简介 （一）所属行业概况 公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。近年来，我国十分重视精细化工的发展，将精细化工、特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家计划中，从政策和资金上予以重点支持。2015年，在国家政策的推动下，国内新能源汽车行业呈快速发展态势，新能源汽车上游锂电材料面临重大市场发展机遇。 （二）主要业务情况 报告期内，公司主要从事个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料的研发、生产和销售。其中，个人护理品材料在整个精细化工产品分类中属于日用化学品，锂离子电池材料则属于电子化学品的范畴，有机硅橡胶材料是一种带有硅元素的高分子化合物材料，属于功能高分子材料。 1、个人护理品材料 个人护理品材料主要应用于个人护理和家居护理等领域，被广泛应用于洗发水、沐浴露、洗面奶等个人护理品行业。作为国内个人护理品材料的主要供应商，公司生产的产品涵盖表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂等多个系列，是国内卡波姆树脂产品、表面活性剂甜菜碱产品和个人护理品用高粘度硅油系列产品主要生产企业。 受益于下游个人护理品行业的稳定增长，个人护理品材料行业近几年保持了较快的增长速度。随着生活水平的提高，消费结构不断升级，个人护理品对原材料要求不断提高，给个人护理品材料企业带来较大的市场空间。 2、锂离子电池材料 公司生产的锂离子电池材料主要有电解液和六氟磷酸锂，主要应用于各类笔记本电脑电池、手机电池、新能源汽车电池、储能电池等，锂电池在新能源汽车、消费类电子产品和储能领域均有广泛应用。六氟磷酸锂是电解液的核心原材料，电解液为锂电池四大关键材料之一，目前全球主要的电解液供应商集中在中日韩三国，其中中国占据主要市场份额，公司是国内生产锂电池电解液的领先企业。2015年，在下游新能源汽车行业快速发展的拉动下，公司电解液销量大幅上涨，市场份额不断扩大。 随着锂电池作为新能源战略的主要技术路线，获得行业普遍认同的情况下，特别是在国家政策的重点扶持和推进下，预计锂电池材料行业将继续面临较好的发展机遇，特别是具有核心技术和核心产业链布局的公司将会在竞争中处于较有利的位置。 3、有机硅橡胶材料 公司生产的有机硅橡胶材料主要为液体硅橡胶，主要由全资子公司天赐有机硅负责生产和销售。液体硅橡胶应用领域广泛，产品性能较固体硅橡胶产品优越，市场前景较为广阔。公司有机硅橡胶产品主要有模具硅橡胶、电力电缆硅橡胶和LED灌封胶等。 随着世界制造业向中国转移，液体硅橡胶在模具、电器、电子、电力、汽车、医疗、日化等下游行业的需求日趋旺盛，伴随而来的国际竞争对手在华设厂，也加剧了有机硅橡胶材料市场的竞争。 三、主要会计数据和财务指标 1、近三年主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 单位：人民币元 ■ 2、分季度主要会计数据 单位：人民币元 ■ 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 四、股本及股东情况 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 ■ 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 ■ 五、管理层讨论与分析 1、报告期经营情况简介 2015年，在宏观经济持续放缓的情况下，公司围绕年初执行的工作计划，积极开展各项工作，特别是在锂离子电池材料方面进行了多项产业投资，极力打造公司在新型电解质、新型添加剂和新型溶剂的电解液配方配套价值链优势。在全体员工的共同努力下，公司业绩实现大幅上涨，实现营业收入945,804,747.08元，同比增长34.03%；实现归属于上市公司股东的净利润99,555,957.77元，同比增长61.79%；其中实现归属于上市公司剔除非经常性损益净利润为81,841,755.19元，同比增长54.11%。 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 □ 是 √ 否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 ■ 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 □ 是 √ 否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 1、在国家政策的推动下，新能源汽车行业的快速发展直接带动上游锂电材料的需求，报告期内，公司电解液销售大幅增长； 2、报告期内，公司将东莞凯欣纳入合并财务报表范围。 6、面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 六、涉及财务报告的相关事项 1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）重要会计政策变更 报告期内不存在重要会计政策变更。 （2）重要会计估计变更 2015年12月18日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议批准固定资产的折旧年限和预计净残值率范围变更事项，具体如下： 本公司于2015年非同一控制下企业合并（收购）东莞凯欣。考虑到与东莞凯欣统一会计核算，自2015年12月22日起对固定资产的折旧年限和预计净残值率进行变更。变更情况如下： ■ 经测算，本次会计估计变更减少2015年的利润总额137.44万元，减少净利润116.83万元。 2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本年度纳入合并财务报表的子公司包括九江天赐、天赐有机硅、天津天赐、东莞凯欣、香港天赐、张家港吉慕特、中科立新，合并范围较2014年度增加东莞凯欣、香港天赐、张家港吉慕特、中科立新等四家子公司，减少遂昌天赐一家子公司。 4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 5、对2016年1-3月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不适用
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-028 广州天赐高新材料股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室以现场形式召开。会议通知已于2016年3月28日以电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下： 一、通过了《关于审议2015年度总经理工作报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、通过了《关于审议2015年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 公司第三届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2015年度工作报告》并将在公司2015年度股东大会上述职。 《独立董事2015年度工作报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 《2015年度董事会工作报告》详见公司《2015年度报告全文》之“第四节 管理层讨论与分析”，《2015年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 三、通过了《关于审议2015年度报告及摘要的议案》 公司董事、高级管理人员对2015年度报告签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《2015年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2015年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 四、通过了《关于审议公司2015年度审计报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《2015年度审计报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 五、通过了《关于审议公司2015年度财务决算报告的议案》 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，公司资产总额为1,626,250,741.75元，归属于上市公司股东的净资产为1,183,051,843.22元，营业收入为945,804,747.08元，归属于上市公司股东的净利润为99,555,957.77元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 六、通过了《关于审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告，母公司2015年度实现净利润67,652,709.70 元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金6,765,270.97元，加上年初未分配利润223,570,613.82元，扣除实施2014年度利润分配方案14,449,584.00元，2015年末未分配利润为270,008,468.55元。 根据公司的实际情况和股利分配政策，以公司目前总股本（130,143,842股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），向全体股东每10股转增15股，合计派发现金股利23,425,891.56 元，合计资本公积转增股本195,215,763股。 公司独立董事对2015年度利润分配预案发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 具体内容见《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 七、审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》 同意公司将研发中心项目（公司）的完工期限由2016年3月31日延期至2016年12月31日；同意公司根据研发中心项目（公司）的建设进度及投资情况，结合研发中心项目（九江）建设的资金需求，研发中心项目（公司）建设完工后，如有结余资金，直接用于研发中心项目（九江）建设。 同意将原研发中心项目（九江）中试车间改由自有资金建设，该部分募集资金用于研发大楼用地和研发实验楼建设及实验设备、仪器的购置；同意将研发中心项目（九江）的完工期限由2016年3月31日延期至2016年12月31日。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，监事会发表了明确同意的意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容见《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》、《第三届监事会第二十三次会议决议的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司变更研发中心募集资金投资项目的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 八、通过了《关于审议公司2015年度内部控制评价报告的议案》 公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，致同会计师事务所出具了“致同专字（2016）第110ZA1900号”《内部控制鉴证报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《2015年度内部控制评价报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2015年内部控制情况的核查意见》、《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA1900号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 九、通过了《关于审议<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了致同专字（2016）第110ZA1899号鉴证报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《关于广州天赐高新材料股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA1899号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》 公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2016年度公司及纳入合并报表范围的子公司的审计机构，聘期一年。董事会授权公司经营层根据公司2016年度的具体审计要求和审计范围全权办理与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的业务处理和合同订立事宜。 公司独立董事对续聘公司2016年度审计机构的事项发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十一、审议通过了《关于2016年度向相关金融机构申请融资额度的议案》 同意为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司及纳入公司合并报表范围的子公司将根据实际运营和融资需求，拟于2016年度向相关金融机构申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度。 上述授权有效期自公司2015年度股东大会审议通过之日起，至2016年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长徐金富先生代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 具体内容见《关于2016年度向相关金融机构申请融资额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十二、审议通过了《关于2016年度向子公司提供担保额度的议案》 根据子公司的生产经营和资金需求情况，2016年度，公司拟为纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请综合授信、向供应商申请信用账期等业务提供担保，通过该等形式提供担保的总额不超过人民币1.6亿元。 上述担保额度的有效期自公司2015年度股东大会审议通过之日起，至2016年度股东大会召开前一日止。授权公司董事长徐金富先生代表公司签署担保合同及其它相关法律文件。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 具体内容见《关于2016年度向子公司提供担保额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》 同意公司及纳入公司合并报表范围内的子公司于2016年度以部分闲置募集资金及自有资金不超过人民币1.7亿元（闲置募集资金12,000万元，闲置自有资金5,000万元）适度购买保本型银行理财产品。 投资期限自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。授权经营层具体实施上述额度及要求范围内的银行保本型理财产品的投资事宜，并授权董事长徐金富签署相关业务合同及其它相关法律文件。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容见《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十四、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》 公司持股5%以上股东万向创业投资股份有限公司的控股股东是万向集团公司，同时，万向创业投资股份有限公司之法人代表管大源先生在万向集团公司任董事，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将万向集团公司及其实际控制的公司均认定为公司关联方。公司预计2016年与万向集团公司及其实际控制的公司之间的关联交易金额为不超过人民币12,300万元（不含税）。 公司持有江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“江苏容汇”）22.22%的股权，并委派公司董事徐金富先生担任江苏容汇董事，公司根据相关规定，将江苏容汇及其实际控制的公司认定为公司关联方。公司预计2016年与江苏容汇及其实际控制的公司之间的关联交易金额为不超过人民币9,600万元（不含税）。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 具体内容见《关于2016年度日常关联交易预计的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度日常关联交易预计情况的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十五、审议通过了《关于开展2016年度外汇套期保值业务的议案》 同意公司自本次董事会审议通过之日起一年内，向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请累计不超过1,500万美元的外汇套期保值业务额度（对应结算前风险额度不超过120万美元）。授权公司董事长徐金富先生签署相关法律文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见《关于开展2016年度外汇套期保值业务的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 保荐机构核查意见详见《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司开展2016年度外汇套期保值业务情况的核查意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十六、审议通过了《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明的议案》 公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，致同会计师事务所出具了“致同专字（2016）第110ZA2053号”审核报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2015年度业绩承诺实现情况说明的核查意见》、《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2016）第110ZA2053号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十七、审议通过了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 2016年2月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议向4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8万股，授予价格为31.31元/股，预留限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币4,320,780.00元，全部以货币资金出资，其中：增加注册资本人民币138,000.00元；增加资本公积人民币4,182,780.00元。本次授予预留限制性股票后，公司注册资本变更为人民币130,143,842元，股本为人民币130,143,842元。 根据公司董事会的提议，公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），向全体股东每10股转增15股，合计派发现金股利23,425,891.56 元，合计资本公积转增股本195,215,763股。 通过本次实施的预留限制性股票项目及资本公积金转增股本方案，公司注册资本变更为人民币325,359,605.00元，股本变更为325,359,605股，据此相应修订《公司章程》第七条、第二十一条关于公司注册资本及股份总数的规定条款。修订如下： ■ 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 十八、审议通过了《关于修订<投资决策管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 公司《投资决策管理制度》（2016年4月）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十九、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 二十、经逐项表决，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过10名特定对象非公开发行A股股票。 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（2016年4月12日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为72.37元/股，90%则为65.14元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于65.15元/股。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （四）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过11,128,165股（含11,128,165股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （五）发行对象及认购方式 1．发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过十名的特定对象。 最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。 2．认购方式 本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （六）限售期 实际控制人认购之本次非公开发行的股票自发行结束之日起发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；除实际控制人外，其他认购对象所认购之本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。之后均按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （七）上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （八）募集资金规模和用途 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过72,500万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额拟运用于以下项目： ■ 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （十）本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起不超过12个月。 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 二十一、审议通过了《关于公司<2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 二十二、审议通过了《关于公司<2016年度非公开发行股票预案>的议案》 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《2016年度非公开发行股票预案》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 二十三、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了致同专字（2016）第110ZA2054号《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 《前次募集资金使用情况报告》、《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA2054号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 二十四、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 二十五、审议通过了《关于公司与实际控制人徐金富签署附条件生效之<股份认购协议>的议案》 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《股份认购协议》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 二十六、审议通过了《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《关于非分公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 二十七、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员出具填补本次非公开发行股票摊薄即期回报承诺的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《关于保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 二十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括： （1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的事项； （2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整； （3）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； （4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； （6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； （7）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜； （8）在相关法律、法规及《公司章程》允许有范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 （9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。 关联董事徐金富回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 二十九、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 议案具体内容详见《关于召开2015年度股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 备查文件： 1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》 2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》 3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》 4、《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA1900号） 5、《关于广州天赐高新材料股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA1899号） 6、《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2016）第110ZA2053号） 7、安信证券股份有限公司关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的核查意见 特此公告。 广州天赐高新材料股份有限公司董事会 2016年4月12日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-029 广州天赐高新材料股份有限公司 第三届监事会第二十三次会议决议的 公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二十三次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼一楼会议室以现场形式召开。会议通知已于2016年3月28日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席贺云鹏先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下： 一、通过了《关于审议2015年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交2015年度股东大会审议。 《2015年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、通过了《关于审议2015年度报告及摘要的议案》 经核查，公司监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核公司《2015年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交2015年度股东大会审议。 《2015年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2015年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 三、通过了《关于审议公司2015年度审计报告的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交2015年度股东大会审议。 《2015年度审计报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 四、通过了《关于审议公司2015年度财务决算报告的议案》 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，公司资产总额为1,626,250,741.75元，归属于上市公司股东的净资产为1,183,051,843.22元，营业收入为945,804,747.08元，归属于上市公司股东的净利润为99,555,957.77元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交2015年度股东大会审议。 五、通过了《关于审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告，母公司2015年度实现净利润67,652,709.70 元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金6,765,270.97元，加上年初未分配利润223,570,613.82元，扣除实施2014年度利润分配方案14,449,584.00元，2015年末未分配利润为270,008,468.55元。 根据公司的实际情况和股利分配政策，以公司目前总股本（130,143,842股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），向全体股东每10股转增15股，合计派发现金股利23,425,891.56 元，合计资本公积转增股本195,215,763股。 经认真核查，公司监事会成员一致认为，公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及公司2013年度第三次临时股东大会通过的《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，体现了公司对股东的回报，符合公司实际及公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，同意将该预案提请公司2015年度股东大会进行审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交2015年度股东大会审议。 六、审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》 公司本次变更研发中心募集资金投资项目，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司变更研发中心募集资金投资项目。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容见《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 七、通过了《关于审议公司2015年度内部控制评价报告的议案》 经认真审核，公司监事会成员一致认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司的规范运作。公司《2015年度内部控制评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 《2015年度内部控制评价报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 八、通过了《关于审议<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 九、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，2015年度，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。为此，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2016年度公司及纳入公司合并报表范围内的子公司的审计机构。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交2015年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》 经认真审核，公司监事会成员一致认为，公司及公司子公司使用闲置募集资金不超过人民币12,000万元，自有资金不超过人民币5000万元适时购买保本型银行理财产品的事项，履行了必要的审批程序，有利于提高公司募集资金及自有资金的使用效率和收益，不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。因此，我们同意公司子公司使用闲置募集资金不超过人民币12,000万元，自有资金不超过人民币5000万元购买保本型银行理财产品。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交2015年度股东大会审议。 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十一、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》 公司全体监事一致认为公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司2015年发生的日常关联交易及对2016年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交2015年度股东大会审议。 《关于2016年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十二、审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 同意选举郭守彬先生为公司第三届监事会主席，任期与第三届监事会相同。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 十四、经逐项表决，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过10名特定对象非公开发行A股股票。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（2016年4月12日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为72.37元/股，90%则为65.14元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于65.15元/股。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （四）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过11,128,165股（含11,128,165股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （五）发行对象及认购方式 1．发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过十名的特定对象。 最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。 2．认购方式 本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （六）限售期 实际控制人认购之本次非公开发行的股票自发行结束之日起发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；除实际控制人外，其他认购对象所认购之本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。之后均按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （七）上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （八）募集资金规模和用途 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过72,500万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额拟运用于以下项目： ■ 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （十）本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起不超过12个月。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于公司<2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十六、审议通过了《关于公司<2016年度非公开发行股票预案>的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《2016年度非公开发行股票预案》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十七、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《前次募集资金使用情况报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十八、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 十九、审议通过了《关于公司与实际控制人徐金富签署附条件生效之<股份认购协议>的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《股份认购协议》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 二十、审议通过了《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 二十一、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员出具填补本次非公开发行股票摊薄即期回报承诺的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《关于保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 二十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括： （1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的事项； （2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整； （3）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； （4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； （6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； （7）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜； （8）在相关法律、法规及《公司章程》允许有范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 （9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 备查文件： 《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》 特此公告。 广州天赐高新材料股份有限公司监事会 2016年4月12日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-030 广州天赐高新材料股份有限公司 2015年度利润分配及资本公积金 转增股本预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体情况公告如下： 一、利润分配预案的基本情况 1、利润分配预案的具体内容 ■ 2、利润分配预案的合法性、合规性 本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定，符合公司利润分配政策，与公司实际情况相匹配。本次利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，该利润分配预案合法、合规、合理。本次资金公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。 3、利润分配预案与公司成长性的匹配性 报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润为99,555,957.77元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为81,841,755.19元。基于公司2015年度实际经营盈利和资本公积金情况，以及公司未来发展的良好预期，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。 二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划 提议人、5%以上股东及公司董监高在本预案公告前的6个月内，未发生持股变动。 截至本预案公告日，公司尚未收到其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。 三、相关风险提示 1、本次资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由130,143,842股增加至325,359,605股。按新股本摊薄计算，公司2015年度基本每股收益为0.31元/股，每股净资产为3.64元/股。 2、公司在本次利润分配和资本公积金转增股本预案披露后6个月内，有如下限售股限售期即将届满的情形： （1）2015年，公司实施首期限制性股票股权激励计划，向43名激励对象共授予限制性股票2,135,500股，授予日为2015年9月7日，上市日期为2015年9月30日，按照40%、30%、30%的比例分三期解锁。根据公司2015年度审计报告，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件达到，公司将在2016年9月7日至2017年9月6日期间为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。 （2）公司2014年度非公开发行新增股份7,457,142股，于2015年11月12日在深圳证券交易所上市，可上市流通时间为2016年11月12日（如遇非交易日顺延）。 3、本次利润分配和资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、其他说明 本分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严谨内幕交易的告知义务。 备查文件： 1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》 2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》 特此公告。 广州天赐高新材料股份有限公司董事会 2016年4月12日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-031 广州天赐高新材料股份有限公司 关于变更研发中心募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）,召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，本议案尚需提交股东大会审议通过。有关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号文”核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,010.5万股，发行价格为每股13.66元，其中公司公开发行新股数量为2,161.32万股，募集资金总额为人民币295,236,312元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额264,797,575.05元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZA0021号”《验资报告》。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及投资金额如下： ■ 二、研发中心项目前次变更情况 公司于2014年8月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的披露，研发中心项目投资总额为3,150万元，实施地点为公司本部，项目建设期为24个月，调整后的研发中心项目投资总额为3,106.10万元，其中公司实施部分投资额为2,106万元，九江天赐实施部分的投资额为1,000万元；公司实施部分建设地点不变，九江天赐实施部分建设地点为九江天赐所在地江西省九江市湖口县；项目建设期变更为36个月；在原计划建设内容基础上，新增：（1）公司建立数控模式的先进中试系统；（2）九江天赐现有实验中心的配套升级和改造；（3）组建九江创新和工程技术研发中心；（4）九江天赐新建中试车间，新增中试生产设备。变更后，具体的建设内容及投资金额如下： ■ 三、本次研发中心项目变更的原因及具体情况 1、研发中心项目（公司） 公司研发中心项目的投资金额为2,106万元，截至2015年12月31日，投资进度为37.70%。本次项目变更如下： (1)受公司研发中心实验室装修改造项目进度的影响，原定于2016年3月31日完工的研发中心项目（公司），预计延期至2016年12月31日完工；(2)根据本项目的建设进度及投资情况，结合研发中心项目（九江）建设的资金需求，研发中心项目（公司）建设完工后，如有结余资金，将用于研发中心项目（九江）建设。 2、研发中心项目（九江） 九江天赐研发中心项目的投资金额为1,000万元，截至2015年12月31日，投资进度为14.99%。本次项目变更如下：(1)原研发中心项目（九江）中试车间改由自有资金建设，该部分募集资金用于研发大楼用地和研发实验楼建设及实验设备、仪器的购置；(2)受九江天赐项目建设规划的变更及研发大楼建设土地购置进度的影响，原定于2016年3月31日完工的研发中心项目（九江），预计延期至2016年12月31日完工。 四、本次募投项目变更对公司的影响 本次研发中心项目变更是基于公司的项目建设规划提出的，虽然对募投项目实施进度造成影响，但公司并未改变募投项目的投向，同时，本次研发中心项目变更有利于保证项目实施质量，能够进一步增强生产与研发之间的协同效应，符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 五、独立董事意见 本次变更研发中心项目，是结合公司项目建设实际情况及规划提出的，符合建设项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次变更研发中心项目符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 六、监事会意见 公司本次变更研发中心项目，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司对研发中心项目进行变更。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更研发中心募集资金投资项目的事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。保荐机构对公司本次变更研发中心募集资金投资项目的事项无异议。 备查文件： 1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》 2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》 3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》 4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司变更研发中心募集资金投资项目的核查意见》 特此公告。 广州天赐高新材料股份有限公司董事会 2016年4月12日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-032 广州天赐高新材料股份有限公司 关于2016年度向相关金融机构申请 融资额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年度向相关金融机构申请融资额度的议案》，为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2016年度向相关金融机构申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。 上述授权有效期自公司2015年度股东大会审议通过之日起，至2016年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长徐金富先生代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。 备查文件： 《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》 特此公告。 广州天赐高新材料股份有限公司董事会 2016年4月12日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-033 广州天赐高新材料股份有限公司 关于2016年度向子公司提供 担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 1、2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年度向子公司提供担保额度的议案》。根据子公司的生产经营和资金需求情况，2016年度，公司拟为纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请综合授信、向供应商申请信用账期等业务提供担保，该等形式提供担保的总额不超过人民币1.6亿元。 2、上述担保额度的有效期自公司2015年度股东大会审议通过之日起，至2016年度股东大会召开前一日止。 3、上述担保事项授权公司董事长徐金富先生签署担保合同及其它相关法律文件。具体的担保合同内容，以实际签署时为准。 二、被担保人基本情况 本次担保对象为公司纳入合并报表范围的子公司，如在上述担保有效期内，公司纳入合并报表范围的子公司发生变化，公司可根据实际情况对被担保人进行调整。 截至2015年12月31日，本公司纳入合并报表范围的主要子公司具体情况如下： 1、九江天赐高新材料有限公司 法定代表人：徐金富 注册资本：24900万元 成立日期：2007年10月30日 注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园 与公司关系：公司全资子公司 经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。以上项目凡涉及国家法律法规规定前置许可及专营专控的商品或项目除外。 (下转B132版） 本版导读：
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2016年4月12日
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