证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 根据公司现有资金状况及2016年度资金使用计划,建议公司2015年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本,剩余未分配利润28,424.71万元,留待以后年度分配。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司是贵州省最大的氮肥生产企业和贵州省重要的医药流通企业。公司目前主要从事尿素和甲醇的生产、销售,以及药品、器械、中药材等医疗、健康类品种的批发和医药物流配送、仓储、代储代配及信息化服务。

  1、公司的主要经营模式:

  (1)化肥业务的经营模式:公司化肥生产主要是以天然气为原料和以煤为生产原料的两套生产线。赤水化工分公司生产主要原料为天然气,主要产品为尿素;桐梓化工生产主要原料为煤,主要产品为尿素及甲醇。由于化工生产工艺复杂,生产过程多是高温高压、低温负压并连续性强,所以生产原料必须连续稳定供应。公司化肥原料的采购模式相对比较单一,天然气由中石油西南油气田分公司按国家计划供给,采取按月支付预付款的方式采购;原料煤的采购则是按月结的方式由煤炭生产企业直接供货。销售模式则主要采取经销和直销两种模式,通过有实力并有一定渠道的经销商占领市场,同时向有条件的厂家和终端客户直接销售,获取部份终端市场份额。

  (2)医药流通业务的经营模式:公司医药流通企业为康心公司。目前,康心公司拥有标准化的物流配套硬件和精细化的信息化管理,如标准化的仓库、自动分拣传输线等先进物流设施设备的配套,所有购、销、存的业务全部通过信息化业务系统,实现货物流、资金流、信息流的三流合一与货、票、款的及时对应与方便查询。康心公司的采购模式为直接向供应商采购,供应商来源主要分两类:一类是医药、器械、保健品的直接生产企业,二类是医药、器械、保健品的经销企业。采购付款方式分为紧俏货预付款(先款后货),占比约25%,大宗货普货帐期结算(先货后款、压批结批)占比约75%。销售模式为全国购买产品至贵州出售,客户主要为贵州省的医药商业公司+县级以上的规模性医院+零星终端[社区医院、药房诊所、连锁药店等]这三类;销售市场份额的大致占比为:医药商业公司50%+县级以上的规模性医院40%+零星终端10%。

  2、行业情况:

  (1)化肥行业:近年来,随着化肥行业需求增长缓慢,产能不断增加,尿素行业逐渐市场化,化肥行业的运输、电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢;加之国际经济环境对化肥行业的影响,导致化肥行情低迷,致使整个行业的生产经营愈加困难。但我国始终是一个农业大国, 2016年中央经济工作提出要继续抓好农业生产,保障农产品有效供给,保障口粮安全,加强农业基础建设;同时,会议也提出要帮助企业降低成本,要金融部门创造利率正常化的政策环境,为实体经济让利。要降低电力价格和降低物流成本,这些都给企业的生产经营带来了强有力的政策保障和市场支持。

  (2)医药流通行业:医药行业受政策影响较大,2015年医药行业政策密集落地,医保控费力度趋严、分级诊疗制度推行、医师多点执业铺开、医疗器械审评审批制度改革、精准医疗计划等陆续出台,引导行业向更高效、更合理的方向发展,为医药行业刮起深化改革的阵风。打破了医药行业依赖医保扩张的传统逻辑,医药行业进入艰难转型期,行业整体增速明显下降。展望2016年,在医保控费越来越严、招标降价和辅助用药、抗生素、大输液限制使用的情况下,行业增速可能进一步下滑。 但庞大的人口基数及其增长、城镇化、老龄化拉动医药需求增长,经济增长促使居民医药保健支出增加等因素导致医药行业市场需求继续保持快速增长,随着国家产业政策的支持和药品生产质量管理规范认证,将有利于医药行业长期、健康发展。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位:元 币种:人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位:元 币种:人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  报告期内,国内经济发展增速明显减缓,经济形势变得愈发严峻。为此,国家先后出台了多项政策措施,对于稳定经济增长起到了一定的积极作用。2015年,我国取消了化肥淡旺季差别关税,对尿素执行全年80元/吨的较低税率,受此影响,上半年国内化肥市场尿素价格有所回升,但受产能过剩因素制约,报告期内尿素价格依然较低;由于今年以来石油等能源价格不断走低,甲醇市场出现大幅波动,价格持续低迷。

  面对愈加复杂多变的市场环境,公司积极应对并采取有效措施,尽力将市场因素变化对公司产生的不利影响降至最低程度。一是针对天然气综合用气成本上升导致“气头”装置尿素生产成本与市场价格倒挂的不利因素,公司果断决策,暂停“气头”装置的生产,为公司减少了经营亏损;二是强化生产管理,优化工艺操作,特别是持续强化现场“6S”管理、产品质量控制管理、过筛式巡回检查,确保公司“煤头”生产装置实现“安、稳、长、满、优”运行,产量同比上升;三是持续深化技改技措,不断挖掘节能增效潜力。报告期内公司重点围绕解决节能降耗、安全环保、工艺技术等方面的瓶颈,有效实施了粉煤锅炉脱硝改造项目、气化细渣干燥综合利用项目、锅炉燃油技改项目、克劳斯尾气进锅炉系统及夹套管改造、V2106尾气进锅炉系统及夹套管改造、火炬分离液进气化磨煤系统改造等一系列技术改造,通过各类技术改造项目,有效平衡了生产工艺系统,降低了安全环保风险,在实现节能降耗的同时,有效地提升了劳动生产率;四是面对低迷的产品市场,公司紧紧抓住上半年尿素市场回升机遇,适时调整营销策略,以获取产品销售的最大效益。报告期内通过采取建立区域经理渠道建设负责制,梳理销售渠道环节,建立客户评价量化体系,不断优化销售渠道;联合地方政府和大客户,共同推进品牌促销;五是通过扩大经营品种、增加配送范围,进一步扩大市场份额,促进公司医药流通业务的稳步增长,进一步提升了盈利水平。

  报告期内,共生产尿素67.36万吨,同比减少12.29万吨,减幅15.43%;生产甲醇24.96万吨,同比增加4.77 万吨,增幅23.63%;实现营业收入276,147.82万元,同比减少52,522.21万元,减幅15.98%;实现归属上市公司股东的净利润2,024.83万元,同比增加59,494.82万元,实现扭亏为盈。净利润同比增长的主要原因:一是报告期内公司通过加强生产管理,不断优化工艺操作,努力降低原料(煤)采购成本,使产品成本得到有效降低,虽然主导产品市场持续低迷,但公司生产经营状况同比去年有较大改善;二是报告期内公司将所持深圳市高特佳投资集团有限公司15.4083%股权进行了溢价转让,致使公司2015年投资收益同比大幅增加。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  截至2015年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

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  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2016-019

  贵州赤天化股份有限公司

  第六届十六次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届十六次董事会会议通知已于2016年3月31日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2016年4月11日在贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦17楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人,实到9人;会议应到监事3人,实到监事3人;公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长丁林洪先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议及表决合法有效。经审议,会议作出如下决议:

  一、审议通过《公司2015总经理工作报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》,并提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《公司2015年年度报告》及报告摘要,并提交股东大会审议。

  详细内容请见公司于2016年4月12日在上海证券交易所网站(网址http://www.sse.com.cn)刊登的《贵州赤天化股份有限公司2015年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司2015年年度报告摘要》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《公司2015年度财务决算方案》,并提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,并提交股东大会审议。

  经立信会计师事务所审计,公司2015年度实现归属于母公司的净利润为2,024.83万元,2015年提取法定盈余公积金1,500.90万元,加上年初未分配利润26,580.71万元以及其他因素增加未分配利润1,320.07万元,实际可供分配的利润为28,424.71万元。

  董事会提出公司2015年度利润分配预案为:根据公司现有资金状况及2016年度资金使用计划,建议公司2015年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本,剩余未分配利润28,424.71万元,留待以后年度分配。

  公司3名独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见。同意公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《公司2016年财务预算方案》,并提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《审计委员会关于立信会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度审计工作的总结报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构并授权经营层决定其报酬事宜的议案》,并提交股东大会审议。

  公司2015年度审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙),该公司已连续九年为本公司提供审计服务。考虑公司2016年财务审计工作的需要,根据公司董事会审计委员会的建议,结合实际情况,公司董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构,报酬为48万元。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易情况的议案》(详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于2016年度日常关联交易情况的公告》),并提交股东大会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司上年度日常关联交易的实际情况,公司对2016年度日常关联交易进行了合理的预计。

  公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可,且事后发表了同意的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,6名关联董事丁林洪、周俊生、王贵昌、丁林辉、袁远镇、李晓春回避表决,其他3名非关联董事表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。

  根据公司发展情况,参照所属行业与所处地区上市公司董事整体津贴水平,拟将公司独立董事津贴标准调整为每人每年10万元人民币,从2015年开始执行。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权2票,独立董事宋朝学、范其勇因是利益相关方,对此议案投弃权票。

  十一、审议通过《关于解除〈委托经营合同〉的议案》(详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于解除〈委托经营合同〉的公告》)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十二、审议通过《关于公司向银行申请不超过4亿元流动资金借款的议案》

  为确保公司有充足的流动资金,根据公司2016年生产经营发展的需要,公司决定在本年度内向银行申请不超过4亿元人民币的流动资金贷款,贷款期限为一年。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十三、审议通过《关于对槐子公司计提1000万元减值准备的议案》。

  因当前煤炭行业持续低迷,本着谨慎性原则,公司拟于2015年度对槐子公司计提1,000万元长期股权投资减值准备。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十四、审议通过《关于公司拟向贵州圣济堂制药有限公司借款暨关联交易的议案》,并提交股东大会审议。

  (详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn《关于公司拟向圣济堂制药有限公司借款暨关联交易的公告》)

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,6名关联董事丁林洪、周俊生、王贵昌、丁林辉、袁远镇、李晓春回避表决,其他3名非关联董事表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十五、审议通过《关于为全资子公司桐梓化工2.7亿元贷款继续提供担保的议案》,并提交股东大会审议。

  (详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn《关于为全资子公司桐梓化工2.7亿元贷款继续提供担保的公告》)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十六、审议通过《关于对重庆酉阳化肥公司应收账款计提坏账准备的议案》。

  自2012年以来,重庆市酉阳县酉好化肥有限公司(以下称“重庆酉好化肥”)向公司购买尿素并受托为公司加工复合肥。截止2015年12月31日,重庆酉好化肥尚欠公司货款1,481.02万元。

  近年来,由于市场及经营状况发生变化,重庆酉好化肥流动资金出现紧张,致使重庆酉好化肥生产无法正常进行,尽管公司多次催收,但重庆酉好仍不能按期归还所欠公司货款。据了解,重庆酉好化肥是酉阳县重点招商引资项目,针对目前面临的经营困境,已召集相关债权人商议关于重庆酉好化肥的重组方案,预计重庆酉好化肥在2016年6月可以恢复生产。

  鉴于重庆酉好化肥重组方案尚存在一定的不确定性,且考虑到重庆酉好化肥目前的财务状况,本着谨慎性原则,公司拟对重庆酉好化肥应收账款按50%的比例计提坏帐准备,即计提740.51万元,并计入2015年度损益。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十七、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》(详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn《赤天化2015年度内部控制评价报告》)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十八、审议通过《公司2015年度社会责任报告》(详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn《赤天化2015年度社会责任报告》)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十九、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2016年5月4日召开公司2015年度股东大会,详细内容请见公司于2016年4月12日在上海证券交易所网站(网址http://www.sse.com.cn)以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二O一六年四月十二日

  证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2016-020

  贵州赤天化股份有限公司

  第六届十次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和公司《章程》的规定,2016年4月11日,贵州赤天化股份有限公司监事会第六届十次会议在贵阳市阳关大道28号赤天化大厦17楼会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席车碧禄先生主持。经审议,会议作出如下决议:

  一、同意《公司2015年度监事会工作报告》,并提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、同意《公司2015总经理工作报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、同意《公司2015年年度报告》及报告摘要。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定与要求,对董事会编制的公司2015年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核,并提出如下审核意见,与会监事一致认为:

  1、公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、公司监事会在提出审核意见前,没有发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、全体监事保证公司2015年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、同意《公司2015年度财务决算方案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、同意《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、同意《公司2016年财务预算方案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  七、同意《审计委员会关于立信会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度审计工作的总结报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  八、同意《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构并授权经营层决定其报酬事宜的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  九、同意《关于公司2016年度日常关联交易情况的议案》。

  监事会认为,公司关于2016年度日常关联交易情况的审议程序合法、依据充分;公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则,未损害上市公司股东利益;关联董事对上述事项已回避表决。所涉事项尚需取得股东大会批准。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十、同意《关于调整独立董事津贴的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十一、同意《关于解除〈委托经营合同〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十二、同意《关于公司向银行申请不超过4亿元流动资金借款的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十三、同意《关于对槐子公司计提1000万元减值准备的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十四、同意《关于公司拟向贵州圣济堂制药有限公司借款暨关联交易的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十五、同意《关于为全资子公司桐梓化工2.7亿元贷款继续提供担保的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十六、同意《关于对重庆酉阳化肥公司应收账款计提坏账准备的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十七、同意《公司2015年度内部控制评价报告》。

  公司监事会已审阅《公司2015年度内部控制评价报告》,认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求,全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  十八、同意《公司2015年度社会责任报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司监事会

  二O一六年四月十二日

  证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2016-021

  贵州赤天化股份有限公司关于

  2016年度日常关联交易情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合本公司实际情况,对本公司2016年度日常关联交易情况进行了合理的预计。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、贵州赤天化集团有限责任公司

  住 所:贵州省贵阳市环城北路157号

  法定代表人:丁林洪

  注册资本:50,800万元人民币

  成立日期:1995年10月16日

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:化工产品(不含化学危险品)、桨板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修;商贸,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;制浆造纸原辅材料,机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务;化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务;房屋、土地租赁;根据国家有关规定,从事国内外投资业务(国家法律、法规禁止及限制的除外)。

  截至2015年12月31日,集团公司资产总额为1,031,119.48万元,负债总额为617,606.39万元,净资产为413,513.09万元;2015年实现营业收入292,912.82?万元,净利润为-2,843.38万元(未经审计)。

  贵州赤天化集团有限责任公司是本公司的发起人股东,持有本公司28.62%的股份,是本公司的控股股东。

  2、贵州赤天化正泰工程有限责任公司

  住 所:赤水市化工路

  法定代表人:胡建秋

  注册资本:2,000万元人民币

  成立日期:2009年5月15日

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:房屋建筑工程施工总承包叁级(以前置有效许可证从事经营);汽车美容、维修、零配件销售;家电维修;装卸、劳务;竹木纸浆半成品、成品销售、机械加工制作和设备安装维修、商贸、化工、制浆造纸机、电仪设备安装维修及相关技术业务、技术开发;

  锅炉、压力容器、起重机械维修,压力容器制造安装改造;压力管道暗转维修;机械设备无损检测;阀门(包括安全阀)检修调校;计量器具设备检测检定;五金交电;建筑装修装饰;土建测绘;机电仪设备安装、维修及相关技术业务。(以上经营范围涉及行政许可的凭有效许可证从事经营)

  截至2015年12月31日,正泰公司资产总额为5,028.71万元,负债总额为4,206.17万元,净资产为822.54万元;2015年实现营业收入6,657.92万元,净利润为105.14万元(未经审计)。

  贵州赤天化正泰工程有限责任公司是贵州赤天化集团有限责任公司的控股子公司。

  三、关联交易的定价政策

  公司与各关联方之间的日常关联交易,是在自愿、平等的原则下进行的,根据公平、公允、合理原则参考市场价格进行定价。

  四、关联交易对上市公司的影响

  公司2016年度日常关联交易,是为了确保公司生产经营顺利进行的需要,并且遵循了公平、公正、自愿的原则,不存在损害本公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。

  五、公司董事会表决情况

  公司第六届十六次董事会对公司2016年度日常关联交易进行了审议。在董事会会议表决时,公司董事会9名成员中6名关联董事丁林洪、周俊生、王贵昌、丁林辉、袁远镇、李晓春均回避表决,其余3名非关联董事的表决情况为:3票赞成,0票反对,0票弃权,通过了该项议案。

  六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事徐广先生、宋朝学先生、范其勇先生同意将《关于公司2016年度日常关联交易情况的议案》提请公司第六届十六次董事会审议。

  独立董事审议该议案并发表如下独立意见:

  1、公司2016年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定,该议案已经贵州赤天化股份有限公司第六届十六次董事会审议。在董事会会议表决时,公司董事会9名成员中6名关联董事均回避表决,其余3名非关联董事一致同意该项议案,并同意提交公司股东大会审议。

  2、公司2016年度日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价,符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的,有利于公司生产经营的顺利进行,不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性。

  七、关联交易协议签署情况

  上述关联交易属本公司的日常性的关联交易,有关协议为一项一签。

  八、备查文件目录

  1、公司第六届十六次董事会决议;

  2、经独立董事签字确认的独立意见;

  3、合同。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二○一六年四月十二日

  证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2016-022

  贵州赤天化股份有限公司

  关于解除《委托经营合同》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●合同的名称:关于解除《委托经营合同》的协议书

  ●合同生效条件:本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。

  ●对上市公司当期业绩的影响:对公司2015年经营业绩无影响。

  一、审议程序情况

  2015年11月,贵州圣济堂制药有限公司将所持有的贵州省医药(集团)六枝医药有限公司(以下简称“六枝医药”)股权转出,公司拟与六枝医药签订《关于解除<委托经营合同>的协议书》。

  2016年4月11日,经公司第六届十六次董事会审议通过了《关于解除<委托经营合同>的议案》。

  二、关于解除《委托经营合同》的协议书基本情况

  甲方:贵州赤天化股份有限公司

  统一社会信用代码:9152000070960790XK

  住所:贵州省贵阳市乌当区新添大道310号

  乙方:贵州省医药(集团)六枝医药有限公司

  统一社会信用代码:915202032147204414

  住所:贵州省六盘水市六枝特区平寨镇云桥路

  三、关于解除《委托经营合同》的协议书主要内容

  鉴于:

  1、甲方系依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司,证券简称为“赤天化”,证券代码为“600227”。

  2、乙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司,与甲方在历史上均受贵州圣济堂制药有限公司实际控制,系甲方的原关联方。

  3、为避免产生同业竞争,甲乙双方于2014年12月19日签署了《委托经营合同》,约定由甲方对乙方实施整体托管经营,托管期限自2015年1月1日至双方协商一致决定终止托管之日止。

  甲乙双方经友好协商,就解除双方于2014年12月19日签署的《委托经营合同》一事,达成一致协议如下:

  第一条 协议的解除

  1、双方同意解除于2014年12月19日签署的《委托经营合同》。自本协议生效之日起,双方基于《委托经营合同》而产生的各项权利及义务均告终止,对双方不再有约束力。

  2、双方基于《委托经营合同》的各项权利义务均已履行完毕,双方对彼此均不再负有任何未履行完毕的义务、责任。

  3、双方同意放弃基于《委托经营合同》而向对方提出索赔、赔偿或其他请求的权利。如果双方在本协议签订前已支付赔偿金的,则无需返还。

  第二条 生效

  本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。

  第三条 法律适用

  1、本协议受中国法律管辖,并按中国法律解释。

  2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由双方协商解决,若协商不成,任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  四、关于解除《委托经营合同》的协议书对公司的影响

  签订关于解除《委托经营合同》的协议书对公司生产经营及经营业绩无影响。

  特此公告

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2016-023

  贵州赤天化股份有限公司

  关于拟向贵州圣济堂制药有限公司借款

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司拟向贵州圣济堂制药有限公司(以下简称“圣济堂”)借入总额不超过3亿元借款

  ● 该关联交易已经公司第六届十六次董事会审议通过

  ● 该交易尚需提交股东大会审议通过

  一、关联交易概述

  今年以来,受国内经济增速放缓的影响,尿素市场持续低迷,产品价格大幅降低,导致公司流动资金紧张。为确保生产经营正常进行,公司现拟向圣济堂借入总额不超过3亿元借款,借款期限一年,借款期利率为7.73%,借款获得的资金用于补充公司流动资金。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成了公司的关联交易。

  该交易已经公司第六届十六次董事会审议通过。公司董事会成员中6名关联董事在审议该事项时均回避表决。其他非关联董事一致同意本次交易,公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

  此项交易尚需提交股东大会审议。

  二、关联方简介

  贵州圣济堂制药有限公司

  类 型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  住 所:贵州省贵阳市清镇市医药园区

  法定代表人:丁林洪

  注册资本:壹仟零柒拾柒万元整

  成立日期:1996年2月16日

  营业期限:2004年6月9日至长期

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定静止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的。市场主体自主选择经营。(生产中医成药;保健品(国家允许生产经营的);Ⅱ类临床检验分析仪器;卫生用品类产品;销售本企业自产产品;零售预包装视频。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。)

  截至2015年12月31日(未经审计),圣济堂资产总额为67,649.5万元,负债总额为47,476.9万元,净资产为20,172.6万元;2015年实现营业收入 18,647.3万元,净利润为12,107.2万元。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  本次关联交易是公司拟向圣济堂借入总额不超过3亿元借款, 借款利率为7.73%,借款期限为借款自实际发生之日起1年。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易是通过向圣济堂借款,以补充公司流动资金,确保生产经营正常进行。

  五、公司独立董事意见

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的有关规定,公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则,认真审议了《关于拟向

  贵州圣济堂制药有限公司借款暨关联交易的议案》,现就有关情况发表独立意见如下:

  1、公司与关联公司圣济堂产生的关联交易不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形;

  2、本次关联交易已获得董事会批准,关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定;

  3、本次关联交易是为确保公司生产经营正常进行,对公司的经营不构成负面影响。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届十六次董事会会议决议;

  2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2016-024

  贵州赤天化股份有限公司

  关于为全资子公司继续提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:贵州赤天化桐梓化工有限公司(以下简称“桐梓化工”)。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为2.7亿元。截止至本公告日,包括本次担保在内,公司累计为桐梓化工提供担保金额为19.56亿元。

  ● 本次担保是否有反担保:无。

  ● 对外担保逾期的累计数量:零。

  一、担保情况概述

  2009年公司第四届十一次临时董事会、2009年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于金赤公司办理银行借款及公司为该借款提供相应担保的议案》,同意为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司(现更名为“贵州赤天化桐梓化工有限公司”)向中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行(以下简称“工行贵阳中西支行”)申请3亿元固定资产贷款提供信用担保。截止2016年3月30日,桐梓化工该固定资产贷款本金余额为2.7亿元。

  根据桐梓化工与工行贵阳中西支行签订的《固定资产借款合同》的约定,桐梓化工应于2016年3月30日前归还3亿元贷款。截止2016年3月30日,桐梓化工已归还贷款本金3,000万元,该固定资产贷款本金余额为2.7亿元。

  因资金周转困难,桐梓化工向工行贵阳中西支行提出了延期还款的申请,经工行贵阳中西支行批准,同意将桐梓化工余下2.7亿元贷款本金延期至2019年3月30日前归还,但需公司继续履行担保程序,为桐梓化工余下2.7亿元贷款本金及利息继续提供信用担保。

  二、被担保人基本情况

  贵州赤天化桐梓化工有限公司

  法定代表人:李吉成

  注册资本:贰拾捌亿肆仟伍佰万元整

  住所:贵州娄山关经济开发区1号(桐梓县)

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营:法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(合成氨、尿素、硫酸铵、复合肥等化学肥料的生产和销售;甲醇、硫磺、工业用氮、工业用氧、工业用氢等基础化学产品及其深加工产品、副产品的生产、销售、技术开发;其他煤化工产品开发及煤化工新技术、新工艺引进与转让;与公司能力相适应和公司需要配套的相关产业的投资建设。)

  截至2015年12月31日,桐梓化工资产总额为549,636.74万元,负债总额为350,070.86万元(其中:银行贷款总额为217,864万元,流动负债总额为286,943.95万元),净资产为199,565.87万元;2015年度实现营业收入为112,125.22万元,净利润为-13,733.48万元。

  三、担保协议的主要内容

  债权人:中国工商银行中西支行(以下简称“甲方”)

  负责人:蒲海洁

  保证人:贵州赤天化股份有限公司(以下简称“乙方”)

  法定代表人:丁林洪

  为了保证甲方债权的实现,乙方自愿向甲方提供保证担保(反担保)。为明确双方权利、义务,依据《合同法》、《担保法》及其他有关法律法规,甲、乙双方经平等协商一致,订立本合同。

  第一条 被保证的主债权

  第1.1条 乙方所担保的主债权为自2016年3月31日至2019年3月30日期间(包括该期间的起始日和届满日),在人民币270,000,000.00元(大写:贰亿柒仟万元整)(大小写不一致时,以大写为准)的最高余额内,甲方依据与贵州赤天化桐梓化工有限公司(下称债务人) 签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件(下称主合同)而享有的对债务人的债权,不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

  第1.2条 上条所述最高余额,是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日,按照甲方公布的外汇中间价,将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和。

  第二条 保证方式

  乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

  第三条 保证担保范围

  乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等),但实现债权的费用不包括在第1.1条所述之最高余额内。

  第四条 保证期间

  第4.1条 若主合同为借款合同,则本合同项下的保证期间为:自主合同项下的借款期限届满之次日起两年;甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

  第4.2条 若主合同为银行承兑协议,则保证期间为自甲方对外承付之次日起两年。

  第4.3条 若主合同为开立担保协议,则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起两年。

  第4.4条 若主合同为信用证开证协议/合同,则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。

  第4.5条 若主合同为其他融资文件的,则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。

  第五条 主债权的确定

  发生下列情形之一的,最高额保证担保的债权确定:

  A、第1.1条约定的期间届满;

  B、新的债权不可能再发生;

  C、债务人、乙方被宣告破产或被撤销;

  D、法律规定债权确定的其他情形。

  第六条 违约

  第6.1条 本合同生效后,任何一方不履行其在本合同项下的任何义务,或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的,即构成违约。因此而给对方造成损失的,应予赔偿。

  第6.2条 乙方不履行其在本合同项下的保证责任的,甲方有权扣划乙方开立在中国工商银行及其分支机构的所有账户中的款项以清偿主合同项下的债务。扣划款项与主合同币种不一致的,按扣划日甲方所公布的相应币种适用汇率计算应扣划金额。扣划日至清偿日(甲方根据国家外汇管理政策将扣划款项兑换成主合同币种并实际清偿主合同项下债务日)期间产生的利息和其他费用,以及在此期间因汇率波动而产生的差额部分由乙方承担。

  第6.3条 除本合同另有规定外,任何一方违约,另一方有权采取中华人民共和国法律、法规及规章规定的其他任何措施。

  第七条 生效、变更和解除

  第7.1条 本合同自签订之日起生效。

  第7.2条 对本合同的任何变更应由缔约各方协商一致并以书面形式作出。变更条款或协议构成本合同的一部分,与本合同具有同等法律效力。除变更部分外,本合同其余部分依然有效,变更部分生效前本合同原条款仍然有效。

  第7.3条 本合同任何条款的无效或不可执行,不影响其他条款的有效性和可执行性,也不影响整个合同的效力。

  第7.4条 本合同的变更和解除,不影响缔约各方要求赔偿损失的权利。本合同的解除,不影响本合同中有关争议解决条款的效力。

  第八条 争议解决

  本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议和纠纷,甲乙双方应协商解决,协商不成,按下述 方式解决:

  在甲方所在地法院通过诉讼方式解决。

  四、董事会意见

  本次担保主要是应贷款银行方面的要求,针对桐梓化工延期归还贷款需要公司继续履行担保程序,且担保方式与原担保方式相同。因此,本次为桐梓化工2.7亿项目贷款本金及利息继续提供信用担保对公司生产经营不会造成影响。

  五、累计对外担保数量及逾期数量

  截止至本公告日,公司对外担保合计总额为7.40亿元,占公司最近一期经审计净资产比例为25.72%;公司对子公司及控股子公司提供的担保总额为19.56亿元,占公司最近一期经审计净资产比例为68.03%。截止至本公告日,公司不存在逾期担保的情况。

  特此公告

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码:600227 证券简称:赤天化 公告编号:2016-025

  贵州赤天化股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年5月4日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年5月4日 14点00分

  召开地点:贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦17楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年5月4日

  至2016年5月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  该议案内容具体内容详见公司于2016年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、7、8、9、10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:8、10

  应回避表决的关联股东名称:贵州赤天化集团有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1. 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、登记时间、地点:符合出席会议条件的股东请于2016年4月29日(星期五)上午9:00-11:30,下午14:00-16:00到公司证券部登记手续。

  六、 其他事项

  根据相关规定和要求,公司股东大会不发放任何参会礼品。会期半天,与会费用自理。

  地址:贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼17楼

  联系人:先正红、万翔

  联系电话:0851-84391503 84396315

  传真:0851-84391503

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  贵州赤天化股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年5月4日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。