证券时报多媒体数字报

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-038

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票（股票简称：海南瑞泽，股票代码：002596）于2016年4月12日开市起复牌。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年3月15日发布了《关于筹划非公开发行事项的停牌公告》，公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票已于2016年3月15日开市起停牌。停牌期间，公司按照相关规定分别于2016 年 3 月 22日、3月29日、4月6日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-024、2016-036、2016-037）。

  停牌期间，公司及中介机构积极推进非公开发行股票事项、编制非公开发行股票预案和投资项目可行性分析报告、确定认购对象等。2016年4月11日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，具体内容已于2016年4月12日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本次非公开发行股票的方案为：公司拟向不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）；本次非公开发行股票募集资金总额不超过386,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于花木种植基地建设项目及补充园林绿化工程施工营运资金项目。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目包括：花木种植基地建设项目及补充园林绿化工程施工营运资金项目。具体内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股票预案》。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：海南瑞泽，股票代码：002596）自2016年4月12日（星期二）开市起复牌。公司将继续积极推进落实本次非公开发行股票的各项工作，公司非公开发行股票事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-039

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议召开通知于2016年4月6日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2016年4月11日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，全体董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  同意公司对截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况编制的《海南瑞泽新型建材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况出具了编号为信会师报字[2016]第310341号的《海南瑞泽新型建材股份有限公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事张海林、张艺林回避表决。会议对本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行股票方案。此议案需提交股东大会逐项表决。

  公司非公开发行股票具体方案为：

  1、发行种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象，包括公司实际控制人张海林、张艺林分别控制的大兴创展资产管理（深圳）有限公司（以下简称“大兴创展”）与合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“合信瑞兴”），以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过8名特定对象。

  除大兴创展与合信瑞兴外其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  3、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  大兴创展与合信瑞兴参与本次认购，认购金额均不低于（含）30,000万元。大兴创展和合信瑞兴不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过（含）25,000万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

  若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。

  结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  6、限售期

  大兴创展与合信瑞兴所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  8、募集资金数额及投资项目

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过386,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  9、上市地点

  本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  10、决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  四、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》

  同意公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，编制的《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  关联董事张海林、张艺林回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  同意公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制的《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  关联董事张海林、张艺林回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》

  鉴于大兴创展与合信瑞兴拟认购公司本次非公开发行的股份，同意公司与上述发行对象分别签署《附条件生效的股票认购合同》：

  1、公司与大兴创展签署《附条件生效的股票认购合同》。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、公司与合信瑞兴签署《附条件生效的股票认购合同》。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案逐项表决，关联董事张海林、张艺林回避表决。此议案需提交股东大会逐项表决。

  七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本次非公开发行股份发行对象大兴创展与合信瑞兴为公司的关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，大兴创展与合信瑞兴以现金认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

  公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见，并发表同意的独立意见。具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  关联董事张海林、张艺林回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：

  （1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

  （2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；

  （3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  （4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

  （5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

  （6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

  （7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；

  （8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；

  （9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

  （10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》

  公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容已于2016年4月12日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于<董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《管理办法》和《实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，同意公司董事和高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容已于2016年4月12日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  由于全体董事均属本议案的关联董事，此议案直接提交股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于制定<利润分配管理制度>的议案》

  为进一步规范公司利润分配，维护所有股东特别是中小投资者的利益。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司制定的《利润分配管理制度》，具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司签署重大合同的议案》

  公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）拟与云南经典房地产开发集团有限公司签署《云南经典房地产开发集团有限公司房地产开发项目配套工程施工合同》，由大兴园林承包经典集团房地产开发项目园林景观施工、室外管网、室外及公共部分装修工程，合同工期暂定为2016年6月至2019年12月，合同金额暂定为21亿元整。同时，大兴园林拟与世纪金源投资集团有限公司、民发实业集团有限公司签署《合作协议》，由大兴园林承包世纪金源集团及民发实业投资国内各地房地产项目园林及配套工程，合同工期暂定为2016年6月至2019年5月，合同金额暂定为50亿元整。

  董事会已经就上述重大合同双方履约能力进行了分析说明，具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票募投项目所涉及的土地租赁及环评等手续尚待办理，以及框架协议项下的具体施工合同尚待落实签订，同意公司暂不召开股东大会审议第三届董事会第二十一次会议中需提交股东大会审议的事项。公司将在相关事项确定后另行召开董事会，并向股东发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述事项。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-040

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议召开通知于2016年4月6日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。2016年4月11日，第三届监事会第十七次会议在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由盛辉先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

  经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  经监事会认真核查，同意公司对截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况编制的《海南瑞泽新型建材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况出具了编号为信会师报字[2016]第310341号的《海南瑞泽新型建材股份有限公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  本次会议对本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，监事会同意本次非公开发行股票方案。

  公司非公开发行股票具体方案为：

  1、发行种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象，包括公司实际控制人张海林、张艺林分别控制的大兴创展资产管理（深圳）有限公司（以下简称“大兴创展”）与合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“合信瑞兴”），以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过8名特定对象。

  除大兴创展与合信瑞兴外其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  3、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  大兴创展与合信瑞兴参与本次认购，认购金额均不低于（含）30,000万元。大兴创展和合信瑞兴不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过（含）25,000万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

  若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。

  结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  6、限售期

  大兴创展与合信瑞兴所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  8、募集资金数额及投资项目

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过386,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  9、上市地点

  本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  10、决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交股东大会逐项表决。

  四、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》

  根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，监事会同意公司编制的《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，监事会同意公司编制的《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与发行对象签订<附条件生效之股票认购合同>的议案》

  鉴于大兴创展与合信瑞兴拟认购公司本次非公开发行的股份，经监事会认真核查，同意公司与上述发行对象分别签署《附条件生效的股票认购合同》：

  1、公司与大兴创展签署《附条件生效的股票认购合同》。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、公司与合信瑞兴签署《附条件生效的股票认购合同》。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案逐项表决。此议案需提交股东大会逐项表决。

  七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本次非公开发行股份发行对象大兴创展与合信瑞兴为公司的关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，大兴创展与合信瑞兴以现金认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见及同意的独立意见，具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：

  （1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

  （2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；

  （3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  （4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

  （5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

  （6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

  （7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；

  （8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；

  （9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

  （10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》

  公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容已于2016年4月12日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《<董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《管理办法》和《实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，监事会同意公司董事和高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容已于2016年4月12日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于制定<利润分配管理制度>的议案》

  公司监事会对董事会制订的利润分配管理制度进行了认真审核，认为：公司制定的《利润分配管理制度》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于进一步规范公司利润分配，维护所有股东特别是中小投资者的利益。具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年四月十一日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-041

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式发行不超过（含）25,000万股A股股票，公司实际控制人张海林、张艺林分别控制的大兴创展资产管理（深圳）有限公司（以下简称“大兴创展”）与合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“合信瑞兴”）拟以现金分别认购本次非公开发行的A股股票。各发行对象与本公司于2016年4月11日签署了《附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。各发行对象本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  截至2016年4月11日，张海林、冯活灵、张艺林及张海林、张艺林控制的大兴集团、三亚厚德合计持有公司146,788,230股股份，占公司总股本的45.24%。张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人。张海林、张艺林分别控制的大兴创展、合信瑞兴认购本次非公开发行构成关联交易。本次交易已经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事张海林、张艺林均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

  本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

  二、关联方介绍

  1、大兴创展的情况

  （1）基本情况

  公司名称：大兴创展资产管理（深圳）有限公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张海林

  注册资本：人民币5亿元

  经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询；股权投资；项目投资；受托资产管理；受托管理股权投资基金；企业管理咨询、财务咨询、税务咨询；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  成立时间：2016年4月1日

  （2）股权控制关系

  张海林认缴出资47,500万元，占大兴创展注册资本的95%；张海林配偶冯葵兴认缴出资2,500万元，占大兴创展注册资本的5%。

  （3）同业竞争情况

  本次发行前，公司与大兴创展不存在同业竞争的情形。本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与大兴创展之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与大兴创展因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （4）最近一年简要财务数据

  大兴创展于2016年4月1日设立，截至本公告日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务数据。

  2、合信瑞兴的情况

  （1）合信瑞兴

  公司名称：合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张艺林

  注册资本：人民币5亿元

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询、财务咨询、税务咨询（以上均不含限制项目）；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  成立时间：2016年4月1日

  （2）股权控制关系

  张艺林认缴出资50,000万元，占合信瑞兴注册资本的100%.

  （3）同业竞争情况

  本次发行前，公司与合信瑞兴不存在同业竞争的情形。本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与合信瑞兴之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与合信瑞兴因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （4）最近一年简要财务数据

  大兴创展于2016年4月1日设立，截至本公告日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务数据。

  三、关联交易标的

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币386,000万元，大兴创展、合信瑞兴认购本次非公开发行金额均不低于（含）30,000万元。大兴创展、合信瑞兴认购本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，公司本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，大兴创展、合信瑞兴认购数量亦做相应调整。

  四、《附条件生效的股票认购合同》的主要内容

  1、合同主体、签订时间

  甲方：公司

  乙方：大兴创展、合信瑞兴

  签订时间为2016年4月11日。

  2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  （1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

  （2）认购价格及定价原则：本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行的底价认购甲方本次发行的股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  （3）限售期：乙方在本次发行中认购的标的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  限售期届满后，乙方转让其所持有的甲方股票应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深交所的有关规定办理。

  （4）支付方式：乙方应在本协议规定的生效条件全部获得满足后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购本次非公开发行的A股股票，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

  （5）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

  3、认购股份金额及认购股票数量。

  （1）本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币386,000万元。

  本次非公开发行股票数量不超过（含）25,000万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

  （2）乙方以现金方式按本协议约定的定价原则进行认购，乙方认购本次非公开发行金额均不低于（含）30,000万元。

  乙方认购本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定。计算方法为：乙方认购本次非公开发行股票数量=乙方认购本次非公开发行金额/本次非公开发行价格。

  （3）若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。

  4、违约责任

  （1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  （2）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准③其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。

  5、合同生效条件

  （1）本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：

  ①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  ②甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；

  ③甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

  （2）本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  大兴创展与合信瑞兴参与本次认购，认购金额均不低于（含）30,000万元。大兴创展和合信瑞兴不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  公司实际控制人张海林、张艺林分别控制的大兴创展与合信瑞兴以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司实际控制人张海林、张艺林对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。

  （二）本次交易对公司的影响

  大兴创展与合信瑞兴认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司实际控制人的持股比例也将相应发生变化。公司不会因本次非公开发行调整高级管理人员；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

  七、独立董事的事前认可意见和独立意见

  （一）独立董事的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交董事会审议。

  （二）独立董事的独立意见

  1、本次非公开发行的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司实际控制人参与本次非公开发行，彰显公司实际控制人对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  2、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关内容发表的独立意见；

  3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  4、公司非公开发行股票预案；

  5、公司与大兴创展签署的《附条件生效的股票认购合同》；

  6、公司与合信瑞兴签署的《附条件生效的股票认购合同》。

  特此公告

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-042

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  全体董事、高级管理人员、控股股东及

  实际控制人关于非公开发行股票摊薄

  即期回报采取填补措施的承诺函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步s加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  一、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  二、公司实际控制人张海林、张艺林、冯活灵作出以下承诺：

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-043

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：以下关于海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  2016年4月11日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或者“公司”）召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》等议案。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行对即期回报影响

  1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  （1）本次非公开发行方案于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

  （2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

  （3）假定本次非公开发行股票数量为发行上限25,000万股；

  （4）本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为386,000万元；

  （5）公司2015年归属于上市公司股东的净利润为7,896.39万元，假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，15%和30%；

  （6）公司2015年度利润分配方案为以利润分配预案披露时的总股本324,458,886股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计分配现金股利人民币9,733,766.58元，剩余利润作为未分配利润留存。本次利润分配不进行资本公积金转增股本或送红股，假设将于2016年6月分配完毕。

  （7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

  2、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：2015年公司非经常性损益中考虑了在完成对三亚新大兴园林生态有限公司收购（同一控制下企业合并）前该公司于当年1-10月份形成的净利润15,815,727.57元；在计算2016年扣非后净利润时剔除了该因素影响。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  公司本次非公开发行股份数量不超过25,000万股，募集资金总额不超过386,000万元（最终发行的股份数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量、实际募集资金总额为准）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，项目实施初期，股东回报仍需通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性与合理性

  （一）本次非公开发行的必要性

  1、本次非公开发行是公司进行产业升级转型的重要举措

  2015年以前，海南瑞泽的主营业务为商品混凝土、新型墙体材料的生产与销售。2013年度、2014年度，商品混凝土业务在公司主营业务收入中的占比均在90%以上。商品混凝土属于基础建筑材料，主要应用领域为房地产开发和基础设施建设，与宏观经济环境、固定资产投资等密切相关。因此，商品混凝土行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，商品混凝土行业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展。近三年来，受国家产业结构调整的影响，以房地产开发和基础设施建设为主的基建投资持续下滑，导致商品混凝土等相关行业持续低迷，2012年以来，公司商品混凝土业务营业收入增速放缓，盈利呈下降趋势，面临的行业竞争压力持续高企。

  海南瑞泽通过对中国社会经济发展阶段、市场趋势以及国家政策导向的审慎考量，并结合公司自身优势特点，制定了上市公司产业升级转型的战略。公司于2015年收购了三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）100%股份，在原有业务之外，又新增了园林绿化业务。本次非公开发行筹措资金用于花木种植基地建设项目、补充园林绿化及配套工程施工营运资金，将加强公司花木资源储备，完善园林绿化工程施工业务产业链，增强公司资金实力，有利于公司把握“十三五”期间国家“新型城镇化”、“一带一路”、“海洋经济”发展战略等带来的新的历史机遇，以加强公司在园林绿化行业中的运营能力和综合竞争力，为公司的产业结构升级转型奠定坚实基础。

  2、现有花木资源无法满足大兴园林绿化业务发展需求

  近年来大兴园林承做的项目所需花木资源大量通过外购取得，采购周期较长，产品价格波动较大，采购成本较高。随着大兴园林业务规模的不断增长，其目前自有的种植基地无法满足所有工程项目对花木的需求，2015年大兴园林苗木自给率不足6%；此外，由于多数供应商规模较小，经营管理模式落后，品种选育不够科学，大兴园林所外购花木难以满足实施园林绿化工程所需的花木结构，易造成产品结构性短缺，无法满足公司业务对花木质量、规格的要求。因此，大兴园林急需扩大花木种植面积，提高工程项目花木自给率，为公司实施跨区域战略奠定坚实基础。

  3、资金实力是公司业务发展的竞争要素

  目前公司所从事园林绿化工程业务以承做市政园林工程项目及地产园林项目为主，多具有工程量大、建设施工周期较长等特点。其中市政园林工程项目目前多采取PPP或BT等项目合作模式，需承做公司承担大部分甚至全部建设投入。而地产园林项目建设资金来源前期多由各施工方垫付，且在施工期间项目投资人支付工程进度款的比例较低，应收款回收期较长，整个项目建设和结算周期对施工方资金的占用比例较高。目前市政工程项目及地产园林项目均呈现出单个项目规模增大、投资总额增加的趋势，对项目施工方的资金实力提出了更高的要求。未来，随着公司园林工程施工项目的逐渐增加，将对其营运资金形成更大需求。

  总体而言，充足的营运资金是公司发展现有业务，承接大型工程项目的重要竞争要素，也是公司实现跨越式发展的重要助力。较强的资金实力将有效缓解公司业务扩张所带来的资金压力，有助于公司把握住园林绿化行业战略机遇期，积极开拓市场，增强项目承揽能力和业务拓展能力，有利于完成公司在园林绿化工程施工领域的战略布局。

  （二）本次非公开发行的合理性

  本次非公开发行与公司在园林绿化行业的跨越式发展战略相匹配。根据行业特点，资金实力和花木供应均为园林绿化行业竞争中的要素瓶颈。在园林绿化产业链中，景观设计、工程建设、花木的种植与养护等各环节互相依存和促进，而花木是园林绿化项目中最重要的原材料，花木供应是否及时，是否优质且符合具体要求，会直接影响工程施工的进度与质量，进而影响公司的公众形象与品牌价值。公司园林绿化业务的发展驱动着公司采购模式从小额多次的外部采购转向内部集中采购，本次非公开发行募集资金投资项目中的花木种植基地的建成，与公司跨越式发展战略对于花木资源的高质量需求是相匹配的。

  另外，在园林绿化行业竞争中，资金实力在一定程度上决定了工程施工企业的工程施工规模及成长速度。资金实力既是园林绿化企业成功实施项目工程的条件，也是企业在投标竞争中获胜的重要因素。

  总体而言，本次非公开发行募集资金所计划投资的花木种植基地建设项目和补充园林绿化及配套工程施工营运资金项目与公司在园林绿化行业的业务发展趋势相适应，为公司承揽、承接大中型园林景观工程项目提供竞争优势，为公司实现在园林绿化行业的跨越式发展提供助力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过386,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：（1）200,000万元将用于花木种植基地建设项目；（2）186,000万元将用于补充园林绿化及配套工程施工营运资金项目。本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系如下：

  （一）花木种植基地建设项目

  目前，公司全资子公司大兴园林自有花木种植资源无法满足其承接的园林绿化工程业务对花木资源的需求，公司主要通过外购方式取得花木材料，采购成本较高且周期较长。花木种植基地建设项目的实施，可有效扩大花木种植面积，增加花木种植品种，提高工程项目花木自给率，降低采购成本，进而增强大兴园林的盈利能力及综合竞争力，为公司实施跨区域战略奠定坚实基础。另外，通过规模化、科学化管理，苗圃基地生产的花木产品除了可以供应公司本身园林绿化工程建设之外，还可在全国的市政绿化、地产绿化、室内景观等市场中进行销售，在园林绿化领域为公司创造新的利润增长点。

  （二）补充园林绿化及配套工程施工营运资金项目

  目前，公司所从事的园林绿化业务属于资金密集型产业，重资金实力而轻固定资产投入。随着公司业务规模不断扩大，公司业务对营运资金需求量随之增加。公司通过实施补充园林绿化业务运营资金项目，增加资金实力，可以加强公司在园林绿化市场上的工程建设实力与投标竞争力，保证公司的建设质量，加强公司在该业务板块中的品牌优势。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）人员储备情况

  公司自成立以来，高度重视人才储备，培养和引进了一批优秀的管理人员、技术人员和熟练工人，在研发、生产、销售、设计、施工、管理等方面建立了高效的业务团队，核心人员具有丰富的行业经验。其中在园林绿化项目施工管理方面，公司已储备了近五十名项目管理人员，可负责园林绿化项目的现场施工管理工作。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

  （二）技术储备情况

  在多年的业务实践中，公司建立了丰富的技术储备。作为三亚市最大的园林绿化企业，公司全资子公司大兴园林致力于通过技术手段研究开发园林绿化行业新工艺和新方法，积累了丰富的园林绿化行业经验，拥有较强的技术力量和技术储备。(下转B115版)