证券时报多媒体数字报

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-023

  宁波拓普集团股份有限公司关于本次

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易事项概述

  （一）关联交易概况

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象非公开发行不超过130,414,532股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），非公开发行的发行对象为包括实际控制人邬建树在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，邬建树先生承诺以不低于13,800万元的现金并且与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票，具体认购数量将根据发行价格确定。除邬建树先生外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，总计不超过9名。

  公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2016年4月8日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决。本次非公开发行方案等相关事宜尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对所涉议案的投票回避表决。

  本次发行前，邬建树先生通过其全资拥有的迈科国际控股（香港）有限公司持有公司47,840万股股份，邬建树先生个人直接持有公司451,000股股份，合计占公司已公开发行总股本的比例为73.77%，邬建树为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，邬建树先生参与认购本次非公开发行股票的交易行为构成公司的关联交易事项。

  （二）关联方基本情况

  姓名：邬建树

  身份证号码：R50****（*）

  邬建树先生直接持有以及通过其全资控股的迈科国际控股（香港）有限公司间接合计持有占公司总股本73.77%的股份，为公司的实际控制人。

  （三）关联交易定价依据

  本次非公开发行股票的发行价格不低于21.47元/股，为定价基准日（公司第二届董事会第十八次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  公司的股票在第二届董事会第十八次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。邬建树先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但同意与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。

  关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行A股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）股份认购协议的主要内容

  2016年4月8日，邬建树先生与公司签订了《附生效条件之股份认购协议》，协议的主要内容如下：

  1、协议主体和签订时间

  发行人：宁波拓普集团股份有限公司

  认购人：邬建树

  签订日期：2016年4月8日

  2、认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期

  （1）认购方式：本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。

  （2）认购股份数量

  本次非公开发行股票数量不超过130,414,532股。其中，邬建树先生拟出资不低于人民币13,800万元参与认购本次非公开发行股票，按照不低于人民币21.47元/股的发行价格计算，具体认购数量将根据发行价格确定，计算公式为：认购数量=认购金额/认购价格。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  （3）定价基准日、认购价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为：公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。

  公司和邬建树先生同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币21.47元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  邬建树先生不参与本次非公开发行股票的市场询价，同意以和其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，公司将按要求确定新的发行底价。

  （4）支付方式

  邬建树先生同意，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  （5）限售期

  认购人邬建树先生承诺本次认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不予转让。

  3、协议的生效条件

  协议在下述条件全部满足之日起生效：（1）公司股东大会批准本次非公开发行股票；（2）中国证监会核准公司本次非公开发行股票。

  二、关联交易的目的及对公司的影响

  公司使用本次非公开发行股票的募集资金用于投汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目，将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力,为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。实际控制人邬建树先生支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次非公开发行的股票。

  本次发行前，邬建树先生直接持有以及通过其全资控股的迈科国际控股（香港）有限公司间接合计持有占公司总股本73.77%的股份，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限发行，实际控制人邬建树先生以13,800万元认购测算，本次非公开发行完成后，邬建树先生直接持有以及通过其全资拥有的迈科国际控股（香港）有限公司间接合计持有占公司总股本62.25%的股份，邬建树先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

  三、履行的程序及独立董事意见

  2016年4月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议并审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，此议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议，关联董事邬建树先生回避议案表决。

  公司独立董事就本关联交易事项发表了同意的独立意见，并进一步认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2016年4月8日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-024

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于2016年非公开发行A股股票摊薄

  即期回报情况及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次发行的影响分析

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，募集资金将用于汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

  （一）主要假设

  1、假设公司在2016年9月完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。

  2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%，并根据在此期间的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整，即不低于21.47元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币21.47元，发行数量为13,041万股。

  3、假设本次发行募集资金净额约为28.00亿元，暂不考虑发行费用。

  4、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

  5、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。

  6、上述测算以公司2015年1-9月的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  7、假设宏观经济环境、汽车零部件行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

  （二）本次发行对公司主要财务指标的影响

  基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2）；

  4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成的时间为准。

  二、关于即期回报摊薄的风险提示

  本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。

  公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施

  （一）快速拓展新业务，提升盈利能力

  我国近年来出台了多项扶持与鼓励政策引导汽车行业向“安全、智能、环保”的方向发展，引导汽车产业从中国“制造”朝着中国“智造”转型，积极推动我国汽车工业4.0的发展，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。相继出台的《汽车产业调整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《中国制造2025》等政策，将有效推动汽车产业优化升级，增强核心技术的国际竞争力，使得主动安全等汽车智能化、电子化等汽车关键零部件技术获得更大发展空间。

  本次募投项目汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目的建设顺应了汽车行业“安全、智能、环保”的发展方向，有利于壮大公司的业务规模和快速拓展新型业务，使公司在主动安全、智能汽车和新能源汽车核心部件的研发和生产方面实现重大突破，也将有利于公司实现盈利模式多元化，切实提升公司盈利能力。

  （三）加强募集资金的监管

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  （五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

  为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，2014年3月25日，上市公司召开第一届董事会第十六会议，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配和现金分红的条款进行相应的修订。该议案已经于2014年4月9日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

  未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  四、关于填补回报相关措施的承诺

  为确保填补回报的措施能够得到切实履行，董事（非独立董事）、高级管理人员作出承诺如下：

  “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  特此公告

  宁波拓普集团股份有限公司

  2016年4月8日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-025

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于与本次非公开发行对象签署

  附生效条件的股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4 月8日召开第二届董事会第十八次会议，同意公司向特定对象非公开发行不超过130,414,532股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行对象包括公司实际控制人邬建树先生在内的不超过10名的特定对象。

  一、本次发行概况

  公司拟以非公开发行方式向包括公司实际控制人邬建树先生在内不超过10名特定对象合计发行数量不超过130,414,532股股票。其中，邬建树先生的认购行为构成关联交易。2016年4月8日，公司与邬建树先生签署了《宁波拓普集团股份有限公司与邬建树先生之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

  本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

  二、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

  1、协议主体

  发行人：宁波拓普集团股份有限公司

  认购人（发行对象）：邬建树

  邬建树为公司的实际控制人。

  2、认购方式、认购股份数量、定价依据、认购价格、支付方式、限售期等主要条款

  （1）认购方式

  本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。

  （2）认购股份数量

  本次非公开发行股票数量不超过130,414,532股。其中，邬建树先生拟出资不低于人民币13,800.00万元参与认购本次非公开发行的股票，按照不低于人民币21.47元/股的发行价格计算，具体认购数量将根据发行价格确定，计算公式为：认购数量=认购金额/认购价格。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  （4）定价基准日、认购价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为：公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。

  公司和邬建树先生同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币21.47元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  邬建树先生不参与本次询价过程中的市场询价，同意以和其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，公司将按要求确定新的发行底价。

  （4）支付方式

  邬建树先生同意，在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  （5）限售期

  认购人邬建树先生承诺本次认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不予转让。

  3、协议的生效条件

  协议在下述条件全部满足之日起生效：

  （1）公司股东大会批准本次非公开发行股票；

  （2）中国证监会核准公司本次非公开发行股票。

  4、认购协议还就双方陈述与保证、违约责任承担等进行了约定。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2016年4月8日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-021

  宁波拓普集团股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年4月27日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月27日 14点00分

  召开地点：宁波拓普集团股份有限公司总部大楼107会议室（宁波市北仑区黄山西路215号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月27日

  至2016年4月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案经公司2016年04月08日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。相关决议公告详见2016年04月12日上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

  应回避表决的关联股东名称：迈科国际控股（香港）有限公司、邬建树

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

  （一）登记方式：

  法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。

  自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；

  委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

  （二）具体登记方法

  公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过传真、信函等方式进行登记（须在2016年04月26日16点前公司收到的传真或信件为准），一律不接受电话登记。

  （三）登记时间和地点

  2016年04月26日(09:30－11:30，13:30－16:00)。

  宁波市北仑区黄山西路215号公司总部大楼董事会秘书办公室

  六、 其他事项

  1、会议联系方式：

  联系地址：宁波市北仑区黄山西路215号

  宁波拓普集团股份有限公司董事会秘书办公室

  联系电话：0574-86800850

  联系人：王明臻、龚玉超

  传真：0574-86800877

  邮政编码：315800

  2、其他情况说明

  本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费等费用自理。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波拓普集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月27日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-020

  宁波拓普集团股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2016年4月8日16时在公司总部大楼1110会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2016年3月29日以通讯方式（包括但不限于电话、电子邮件）发出。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  经与会监事审议,通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股票基本条件的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （二）审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  2、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过130,414,532股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  实际控制人邬建树先生承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币13,800.00万元，具体认购数量将根据发行价格确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  3、发行方式

  本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括公司实际控制人邬建树在内的不超过10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人邬建树先生在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。除邬建树先生外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  除邬建树先生外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  5、定价基准日与发行价格

  本次非公开发行定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2016年4月12日）。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  邬建树先生不参与本次询价过程中的市场询价，但承诺以不低于人民币13,800.00万元、并与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  6、限售期

  邬建树先生认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  7、上市地点

  本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  8、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  9、本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  10、决议有效期

  本次非公开发行决议有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （四）审议通过《关于公司与邬建树先生签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （七）审议通过《关于<宁波拓普集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案>的议案》

  监事会认为：本次非公开发行A股股票预案切实可行，符合有关法律、法规的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，有助于提升公司的核心竞争力，符合公司长远发展规划，有利于全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （八）审议通过《关于<宁波拓普集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明>的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （十）审议通过《关于同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2016年4月8日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-019

  宁波拓普集团股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2016年4月8日14时在公司总部1110号会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式与召开。公司董秘办已于2016年3月29日以通讯方式（包括但不限于电话、电子邮件）发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际七名董事出席了现场会议，独立董事包新民先生以通讯表决的方式参加了会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股票基本条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的有关要求，董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的条件。关联董事邬建树先生回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  （二）审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  关联董事邬建树先生回避表决本议案。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  2、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过130,414,532股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  实际控制人邬建树先生承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币13,800.00万元，具体认购数量将根据发行价格确定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  3、发行方式

  本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括公司实际控制人邬建树在内的不超过10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人邬建树先生在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。除邬建树先生外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  除邬建树先生外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  5、定价基准日与发行价格

  本次非公开发行定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2016年4月12日）。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  邬建树先生不参与本次询价过程中的市场询价，但承诺以不低于人民币13,800.00万元、并与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  6、限售期

  邬建树先生认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  7、上市地点

  本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  8、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  9、本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  10、决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  （三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本议案的具体内容见《拓普集团关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-023），披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  关联董事邬建树先生回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  （四）审议通过《关于公司与邬建树先生签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

  本议案的具体内容见《拓普集团关于与本次非公开发行对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2016-025），披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  关联董事邬建树先生回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  （五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》

  本议案的具体内容见《宁波拓普集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  关联董事邬建树先生回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  本议案的具体内容见《拓普集团关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2016-022），披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  关联董事邬建树先生回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  （七）审议通过《关于<宁波拓普集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案>的议案》

  本议案的具体内容见《宁波拓普集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案》，披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  关联董事邬建树先生回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  （八）审议通过《关于<宁波拓普集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明>的议案》

  本议案的具体内容见《拓普集团关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2016-024），披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。关联董事邬建树先生回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  关联董事邬建树先生回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  （十）审议通过《关于同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  根据《上市公司收购管理办法》，公司本次向实际控制人邬建树先生非公开发行股票将导致公司实际控制人邬建树触发要约收购义务。邬建树先生已承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定，在公司股东大会审议同意邬建树先生免予发出要约的情况下，公司实际控制人邬建树先生可以就其认购本次非公开发行的股票免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。关联董事邬建树先生回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票

  （十一）审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  本议案的具体内容见《拓普集团关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-021），披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票

  独立董事已对本次非公开发行股票事项发表了独立意见。

  上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2016年4月8日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-017

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于竞拍取得土地使用权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  2016年4月8日，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）按相关法律规定和法定程序参与宁波市国土资源局北仑分局国有建设用地使用权挂牌出让竞拍，以人民币11,628.975万元竞得大碶富春江路东、育王山路南地块的国有建设用地使用权，并签订了《国有建设用地使用权成交确认书》。

  本次竞拍已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。本次竞拍不构成关联交易和重大资产重组，也不存在重大法律障碍。

  二、竞拍土地基本情况

  1、出让人：宁波市国土资源局

  2、土地位置：大碶富春江路东、育王山路南

  3、土地面积：155,053平方米

  4、土地用途：二类工业（汽车制造业）

  5、出让年限：50年

  6、成交单价：人民币750元/平方米

  7、出让价款：人民币11,628.975万元

  三、本次竞得土地使用权对公司的影响

  随着主动安全、智能驾驶技术日益广泛的应用，作为公司核心战略业务之一的汽车智能刹车系统面临重大发展机遇期。本次竞得土地使用权主要用做汽车智能刹车系统的规模量产场所，将为公司智能刹车系统进一步快速发展提供有力的资源保障。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2016年4月8日