证券时报多媒体数字报

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-044

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2016年4月5日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2016年4月11日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式。应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于收购关联公司股权暨增资事项的议案》；

  同意公司签署《股权转让暨增资协议》，收购江苏绿伟锂能有限公司（“江苏绿伟”）原股东所持40.00%股权（对应出资额为1,200万美元），其中，以现金40,000万元人民币收购绿伟有限公司（“香港绿伟”）所持江苏绿伟26.67%股权（对应的出资额为800万美元）；以现金人民币20,000万元人民币收购苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（“苏州毅鹏源”）所持江苏绿伟13.33%股权（对应的出资额为400万美元）。在进行上述收购的同时，公司以现金20,000万元人民币对江苏绿伟进行单方增资，其中400万美元计入江苏绿伟的注册资本，余额计入资本公积。上述收购和增资完成后，江苏绿伟注册资本为3,400万美元，公司、香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有江苏绿伟47.06%、35.29%、17.65%的股权，江苏绿伟成为公司的控股子公司。同意授权公司管理层办理上述收购股权暨增资事项的相关具体事宜。

  本次收购关联公司股权暨增资事项，公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司对江苏绿伟的全部股东权益以2015年12月31日为评估基准日的市场价值进行了评估。公司聘请的评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，最终交易价格以评估值为依据协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害中小投资者利益的行为，符合公司和全体股东的利益。

  董事陈锴、林文华属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余7名董事参与了表决,表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本次收购关联公司股权暨增资事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  具体详见刊登于2016年4月12日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-046号《关于收购关联公司股权暨增资事项的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向商业银行申请并购贷款的议案》；

  因收购股权暨增资事项，同意公司向商业银行申请并购贷款，总额度不超过4亿元，公司可以以符合银行要求的土地、房产、存单、股权等资产作为上述并购贷款之担保、抵押或质押，并授权经营管理层办理具体事宜。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  详见刊登于2016年4月12日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-047号《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一六年四月十二日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-045

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2016年4月5日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2016年4月11日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购关联公司股权暨增资事项的议案》。

  监事会审查了公司关于收购关联公司股权暨增资事项的相关文件，公司签署《股权转让暨增资协议》，收购江苏绿伟锂能有限公司（“江苏绿伟”）原股东所持40.00%股权（对应出资额为1,200万美元），其中，以现金40,000万元人民币收购绿伟有限公司（“香港绿伟”）所持江苏绿伟26.67%股权（对应的出资额为800万美元）；以现金人民币20,000万元人民币收购苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（“苏州毅鹏源”）所持江苏绿伟13.33%股权（对应的出资额为400万美元）。在进行上述收购的同时，公司以现金20,000万元人民币对江苏绿伟进行单方增资，其中400万美元计入江苏绿伟的注册资本，余额计入资本公积。上述收购和增资完成后，江苏绿伟注册资本为3,400万美元，公司、香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有江苏绿伟47.06%、35.29%、17.65%的股权，江苏绿伟成为公司的控股子公司。

  监事会认为：本次收购关联公司股权暨增资事项构成关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次交易符合公司和全体股东的利益，符合公司既定的发展战略，有利于提升公司整体经营实力。本次关联交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  监事会

  二○一六年四月十二日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-046

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于收购关联公司股权暨增资事项的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  本次交易由于涉及外商投资企业股权转让以及注册资本变更，需要经过商务主管部门的审核批准，存在主管部门不予批准的风险。

  本次交易完成后，江苏绿伟锂能有限公司在经营过程中可能面临宏观经济波动、行业竞争、政策变化、技术优势无法保持等多个方面的风险，澳洋顺昌亦可能面临因规模扩张导致的经营管理风险、因交易可能存在大额商誉减值风险。

  一、交易概述

  1、江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）于2016年4月11日在江苏省张家港市与绿伟有限公司（“香港绿伟”）、苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（“苏州毅鹏源”）、江苏绿伟锂能有限公司（“江苏绿伟”）签署了《股权转让暨增资协议》，公司拟收购江苏绿伟原股东所持江苏绿伟40.00%股权（对应出资额为1,200万美元），其中，以现金40,000万元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟26.67%股权（对应的出资额为800万美元）；以现金人民币20,000万元人民币收购苏州毅鹏源所持江苏绿伟13.33%股权（对应的出资额为400万美元）。在进行上述收购的同时，公司以现金20,000万元人民币对江苏绿伟进行单方增资，其中400万美元计入江苏绿伟的注册资本，余额计入资本公积。上述收购和增资完成后，江苏绿伟注册资本为3,400万美元，澳洋顺昌、香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有江苏绿伟47.06%、35.29%、17.65%的股权，江苏绿伟成为公司的控股子公司。

  2、本次交易构成关联交易，主要原因如下：

  （1）本次交易对方香港绿伟的股东（唯一股东）、实际控制人、董事陈锴是澳洋顺昌的董事、总经理；同时陈锴担任江苏绿伟的董事。因此，香港绿伟与澳洋顺昌之间存在关联关系。

  （2）本次交易对方苏州毅鹏源的普通合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙），而苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人林文华担任澳洋顺昌的董事、副总经理、财务总监，董事会秘书；同时林文华担任江苏绿伟的董事。因此，苏州毅鹏源与澳洋顺昌之间存在关联关系。

  （3）基于上述原因，澳洋顺昌与江苏绿伟之间亦存在关联关系。

  3、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购关联公司股权暨增资事项的议案》，董事陈锴、林文华属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余7名董事参与了表决,表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会进行审议，并就该关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次收购关联公司股权暨增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需获得商务部门的批准。

  二、交易对方的基本情况

  （一）香港绿伟

  ■

  香港绿伟实际控制人陈锴。自设立以来，法定股本和股权结构未发生变化。

  （二）苏州毅鹏源

  ■

  苏州毅鹏源自设立以来，合伙人及其出资结构未发生变化。

  苏州毅鹏源除持有江苏绿伟股权外，目前尚无其他业务。

  苏州毅鹏源的合伙人及其出资结构如下：

  单位：万元

  ■

  其中，苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

  ■

  苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资结构如下：

  单位：万元

  ■

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  ■

  （二）标的公司对外投资

  ■

  江苏天鹏电源有限公司（以下简称“江苏天鹏”）的基本情况如下：

  ■

  （三）标的公司主营业务

  江苏绿伟成立于2011年12月，为香港绿伟的控股子公司。2012年2月江苏绿伟通过股权收购参股江苏天鹏（持股比例为32%），2013年1月进一步通过股权收购将江苏天鹏变成全资子公司。江苏绿伟的主营业务是为江苏天鹏提供锂电池的检验和包装服务。

  江苏天鹏成立于2006年6月，是专业从事锂离子电池研发、生产、销售的高新技术企业。公司是国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的企业，在三元材料动力型圆柱电池领域具有将近10年的研发和制造经验的积累。公司通过引进先进的管理方法及内部核算体系，依托先进的锂离子电池生产技术与雄厚的研发能力，已建立独立、完整的锂电池制片、装配、化成生产车间，形成较大规模的圆柱型锂离子电池生产能力。公司主要生产圆柱型锂离子电池，同时可以根据客户需求，提供整包电池组。

  公司研制生产的动力型圆柱锂离子电池具有体积小、重量轻、功率高、电压高、安全性好、绿色环保无污染性以及低温性能优越等特点，电池的一致性与安全性得到市场的验证。产品广泛应用于电动工具、园林工具、电动自行车、电动摩托车、电动汽车、大功率电台和通信、储能设备等领域。

  截至公告日，公司获得24项授权专利，其中8项为发明专利。公司“2600mAh长寿命18650圆柱锂离子汽车动力电池”、“园林工具用锂离子电池模组平台”、“便携式吸尘器用高能量锂离子电池模组”等多项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。

  （四）标的公司主要财务数据（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：上表财务数据已经具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕6-105号《审计报告》审计确认。

  （五）标的公司相关资产情况及涉及的有关争议、诉讼或仲裁事项

  截至公告日，标的公司及其子公司不存在对外担保；除了江苏绿伟“张国用（2015）第0670181号土地使用权”抵押给中国工商银行张家港分行（抵押期为2015年12月1日至2016年12月1日）用于借款，公司其他主要财产不存在设定抵押、质押、担保或其他第三者权利的情况；不存在重大未决诉讼或仲裁事项。

  其中：被抵押的土地使用权的情况为：根据江苏绿伟与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署2015年（沙洲）字DB83号《流动资金借款合同》约定中国工商银行股份有限公司张家港分行为江苏绿伟提供2,000万元借款，借款期间为一年。2015年12月1日，江苏绿伟作为抵押人与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署《最高额抵押合同》，抵押物为张国用（2015）第0670181号土地使用权，抵押面积38,416.00㎡，抵押期为2015年12月1日至2016年12月1日，抵押金额为990万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易聘请了具有证券、期货相关业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）对标的资产进行了评估，根据江苏中天出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司拟收购股权涉及的江苏绿伟锂能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（苏中资评报字（2016）第2011号），截至2015年12月31日，采用成本法（资产基础法），江苏绿伟的股东全部权益账面价值为18,478.48万元，评估值23,205.45万元，增值额为4,726.96万元，增值率为25.58%；采用收益法，江苏绿伟的股东全部权益评估价值为152,038.65万元，增值额为130,387.38万元，增值率602.22%。

  本次评估目的是股权收购，其价值主要取决于未来的投资回报情况，与收益法基于未来收益预期的估值思路相吻合。同时，江苏绿伟行业处于快速发展阶段，行业前景良好，能够对公司未来收益进行合理预测，并确定资产合理的折现率，评估机构认为以收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法较为适宜，因此确定江苏绿伟的股东全部权益在评估基准日的评估价值为152,038.65万元。

  本次交易以评估值为依据，经交易双方充分协商，确定江苏绿伟的股东全部权益的交易价格为150,000万元。

  五、交易协议的主要内容

  （一）交易方案

  1.1 本协议各方同意，澳洋顺昌收购江苏绿伟原股东所持40.00%股权，对应的出资额为1,200万美元。

  1.1.1 澳洋顺昌以现金40,000万元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟26.67%股权，对应的出资额为800万美元；

  1.1.2 澳洋顺昌以现金20,000万元人民币收购苏州毅鹏源所持江苏绿伟13.33%股权，对应的出资额为400万美元；

  上述收购完成后，澳洋顺昌合计以60,000万元人民币取得江苏绿伟40%股权，对应的出资额为1,200万美元。

  1.2 本协议各方同意，在进行上述收购的同时，澳洋顺昌以现金20,000万元人民币对江苏绿伟进行单方增资，其中400万美元计入江苏绿伟的注册资本，余额计入资本公积，具体金额参照届时美元和人民币的外汇汇率进行折算。

  1.3 上述收购和增资完成后，江苏绿伟的注册资本为3400万美元，澳洋顺昌、香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有江苏绿伟47.06%、35.29%、17.65%的股权。

  （二）标的资产及其作价和增资定价

  2.1 本协议各方同意，澳洋顺昌根据本协议约定的条款及条件向香港绿伟、苏州毅鹏源购买合计持有的江苏绿伟40%股权，香港绿伟同意根据本协议约定的条款及条件向澳洋顺昌转让其持有的江苏绿伟26.67%股权；苏州毅鹏源同意根据本协议约定的条款及条件向澳洋顺昌转让其持有的江苏绿伟13.33%股权。

  2.2 本次股权转让暨增资的定价由交易各方根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司拟收购股权涉及的江苏绿伟锂能有限公司股东全部全部权益项目资产评估报告》（苏中资评报字（2016）第2011号）确定的江苏绿伟100%股权在评估基准日（2015年12月31日）按收益法评估价值作为定价参考，并结合江苏绿伟拥有的市场地位、管理团队价值以及未来几年业绩增长预期等因素协商确定。

  2.3 根据中天评估出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司拟收购股权涉及的江苏绿伟锂能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（苏中资评报字（2016）第2011号），江苏绿伟100%股权在评估基准日（2015年12月31日）按收益法评估价值为152,038.65万元人民币。

  根据前述评估结果，经各方协商，江苏绿伟100%股权的交易价格为150,000万元人民币。香港绿伟转让其持有的江苏绿伟26.67%股权的交易对价为40,000万元人民币；苏州毅鹏源转让其持有的江苏绿伟13.33%股权的交易对价为20,000万元人民币。

  （三）标的资产的交割及相关约定

  3.1 本协议各方在协议生效后15个工作日内签署必要文件并由江苏绿伟向主管机关和登记机关申请办理本次股权转让、增资所涉的变更登记手续，包括但不限于股东变更、章程修订、法定代表人变更以及董事、监事、高级管理人员变动的审批或备案登记等。

  3.2 本次股权转让暨增资完成后，江苏绿伟重新选举董事会成员，董事会成员为3名，其中澳洋顺昌提名2人，原股东提名1人。

  （四）对江苏绿伟的增资

  4.1 本协议各方同意，江苏绿伟在本次股权转让的同时增加注册资本400万美元，由澳洋顺昌以货币20,000万元人民币对江苏绿伟进行单方增资，其中400万美元计入江苏绿伟的注册资本，余额计入资本公积。具体金额参照届时美元和人民币的外汇汇率进行折算。

  4.2 江苏绿伟其他股东放弃新增注册资本的优先认购权。增资完成后，江苏绿伟注册资本为3,400万美元。

  4.3 本条约定的增资事项具体时间、手续办理等按照本协议第3.1.2、4.1条的规定办理。

  4.4 如果在相关商务主管部门、市场监督（工商行政）管理部门等办理相关股权转让、增资等事项需要签署符合其格式的股权转让和增资协议文本，签署方不得违反本协议规定的原则内容。

  （五）业绩承诺及补偿

  5.1 香港绿伟、苏州毅鹏源共同连带对江苏绿伟的业绩作出承诺：江苏绿伟2016年至2018年三年累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（按照合并财务报表数据）不低于36,000万元人民币。

  5.2 若江苏绿伟2016年至2018年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到三年承诺的净利润合计总数，即36,000万元人民币，则由香港绿伟、苏州毅鹏源在澳洋顺昌2018年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿澳洋顺昌。

  应补偿的现金金额=（36,000万元 — 2016年、2017年、2018年累计净利润）/ 36,000万元*澳洋顺昌支付给香港绿伟、苏州毅鹏源的现金对价总额。

  5.3 香港绿伟、苏州毅鹏源各自承担的利润补偿金额，按照各自在本次交易中所获对价占交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。

  六、涉及收购股权的其他安排

  本次交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，江苏绿伟将变为公司的控股子公司，不涉及关联交易，同时也不存在与关联人产生同业竞争的情况。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  根据公司已制定的《未来发展战略规划纲要（2015-2019）》，公司将不断推进现有产业发展及新产业的研究，并尝试通过收购等手段进入新兴产业，完成公司新的产业布局，以期迅速培育新的盈利增长点。公司已经通过近年来的自我发展、主动布局，目前已经形成了产业链的有效延伸，初步形成与新能源汽车相关领域有密切关联的产业体系。

  在金属物流配送业务领域，公司目前在全力拓展下游汽车配件行业的客户开发，把汽配行业打造成IT行业外又一个重点领域，现已为众多汽车零配件厂家提供配套服务。

  在集成电路领域，澳洋顺昌正在进行投资布局，今后主要研发制造以硅基材料生产IGBT和Superjunction等，同时研发量产碳化硅材料的宽禁带半导体器件。而在新能源汽车领域，IGBT是新能源汽车的驱动和充电的核心功率器件。

  本次交易标的公司是专业从事锂离子电池研发、生产、销售的高新技术企业，是国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的企业，在三元材料动力型圆柱电池领域具有将近10年的研发和制造经验的积累，建立了独立、完整的锂电池制片、装配、化成生产车间，具有较大规模的圆柱型锂离子电池生产能力，未来产品发展的重点领域是电动汽车用锂离子电池（模组）。

  本次股权转让完成后，江苏绿伟将成为公司的控股子公司。经过多年发展，江苏绿伟在锂电池行业具有一定的市场竞争能力，公司将依托江苏绿伟开展锂电池产品业务，在做大做强现有主营业务的基础上，延伸新兴业务，完善产业布局，为公司创造新的利润增长点，推动公司走上健康、可持续发展的快车道。

  因此，本次交易有利于进一步丰富公司业务线，完善公司的产业布局。交易完成后，公司汽车配件材料业务、集成电路业务、锂离子电池业务等三方面将形成良好的协同效应，提升公司的整体盈利能力并为公司股东提供回报。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至本公告披露日，公司与香港绿伟、苏州毅鹏源及江苏绿伟均未发生关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司独立董事对收购关联公司股权暨增资事项进行了事前认可：

  本次交易构成关联交易，拟提交董事会审议的《关于收购关联公司股权暨增资事项的议案》等相关材料符合法律法规的要求。

  本次收购关联公司股权暨增资事项所涉及的关联交易定价合理，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、公司独立董事对收购关联公司股权暨增资事项发表独立意见如下：

  公司本次收购关联公司股权暨增资事项所涉及的关联交易定价合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；

  本次关联交易事项聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益；

  本次收购关联公司股权暨增资事项符合公司既定的发展战略，有利于公司进一步做大做强，提升整体盈利能力；

  公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次收购关联公司股权暨增资事项还需得到股东大会的审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  十、监事会意见

  公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于收购关联公司股权暨增资事项的议案》，监事会认为：本次收购关联公司股权暨增资事项构成关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次交易符合公司和全体股东的利益，符合公司既定的发展战略，有利于提升公司整体经营实力。本次关联交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  十一、中介机构意见结论

  1、兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司收购关联公司股权暨增资之独立财务顾问报告》，对本次交易发表意见如下：

  （1）本次交易履行了必要的法律程序及信息披露义务。

  （2）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  （3）本次交易价格参考评估值定价，交易价格公允。

  2、兴业证券股份有限公司作为公司持续督导机构，出具了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司收购关联公司股权暨增资事项的核查意见》，对本次交易进行了核查，意见如下：

  （1）本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，该议案已提交公司2016年第二次临时股东大会待审议，履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求；

  （2）公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次转让及转让股权交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对澳洋顺昌本次关联交易无异议。

  十二、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事关于收购关联公司股权暨增资事项的事前认可意见及独立意见；

  4、《股权转让暨增资协议》；

  5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕6-105号）；

  6、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司拟收购股权涉及的江苏绿伟锂能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（苏中资评报字（2016）第2011号）；

  7、兴业证券股份有限公司《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司收购关联公司股权暨增资之独立财务顾问报告》；

  8、兴业证券股份有限公司《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司收购关联公司股权暨增资事项的核查意见》。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一六年四月十二日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-047

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2016年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于2016年4月11日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  本次股东大会的现场会议召开时间为2016年4月28日下午14：30。

  网络投票时间为：2016年4月27日—4月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月28日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月27日下午15:00至2016年4月28日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2016年4月22日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：现场会议的召开地点为张家港市杨舍镇塘市澳洋集团双子楼A座18楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）、本次会议审议议案：

  1、《关于收购关联公司股权暨增资事项的议案》；

  2、《关于向商业银行申请并购贷款的议案》。

  其中，第（1）项议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票。

  （二）、议案的具体内容。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容请参见刊登于2016年4月12日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

  授权委托书见本通知附件。

  2、现场会议登记时间：2016年4月27日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

  3、现场会议登记地点：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  （一）、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362245

  2、投票简称：顺昌投票

  3、投票时间：2016年4月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“顺昌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；参见下表：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月27日下午3：00，结束时间为2016年4月28日下午3：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录深交所网站（http://www.szse.cn）、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设的深交所密码服务专区注册，再通过深交所交易系统激活服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：林文华 吴向阳

  联系电话：0512-58161276 传真：0512-58161233

  联系地址：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司

  邮 编：215618

  2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、第三届监事会第二十一次会议决议。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十二日

  附件: 授权委托书

  授权委托书

  致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-048

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  重大事项复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票和可转换公司债券将于2016年4月12日开市起复牌。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）因收购关联方资产事项，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司证券价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票和可转换公司债券自2016年4月5日开市起停牌，详见公司2016年4月5日披露的2016-042号《重大事项停牌公告》。

  2016年4 月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购关联公司股权暨增资事项的议案》等相关议案，详见刊登于2016年4月12日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2016-046《关于收购关联公司股权暨增资事项的公告》等相关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：澳洋顺昌，股票代码：002245）和可转换公司债券（债券简称：顺昌转债，债券代码：128010）将于2016年4月12日（星期二）开市起复牌。

  公司对停牌期间给广大投资者带来的不便表示歉意。公司发布的信息以《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十二日