证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司、三钢闽光）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2016年4月5日获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的核准，具体详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号: 2016-041）。截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已完成相关交割、过户手续，现将有关事项公告如下：

  一、标的资产交付及过户情况

  根据本次重大资产重组方案及三钢闽光与交易对方签署的相应《重组协议》，三钢闽光本次重大资产重组拟购买的标的资产为：三钢集团资产包（包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债）和三明化工8宗国有土地使用权。

  （一）无需办理过户手续的资产交割情况

  根据相应《重组协议》，对于无需向相关部门办理过户登记手续的资产，应及时予以移交，以完成标的资产的交割。在具体交割日，协议各方应就本次发行股份购买资产项下标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。

  2016年4月8日，三钢闽光分别与三钢集团和三明化工分别签订了《发行股份购买资产交割确认书》，并就相关资产的全部文件材料进行交付。

  根据上述协议安排，置入资产中无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产已完成交割手续。

  （二）需要办理过户手续的资产交割情况

  根据三钢闽光提供的最新土地、房产权属证书，相关交易对方已按照相应《重组协议》的约定，将该等资产过户至三钢闽光名下。

  根据上述协议安排，置入资产中需办理过户登记手续的资产已完成交割手续。

  二、新增股本的验资情况

  2016年4月11日，致同会计师事务所对三钢闽光发行股份购买资产新增股本382,987,912元进行了审验，并出具了《福建三钢闽光股份有限公司验资报告》（致同验字（2016）第350ZA0030号）。

  三、后续事项

  根据本次重大资产重组方案、三钢闽光与交易对方签署的相关《重组协议》以及中国证监会的批复文件，本次重大资产重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：

  （一）三钢闽光需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、股份限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。

  （二）三钢闽光需根据法律法规的规定就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务。

  （三）三钢闽光非公开发行募集不超过30亿元的配套资金事宜尚待实施。

  本次重大资产重组上述后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。

  四、关于标的资产交割情况的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  国信证券股份有限公司于2016年4月11日出具了《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。三钢闽光本次发行股份购买资产新增的382,987,912股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。

  （二）律师核查意见

  北京市华堂律师事务所于2016年4月11日出具了《北京市华堂律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

  本次重大资产重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次重大资产重组涉及的置入资产已办理完毕过户手续，符合相关协议的约定；三钢闽光已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定；三钢闽光需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。三钢闽光需根据法律法规的规定就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务。三钢闽光非公开发行募集不超过30亿元的配套资金事宜尚待实施。本次重大资产重组相关后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。

  五、备查文件

  （一）《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的独立财务顾问核查意见》。

  （二）《北京市华堂律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。

  （三）《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》。

  （四）《福建三钢闽光股份有限公司验资报告》（致同验字（2016）第350ZA0030号）。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月11日