证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  公司是为智能电网、新能源应用提供装备和解决方案的国家高新技术企业。近年来，公司为保持核心竞争力，紧跟国家战略性新兴产业战略规划，重点布局新能源领域，公司已成功转型为以新能源发电运营、车联网、储能、主动配网改造、产业园区综合能源服务等为核心业务的企业。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司上下团结一心、克难攻坚，主动适应经济新常态，持续推进战略转型，全面深化改革创新，在复杂的经济形式中保持了稳中有进的发展态势。

  2015年公司实现营业收入22.61亿元，同比增长15.70%，净利润2.02亿元，同比增长56.63%，其中：归属于上市公司股东的净利润为1.96亿元，同比增长56.09%。

  报告期内，公司开展的重点工作如下：

  1、业务布局方面。公司专注于智慧能源互联网产业发展，积极开拓国内外市场，提高公司盈利能力

  （1）2015年，受国家产业政策影响，新能源汽车行业进入了爆发式增长期，公司瞄准国家政策及市场供需变化，参股北京国能电池科技有限公司，实现向上游储能电池、动力电池领域延伸，为公司后续产能扩张奠定了基础。公司在深圳、中山、湛江、扬州、南昌都有建设和运营充电站、充电桩的经验，通过增资深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司并参股地上铁租车（深圳）有限公司，从制造端切入运营端，以运营端带动制造端，打造以车、桩联合运营为核心的充电网络智慧云平台，打通互联网、车电网（包含车网、桩网、电网）的入口节点和云管理平台，构建电动汽车生态圈。

  （2）2015年，公司进一步完善储能系统方案解决能力，积极推动储能商业化。公司兆瓦级箱式储能系统成功通过了TUV、北美认证机构CSA、泰国PEA等市场门坎认证；公司为青海玉树无电地区建设离网光储电站，奠定了公司在离网电站领域的龙头地位；玉门市三十里井子风光储电网融合示范项目的建成对公司深化储能工业权在可再生能源并网的应用具有极大的推动作用，也为未来智能能源网模式研究积累经验。公司在海外市场的拓展也取得一定成效，在夏威夷区域建设了商用级电站，在非洲喀麦隆建设了政府级的微电网示范项目，同时在其他非洲地区及发达国家也在积极推进微电网和储能技术的应用和普及，科陆在海外微网及储能市场的布局已初具规模。

  （3）报告期内，公司通过收购深圳芯珑电子技术有限公司100%股权，布局通讯模块市场，实现向产业链上游延伸，有利于加强智慧能源互联网硬软件系统集成及服务能力，整合表计、终端、通讯模块的整体方案，提升公司产品的竞争力。

  2、研发创新方面。2015年，公司累计投入18,260.08万元用于产品及工艺技术研发创新，占全年营业收入的8.07%。报告期内，公司共申请专利136项，获得专利50项；截至2015年12月31日，公司累计申请专利826项，获得专利380项。新产品的不断推出，产品系列的持续完善，进一步增强了公司核心竞争力及市场占有率。

  3、资本运作方面。2015年4月，公司非公开发行股票7,640 万股，募集资金净额68,917.16万元，有效满足了公司主营业务战略发展对流动资金的需求。随后，为抓住国内智能电网和新能源行业政策性利好及需求快速增长的历史性机遇，充分利用公司在电力领域的经营经验和技术积淀，公司再次筹划非公开发行股票，拟募集资金307,722.80万元投资于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、科陆新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、220MW地面光伏发电项目。本次募投项目的实施将在巩固公司智能电网业务的基础上，进一步加快公司在新能源业务板块的布局，推动公司从设备和技术提供商向能源服务商的战略转型。本次非公开发行股票事项尚须中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。为进一步完善子公司的法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，报告期内，公司控股子公司上海东自成功申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、纳入非上市公众公司监管（证券代码：834508；证券简称：上海东自）。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加45户，减少2户，其中：

  1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事长：饶陆华

  二〇一六年四月十一日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016041

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知已于2016年3月31日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2016年4月11日上午10:00在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中董事长饶陆华先生因出差在外以通讯方式参加投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

  《2015年度董事会工作报告》全文详见公司《2015年年度报告》中“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”章节。

  公司第五届独立董事李少弘先生、段忠先生、梁金华先生分别向董事会提交了《2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》；

  公司全体董事和高级管理人员对2015年度报告做出了保证公司2015年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

  《公司2015年年度报告》全文刊登在2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016042）刊登在2016年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告的议案》；

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2016]005050号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》的审计结果编制2015年度财务决算，报告如下：

  2015年度，公司实现营业总收入226,142.34万元，比上年同期增长15.70%；实现营业利润8,818.28万元，比上年同期下降10.25%；实现归属于上市公司股东的净利润19,619.60万元，比上年同期增长56.09%，基本每股收益0.4383元/股，加权平均净资产收益率9.82%。截止2015年12月31日，公司总资产为1,031,297.72万元，归属于上市公司股东的净资产为232,280.14万元，经营活动产生的现金流量净额-29,801.49万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2016]005050号《审计报告》确认，2015年度母公司实现净利润276,051,882.69元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金27,605,188.27元，加上年初未分配利润325,662,918.44元，减去2015 年度分配2014年度现金股利14,282,790.00元，可供母公司股东分配的利润为559,826,822.86元。

  公司2015 年度的利润分配预案为：以未来实施2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。资本公积转增金额不超过2015年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  具体内容详见2016年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2015年度利润分配预案的公告》（公告编号：2016053）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2016年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016043）刊登于2016年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2016年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  兴业证券股份有限公司出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2016]002370号《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于2016年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

  具体内容详见2016年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2016年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2016044）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  具体内容详见2016年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2016045）。

  本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行召开董事会或股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告》；

  《2015年度内部控制自我评价报告》刊登于2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2016年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》；

  依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2015年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中，在公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；经公司第五届董事会第二次会议及2012年年度股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为每年8万元（含税）。公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决；饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人，对其薪酬回避表决）：

  1、公司董事长兼总裁饶陆华先生2015年年度薪酬为53.44万元人民币（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、公司原董事（第五届）兼技术专家刘明忠先生2015年年度薪酬为50.94万元人民币（含税）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、公司董事兼董事会秘书黄幼平女士2015年年度薪酬为41.94万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4、公司董事兼副总裁、财务总监聂志勇先生2015年年度薪酬为41.94万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  5、公司董事兼副总裁桂国才先生2015年年度薪酬为44.94万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  6、公司董事王健先生2015年年度薪酬为0万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  7、公司董事艾民先生2015年年度薪酬为0万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8、公司原独立董事（第五届）李少弘先生2015年年度薪酬为8万元（含税）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、公司独立董事段忠先生2015年年度薪酬为8万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  10、公司独立董事梁金华先生2015年年度薪酬为8万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  11、公司副总裁鄢玉珍女士2015年年度薪酬为44.14万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  12、公司副总裁林训先先生2015年年度薪酬为41.64万元（含税）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、公司副总裁马剑先生2015年年度薪酬为52.74万元（含税）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对上述议案（不包括独立董事薪酬）发表了独立意见，具体内容详见2016年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  其中，公司董事2015年度薪酬尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《公司2015年年度社会责任报告》；

  报告全文刊登在2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》；

  具体内容详见2016年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016046）。

  本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、马剑回避了本议案的表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于中电绿源2015年度业绩承诺实现情况的议案》；

  具体内容详见2016年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于中电绿源2015年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2016047）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》；

  具体内容详见2016年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于全资子公司开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2016048）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《关于控股孙公司开展融资租赁业务的议案》；

  具体内容详见2016年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股孙公司开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2016049）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于成立公司信息披露委员会的议案》；

  为加强公司信息披露内部控制，完善公司信息披露管理流程，提高公司信息披露质量，同意公司设立信息披露委员会，以此强化信息披露管理工作。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；

  根据公司经营发展的需要，董事会同意公司调整经营范围，并对《公司章程》第十三条的经营范围进行相应修改，其他条款内容不变（经营范围最终以工商核准为准）。

  公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》全文刊登于2016年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2016年5月6日(星期五)在公司行政会议室召开公司2015年年度股东大会。

  《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016050）详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十一日

  公司章程修正案

  根据公司经营发展的需要，公司拟调整经营范围，并修改《公司章程》第十三条。修订内容如下：

  原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化设备、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备、LED及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工；电子通讯设备，物联网系统及产品，储能系统，电池管理系统，储能监控系统，储能能量管理系统，电动汽车 BMS系统，电动汽车充电站监控系统，高压计量箱，直流电能表，四表合一系统及设备，智慧水务平台及水表、气表、热量表的生产、研发及销售，通讯模块，电子电气测量设备及相关集成软硬件系统，气体报警器，电动汽车电机控制器，电力安装工程，电动汽车充电运营，风电设备，光伏设备，储能设备，高压开关设备，高低压成套设备，智能控制箱；自有房屋租赁；物业管理；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

  现修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化设备、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备、LED及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工、承装（修、试）电力设施；电子通讯设备，物联网系统及产品，储能系统，电池管理系统，储能监控系统，储能能量管理系统，直流电源系统，电动汽车 BMS系统，电动汽车充电站监控系统，高压计量箱，直流电能表，四表合一系统及设备，智慧水务平台及水表、气表、热量表的生产、研发及销售，通讯模块，电子电气测量设备及相关集成软硬件系统，气体报警器，电动汽车电机控制器，电动汽车充电运营，风电设备，光伏设备，储能设备，高压开关设备，高低压成套设备，智能控制箱、自动识别产品、光伏储能发电设备的研发、生产（生产项目证照另行申报）及销售；电力安装工程；自有房屋租赁；物业管理；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016051

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知已于2016年3月31日以传真、书面方式送达各位监事，会议于2016年4月11日下午在公司行政会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席马明芳先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《2015年年度监事会工作报告》；

  《2015年度监事会工作报告》刊登在2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制和审核过程中，未发生相关人员违反保密规定的行为。

  《公司2015年年度报告》全文刊登于2016年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2015年年度报告摘要》刊登于2016年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号2016042。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

  2015年度，公司实现营业总收入226,142.34万元，比上年同期增长15.70%；实现营业利润8,818.28万元，比上年同期下降10.25%；实现归属于上市公司股东的净利润19,619.60万元，比上年同期增长56.09%，基本每股收益0.4383元/股，加权平均净资产收益率9.82%。截止2015年12月31日，公司总资产为1,031,297.72万元，归属于上市公司股东的净资产为232,280.14万元，经营活动产生的现金流量净额-29,801.49万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2016]005050号《审计报告》确认，2015年度母公司实现净利润276,051,882.69元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金27,605,188.27元，加上年初未分配利润325,662,918.44元，减去2015 年度分配2014年度现金股利14,282,790.00元，可供母公司股东分配的利润为559,826,822.86元。

  公司2015 年度的利润分配预案为：以未来实施2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。资本公积转增金额不超过2015年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  具体内容详见2016年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2015年度利润分配预案的公告》（公告编号：2016053）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  监事会对公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

  《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016043）刊登于2016年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  兴业证券股份有限公司出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2016]002370号《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，监事会认为：

  公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效防控风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行，保证企业经营目标的达成。董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  《2015年度内部控制自我评价报告》刊登于2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议《关于公司监事2015年度薪酬的议案》；

  依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，在公司或控股子公司担任具体职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务报酬；经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事2015年度薪酬议案表决情况如下（各监事对自己的薪酬回避表决）：

  1、公司监事会主席、制造中心总监马明芳先生2015年年度薪酬为40.74万元人民币（含税）；

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  2、公司监事、储能事业部技术总监阮海明先生2015年年度薪酬为32.49万元人民币（含税）；

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  3、公司监事、基建办经理韦玉奇先生2015年年度薪酬为28.83万元人民币（含税）；

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为公司预计的2016年度关联交易是公司日常生产经营所需，是在公平、公正、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016046）刊登于2016年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  监事会

  二○一六年四月十一日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016050

  深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，决定于2016年5月6日召开公司2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况：

  1、本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：2016年5月6日下午14:00开始，会期半天；

  网络投票时间为：2016年5月5日—2016年5月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月5日15:00至2016年5月6日15:00的任意时间。

  2、股权登记日：2016年4月29日

  3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  7、本次股东大会出席对象

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年4月29日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

  二、会议审议事项：

  本次会议拟审议如下议案：

  1、审议《关于为全资子公司提供担保期限调整的议案》；

  2、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

  3、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

  4、审议《公司2015年年度报告及摘要》；

  5、审议《公司2015年度财务决算报告的议案》；

  6、审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

  7、审议《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  8、审议《关于2016年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

  9、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

  10、审议《关于公司董事2015年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股东需回避表决）

  ① 饶陆华先生2015年度薪酬

  ② 聂志勇先生2015年度薪酬

  ③ 黄幼平女士2015年度薪酬

  ④ 桂国才先生2015年度薪酬

  ⑤ 其他董事2015年度薪酬

  11、审议《关于公司监事2015年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股东需回避表决）；

  ① 马明芳先生2015年度薪酬

  ② 阮海明先生2015年度薪酬

  ③ 韦玉奇先生2015年度薪酬

  12、审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》；

  13、审议《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需审议。

  议案1、议案9和议案13需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

  本次会议审议的议案1由公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过后提交，议案3和议案11由公司第六届监事会第二次会议审议通过后提交，其他议案均由公司第六届董事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间及地点：

  （1）登记时间：2016年5月4日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

  （2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

  2、登记方式：

  （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  （2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2016年5月4日17:00前到达本公司为准）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3、联系方法：

  通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

  邮政编码：518057

  电话：0755-26719528

  传真：0755-26719679

  联系人：黄幼平、古文

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362121。

  2、投票简称：“科陆投票”。

  3、投票时间：2016年5月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“科陆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  回 执

  截至2016年4月29日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2015年年度股东大会。

  附注：

  回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  日 期：

  附件三：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2016年5月6日召开的2015年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

  ■

  本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016053

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于2015年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、利润分配预案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

  ■

  2、利润分配方案的合法性、合规性

  公司控股股东、实际控制人饶陆华先生提议的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的。符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2016]005050号《审计报告》确认，2015年度母公司实现净利润276,051,882.69元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金27,605,188.27元，加上年初未分配利润325,662,918.44元，减去2015 年度分配2014年度现金股利14,282,790.00元，可供母公司股东分配的利润为559,826,822.86元。

  近年来，面对着复杂多变的经济环境与市场环境，公司围绕“打造世界级能源服务商”的使命，积极推动战略转型。随着公司经营业绩的逐步提升、发展规模的逐渐扩大和发展领域的不断拓宽，公司目前股本情况与行业内同等规模上市公司相比，存在股本总额、流通股数量、股东数量偏少等问题。而在现实经营中，较大的注册资本（股本规模）有助于公司经营活动的开展。因此，公司有必要扩大股本规模。公司也将以本次利润分配为契机，继续通过内生发展和并购推动公司主业的发展。

  鉴于公司2015年度的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东提出了本次利润分配的预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

  注：报告期内，公司实现非经常性损益70,133,257.30元，占归属于上市公司股东的净利润35.75%，主要原因系（1）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益45,184,987.97元；（2）计入当期损益的政府补助28,161,441.68元。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、截至本利润分配预案披露前六个月内，提议人饶陆华先生认购公司非公开发行股份5,840万股，截止目前非公开发行股票申请工作正在推进中。

  2、截至本利润分配预案披露前六个月内，提议人、公司持股5%以上股东及董监高未减持其所持的公司股份。

  3、截至本分配预案预披露公告日，公司未收到提议人、持股 5%以上股东及董监高的减持计划。

  三、相关风险提示

  1、利润分配预案中资本公积转增股本方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。按公司目前最新总股本测算，本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将由476,711,700股增加至1,191,779,250 股。原2015年基本每股收益 0.4383元/股，按新股本摊薄计算为0.1753元/股；原2015年归属母公司股东的每股净资产为4.88元/股，按新股本摊薄计算为 1.95元/股。

  2、本利润分配预案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  四、其他说明

  1、提议人饶陆华先生已承诺在股东大会审议利润分配预案时投赞成票。

  2、本次分配预案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于公司2015年度利润分配预案的独立意见。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十一日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016044

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于2016年度公司及子公司向银行

  申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为满足公司、子公司生产经营的资金需求，确保公司、子公司持续发展，公司、子公司拟向有关银行申请不超过人民币479,500万元银行授信额度，公司下属子公司拟向有关银行申请不超过人民币94,100万元银行授信额度。本事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  1、2016年度，公司向相关银行申请的总额度为不超过人民币479,500万元，详见下表：

  ■

  2、2015年度，各子公司向有关银行申请的总额度为不超过人民币94,100万元，详见下表：

  ■

  注：公司向中国进出口银行深圳分行申请总额不超过44,000万元人民币贷款，其中30,000万元转型升级流动资金贷款免担保，7,000万元一般机电产品出口卖方信贷和7,000万元转型升级流动资金贷款由公司提供持有的位于深圳市龙岗区龙岗镇科陆工业厂区1-5号厂房（房地产产权登记证号：深房地字第6000475476号）共5套工业房地产抵押担保。

  以上授信额度自公司与银行签订借款合同之日起计算。授信额度申请最终以上述银行实际审批情况为准，综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司、子公司经营层签署上述授信额度内的借款合同及其他相关文件。

  公司与上述银行无关联关系。

  备查文件：

  公司第六届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十一日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016046

  深圳市科陆电子科技股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及监管部门的要求，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对与关联方2016年度日常关联交易情况进行了预计。

  《关于2016年度日常关联交易预计的议案》已经2016年4月11日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事饶陆华先生和马剑先生回避了表决，由其他非关联董事进行表决。

  本次日常关联交易预计情况须提交股东大会审议通过方能生效，关联股东饶陆华和马剑应当回避表决。

  （下转B98版）