证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  一 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未出席董事情况

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  1.3 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4 公司简介

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  1.5 经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2015年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为440,371,501.93元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润1,253,116,534.98元，扣减2015年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积30,295,903.48元，扣减2015年度分配的现金股利167,382,000.00元以及股票股利196,920,000.00元，实际可分配利润为1,298,890,133.43元。根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际，经研究决定，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：（1）按公司章程规定提取以母公司实现的2015年度的净利润738,696,367.01元为基数，提取10%法定盈余公积金73,869,636.70元；（2）以公司现有总股本1,673,820,000股为基数，每10股派送现金红利1.0元(含税),合计派送现金红利167,382,000.00元，剩余未分配利润1,057,638,496.73元结转下一年度。同时，以公司现有总股本1,673,820,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股, 共转增836,910,000股，本次转增后资本公积金尚余147,476,011.06元。以上预案已经公司八届董事会第六次会议审议通过，需要提交公司2015年度股东大会审议通过。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）公司主要业务及产品

  公司专注医药主业，主要从事药品研发与制造、批发业务，已形成以现代植物药为核心，特色化学药为重要支持的产品结构。目前公司及子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂，还有缓速释等新型制剂。主要产品涵盖心脑血管疾病、泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、内分泌系统疾病、神经系统疾病、抗感染等领域。

  ?（二）公司经营模式

  公司整体业务经营分为医药工业与医药商业批发两大模式。

  1、医药工业经营模式

  公司所属生产型子公司严格按照国家要求的新版GMP组织生产。对药品生产的各个环节、有关的人员、设备等严格执行相应管理规定，并按要求对原辅料、包材、成品等进行全过程质量控制，确保最终成品的质量安全。生产的具体产品由公司所属销售型子公司负责市场推广与销售。销售型子公司依据国家新版GSP质量管理规范要求，按销售产品的属性与客户需求的不同，采用自营与代理两种营销模式，通过直接配送或所签订的一二级协议商业等的销售渠道，将公司的产品覆盖到全国大部分区域的各级医院、基层医疗机构及零售药店等各类终端。

  2、医药商业经营模式

  公司的医药商业批发业务主要由下属子公司浙江珍诚医药在线股份公司负责。珍诚医药是国内首批B2B医药电商之一，凭借先进的电子商务平台和医药物流配送体系，一方面通过对接上游医药工业企业，丰富产品品种线，另一方面连接下游的商业、零售、医疗等各类客户，构建线上线下相结合的互联网+医药销售经营模式。

  （三）行业发展现状

  “十二五”期间，受人口老龄化加剧及人民健康需求增长的影响，医药工业仍然保持较快的年复合增长率，但随着宏观经济的增长趋缓及医保控费、限抗令、招投标和二次议价等国家调控政策的影响，医药行业的增速有所趋缓。

  从南方医药经济研究所统计的数据看，2014年医药工业销售收入24394亿元，同比增长13.06%，较2013年增长速度下滑4.85个百分点；2014年医药工业利润2,442亿元，同比增长12.31%，较2013年增长速度下滑5.25个百分点。

  近五年医药工业销售收入及增长率情况（数据来源：南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统”）

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  近五年医药工业利润及增长率情况（数据来源：南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统”）

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  2016年，医改将继续深入推进，相关的医疗、医保、医药各领域也将迎来新的变革。具体看，随着新版GMP与GSP的全面执行，新药审评制度改革，以及医保控费成为常态后，药品价格总体也将呈持续下降态势，药企的收入与利润增长整体上将逐渐放缓，行业内优胜劣汰与结构调整加快。因此，具有良好产业基础和规模、技术、质量、品牌优势，又积极与资本经营紧密结合的企业，将迎来购并整合、做强做大的良好机遇。

  （四）行业周期性特点

  随着国内人口老龄化加剧，人民经济条件与健康消费意识的提高，医药行业巨大的刚性需求仍将持续。同时，国家“十三五规划”明确对基本医疗、公共卫生的大力支持，随着医保体系不断健全，医保投入的稳步增加，从长期来看，医药行业的持续增长态势将保持不变，发展空间巨大。

  （五）公司的行业与市场地位

  公司经过多年的发展,已成为国内医药行业知名并在现代植物药领域居领先地位的企业。公司在心脑血管、消化系统、抗感染、呼吸系统、泌尿系统等中国药品市场最具用药规模和成长力的治疗领域，形成了较为完善的产品布局。公司的重点产品丹参川芎嗪注射液、天保宁银杏叶制剂等心脑血管类产品，金奥康奥美拉唑肠溶胶囊、肠炎宁系列等消化道系统产品，前列康等沁尿系统产品在各自的细分领域市场占有率位居行业前列。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图■

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  六 管理层讨论与分析

  2015年，面对国内经济下行压力增大、医药行业政策和市场风云多变的复杂形势，公司按照“拥抱互联网，整合谋发展”的工作主题，坚持内生加外延双轮驱动发展，加快公司业务和管理信息化系统建设，围绕未来构建互联网+医药的产业体系积极布局，不断推进内部生产、营销体系与资源的整合优化，同时抓住时机实施战略性购并，在及时完成2014年增发项目后又择机推出新的增发项目，公司继续保持稳健发展态势。

  报告期内，公司完成营业收入53.02亿元，同比增长48%，其中医药工业收入37.23亿元，增长10.2%，商业收入15.39亿元，增长856.6%，商业收入增长主要系收购控股珍诚医药公司自2015年6月纳入合并报表；报告期内，实现归属于母公司股东的净利润4.4亿元，同比减少20.27%，但实现扣非后净利润5.17亿元，同比增长47.92%，净利润同比减少的主要原因，一是根据收购贵州拜特公司时有关的盈利补偿协议和其盈利实现情况，公司按有关规则将追加对价相应的公允价值确认计入本期损益（非经常性损益）减少本年度净利润28,563 万元；二是报告期内珍诚医药公司因实现净利润与本公司收购控股其股权时盈利预测差距较大（低于预测数80%），经减值测试对投资珍诚医药形成的含完全商誉的公允价值净资产高于评估的股东权益价值按持股比例确认商誉减值5,502万元。

  报告期内公司主营业务规模和利润总体继续保持良好增长，经营发展工作的主要情况如下：

  1、及时组织部署公司“十三五”发展规划纲要的编制。

  为明确康恩贝未来五年的战略方向、发展目标及主要策略，公司根据国内医药行业的发展趋势和企业自身的产业定位与发展目标、自身优劣势及外部环境条件等因素，成立专门组织并结合外部专业咨询力量，编制完成了新的五年战略规划纲要。纲要明确了公司在“十三五”期间的发展战略、规划目标、行动计划及策略等，为公司的中长期发展提供指导。

  2、进一步推进购并与资源整合，优化业务体系，推动公司生产经营提级增效。

  2015年，公司围绕进一步完善和加强企业战略布局和发展能力的需要，抓住医药行业调整和资本市场发展的有利时机开展了多项并购和投资项目。先后完成了收购贵州拜特公司剩余49%股权，以巩固增强公司现代植物药业务核心竞争优势；通过增持股份控股拥有互联网医药电商平台的珍诚医药公司，合力推进药联五万家平台建设，加快业务与互联网融合；收购江西天施康中药公司、珍视明公司等部分控股子公司的少数股东股权，以促进内部资源整合。同时，着眼于未来构建“互联网 医+药”产业体系，公司还投资参股上海鑫方讯、上海可得网、浙江检康及芜湖圣美孚等企业，为进一步增加珍视明眼健康系列产品的网上销售规模，加强与医院、医生及患者的链接，加强内外业务对接与协同，并逐步形成创新的商业模式谋篇布局。

  在内部生产资源整合方面，公司继续利用实施新版 GMP 改造推进落实内部生产线与产品资源的整合。启动并基本完成了云南希陶药业对云南康恩贝植物药公司的合并工作。内部产品技术转移工作取得实际成效，共完成11个药品文号的转移和5个重点产品的文号转移资料申报。

  3、积极应对政策和市场变化，努力扩大重点品种销售

  2015年医药行业政策多变、新政频出，公司政策事务和市场管理等部门及各营销团队积极研究和应对，努力化解困难与风险，把握有利机遇，扩大品种销售，部分品种和部分区域市场取得较好增长。贵州拜特公司面对其主导产品丹参川宆嗪注射液在医院用药模式的变化和招标降价等冲击，利用其销售体系和产品特色优势，大力通过深度临床研究开发和学术推广加强基层终端市场的有效开发，在困难的市场背景下继续保持了销售增长。英诺珐医药公司全面推行实施阿米巴经营，建设“人人参与经营”的组织，优化共创模式、提升处方药队伍战斗力，金奥康系列产品增长加速。康恩贝销售公司在与江西天施康、珍视明公司营销平台整合后经营效率明显提高，业务回升加快，年中还积极把握问题银杏提取物事件带来的市场调整机会，转危为机，天保宁系列银杏叶制剂产品销售增长约45%并首次突破2亿元，经销的公司产品必坦、唐贝克等品种分别得益于在浙江省新基药增补目录和低价药目录中标等，年同比增长分别63%和56%，珍视明系列产品在电商平台实现销售额5600余万元，同比增长103%。

  4、加强创新，推进重点研发品种和项目，努力提升研发价值

  2015年公司积极推进重点品种深度研发，黄莪胶囊四期临床进展顺利；麝香通心滴丸四期临床医院合同已全面签署并积极推进；银杏叶制剂研究方面，完成鉴伪研究、银杏内酯B和白果内酯的药效学研究，开展银杏叶综合利用成分（多糖、聚戊烯醇、莽草酸）及枝叶的研究。完成了重点产品肠炎宁关键工艺的研究并获得补充申请的批件；提交了非处方药标准范本。推进珍视明滴眼液深入研究，起草珍珠层粉药典质量标准。这些均为市场营销提供有利支持。

  此外，公司还完成国家科技支撑计划-浙贝母、杭白菊2个项目的国家验收，通过国家中药“浙八味”延胡索基地评价，公司兰溪产业园生产基地及天施康公司通过国家知识产权管理体系认证。

  报告期内，公司共计开展研发项目100余项，获临床批件8项，完成产品转移新获11项药品生产批件；新立项目十余项，调研项目370余项，其中生物药领域十余项；新受理发明专利8项，获授权发明专利9项；发表科技论文17篇（其中SCI 2篇）。“中药有毒成分物质基础、体内过程及其应用研究”获得浙江省科技进步奖二等奖，“盐酸坦洛新缓释胶囊关键技术研究及产业化应用” 获得中国药学会科技奖三等奖，并有3个项目获得市级科技进步二等奖。

  5、创新管理方式和手段，不断完善管理体系

  2015年公司注重管理创新，管理本部通过管理审计、绩效看板、完善营销数据报告/报表体系、重点产品销售异常情况调查分析等多种方式强化对下属各主要运营子公司经营的日常跟踪，使经营过程与结果更加可控；实施《营销计划管理制度》等五项制度，进一步加强了本部市场管理部的营销管理和品牌管理职能。管理本部还重点对组织绩效管理及市场管理体系进行了完善，推行组织绩效管理优化，改进绩效考核内容和方式。

  年内，公司全面完成了稻盛哲学共有项目，编撰完成《康恩贝哲学手册》，形成了可资全体员工学习及践行的哲学纲领，公司的文化转型与提升工作进入康恩贝哲学共有、落实的新阶段。这将为公司管理改进和提升增添持久的积极动力。

  6、加强风险控制和应对，保障公司安全发展

  作为上市公司在产业领域和资本市场领域都必须加强风险控制，应对好不测事件。2015年5月医药行业内爆发问题银杏叶提取物产品事件，公司第一时间成立危机工作小组开展内部风险排查，对自查过程中发现的希陶安宁分公司所外购的银杏叶提取物产品被波及后立即按照食药监部门有关通知精神进行召回和控制，同时积极与下游客户及相关监管部门进行沟通，发挥多年来在银杏叶提取和制剂方面的技术研究优势，协助配合监管部门整顿，努力维护公司和客户合法利益，较好地保护了公司和银杏叶产品的品牌价值与企业形象。

  公司还积极应对2015年下半年出现的国内股市非理性暴跌和异常波动事件，公司董事长、管理层、子公司高管等在市场中率先实施增持康恩贝股份，赢得了投资者、资本市场和社会公众舆论的广泛赞誉，展现了危机之下康恩贝的责任与担当，捍卫和提升了康恩贝的市场形象与价值。公司市值及排位较去年同期均有较大幅度提升。

  (一) 主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  营业收入变动原因说明: 主要系2015年6月非同一控制下企业合并珍诚医药公司，将其纳入合并范围所致，以及公司现有部分产品销售增长。

  营业成本变动原因说明：主要系2015年6月非同一控制下企业合并珍诚医药公司，将其纳入合并范围所致。

  资产减值损失变动原因说明：主要系报告期内公司将珍诚医药公司含完全商誉的公允价值净资产高于重估的股东权益价值部分按持股比例计提商誉减值准备5,501.66万元。

  公允价值变动收益变动原因说明：主要系确认了贵州拜特公司股权转让的追加对价现值，其中持股比例51%部分的或有对价336,037,758.66元确认为本期公允价值变动损益所致。

  1. 收入和成本分析

  (1). 主营业务分行业、分类别、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  主营业务分行业、分类别、分地区情况的说明

  1、主营业务分行业情况的说明：

  (1)本期商业销售收入较上年同期增长856.62%，主要系本期公司非同一控制下合并珍诚医药公司所致，珍诚医药公司本报告期（2015年6月份起纳入公司合并报表）实现商业销售收入14.33亿元。本报告期商业销售毛利率减少4.62个百分点，主要系将珍诚医药公司纳入合并范围，其商业流通业务收入毛利率较低所致。

  (2) 增值服务主要为珍诚医药公司供应链金融及云联千商等增值业务服务费收入。

  2、制造业分类别情况的说明：

  (1)本期原料药销售毛利率较上年同期增加15.07个百分点，主要系因原料药销量下降但销售价格上涨，以及大观霉素上年同期库存成本偏高，本期逐步消化后成本下降，故毛利率增加。

  3、主营业务分地区情况的说明：

  (1)公司本期东部地区、中部地区及西部地区毛利率均出现下滑主要系将珍诚医药公司纳入合并范围所致。

  (2) 公司本期东部地区销售收入较上年同期增长62.89%，主要系将珍诚医药公司纳入合并范围，且其收入主要集中在东部地区，及上年同期贵州拜特公司并表收入仅为2014年5-12月所致，及子公司康恩贝销售公司和康恩贝中药公司对东部地区的市场拓展加大、收入增长所致。

  (3) 公司本期中部地区销售收入较上年同期增长42.09%，主要系将珍诚医药公司纳入合并范围，及上年同期贵州拜特公司并表收入仅为2014年5-12月所致。

  (4) 公司本期其他地区销售收入较上年同期下降27.08%，主要系本期受出口市场低迷影响，原料药出口减少所致。

  (2). 产销量情况分析表

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  产销量情况说明：

  (1) 报告期内，公司积极开拓市场，优化产品渠道库存，合理控制产品库存数量，减少资金占用，促使丹参川芎嗪注射液、麝香通心滴丸、乙酰半胱氨酸泡腾片生产量及库存量下降；

  (2) 报告期内，公司通过扩大终端覆盖，加强渠道管控和终端促销等方式实现了天保宁牌银杏叶产品及金奥康牌奥美拉唑肠溶胶囊、盐酸坦洛新缓释胶囊（必坦）、复方鱼腥草等重点规模优势产品的销售增长；同时为保证产品正常销售，公司合理增加或稳定产品库存量，使期末库存量有所上升或保持足够存量；

  (3) 报告期内，公司通过渠道整合，加强渠道管控力度，扩大终端覆盖，实现前列康牌普乐安产品销量恢复性增长，并使期末库存量有所下降；

  (4) 注射用奥美拉唑钠生产量、销量、库存量均快速增长主要系公司积极应对招标及二次议价，扩大了浙江省市场份额所致；

  (5) 注射用阿洛西林钠抗生素类药品（阿乐欣），报告期内受国内限抗政策影响，产品销量大幅下滑，期末库存量增幅较大。

  (3). 成本分析表

  单位：元

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  2. 费用

  单位：元 币种：人民币

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  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本公司对以账龄为信用风险特征的应收款项组合采用账龄分析法计提坏账准备，为更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的比例进行了调整（其他应收款坏账准备计提比例保持不变）。本次会计估计变更经公司第八届董事会2015年第十五次临时会议审议通过，自2015年12月1日起执行。采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提比例变更情况如下：

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  本公司对上述会计估计变更采用未来适用法。

  2.受重要影响的报表项目和金额

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  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无 

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将浙江康恩贝医药销售有限公司、贵州拜特制药有限公司和上海康恩贝医药有限公司等42家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  ■

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用 

  证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-037

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会第六次会议于2016年4月8日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2016年3月30日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事8人。董事余斌因出差在外无法参会，委托董事王如伟代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

  1、审议通过《公司总裁2015年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过《公司董事会2015年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为440,371,501.93元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润1,253,116,534.98元，扣减2015年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积30,295,903.48元，扣减2015年度分配的现金股利167,382,000.00元以及股票股利196,920,000.00元，实际可分配利润为1,298,890,133.43元。

  根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际，经研究决定，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

  (1)按公司章程规定提取以母公司实现的2015年度的净利润738,696,367.01元为基数，提取10%法定盈余公积金73,869,636.70元；

  (2)以公司现有总股本1,673,820,000股为基数，每10股派送现金红利1.0元(含税),合计派送现金红利167,382,000.00元，剩余未分配利润1,057,638,496.73元结转下一年度。

  同时，以公司现有总股本1,673,820,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股, 共转增836,910,000股，本次转增后资本公积金尚余147,476,011.06元。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过《公司2016年度日常关联交易事项的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2016—039号《浙江康恩贝制药股份有限公司2016年度日常关联交易公告》）。

  （1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2016年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司对其废水、废渣进行处理，预计全年交易额1,416.6万元。

  对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、吴仲时、陈国平和余斌先生回避表决。

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  （2）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2016年度向关联方成都丽凯手性技术有限公司采购药物中间体原料，预计全年交易额1,342万元。

  表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

  对本项议案，关联董事余斌先生回避表决。

  （3）同意公司控股子公司上海康恩贝医药有限公司代理经销关联方青海珠峰冬虫夏草药业有限公司生产的百令片产品，预计全年交易额3,653万元。

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  （4）同意公司控股子公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司销售给关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司产品外包装纸盒，预计全年交易额180万元。

  对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、吴仲时、陈国平先生回避表决。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。

  预计上述公司2016年度全年日常关联交易额合计6,591.6万元（含税）。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

  西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：

  公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。

  西南证券对康恩贝2016年日常关联交易事项无异议。

  7、审议通过《公司及子公司2016年度申请银行贷款授信额度的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  同意公司及子公司2016年内向有关银行申请总额度不超过320,000万元人民币的贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。

  8、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  为支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2016年公司为下述子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。

  （1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过4,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  浙江金华康恩贝生物制药有限公司注册资本50,000万元，本公司持有其97.69%股权，该公司主营化学药制剂和原料药生产销售业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率19.01%。

  （2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  浙江康恩贝医药销售有限公司注册资本30,000万元，本公司持有其100%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率22.72%。

  （3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  东阳市康恩贝印刷包装有限公司注册资本2,500万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营包装装潢、其他印刷品印刷；包装材料的设计、生产与销售；截至2015年12月31日，该公司资产负债率6.38%。

  （4）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过4,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  上海康恩贝医药有限公司注册资本1,000万元，本公司拥有其80%股权，该公司主营中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发，医疗器械销售业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率89.92%。

  （5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  杭州康恩贝制药有限公司注册资本38,000万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率6.28%。

  （6）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  云南希陶绿色药业股份有限公司注册资本30,000万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营天然植物的种植、科研开发；植物提取、植物提取物加工；药品制剂加工销售业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率36.66%。

  （7）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过9,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  江西天施康中药股份有限公司注册资本10,000万元，本公司拥有其57.96%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率36.34%。

  （8）为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  内蒙古康恩贝药业有限公司注册资本37,015万元，本公司拥有其88%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率79.77%。

  （9）为浙江英诺珐医药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  浙江英诺珐医药有限公司注册资本23,000万元，本公司通过持股99%股权的康恩贝中药公司间接持有其100%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品等业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率35.00%。

  (10)为湖北康恩贝医药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  湖北康恩贝医药有限公司注册资本1,000万元，本公司直接加间接持有其78%股权，该公司主营中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂等业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率83.86%。

  上述担保额度合计为33,000万元人民币，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。

  截止2015年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额25,302.89万元人民币，占公司经审计的截止2015年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)414,147.58万元的6.11％。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过《关于以公司房屋土地资产抵押贷款的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积30,054.52平方米的房屋和面积69,615.00平方米土地使用权资产（评估参考价6,300万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额度不超过 4,390万元的贷款提供抵押担保；

  同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积7,602.62平方米的房屋和面积100,612.30平方米土地使用权资产（评估参考价7,133万元）为公司向中国银行股份有限公司兰溪支行申请总额度不超过8,000万元的贷款提供抵押担保。

  以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。

  10、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。 (具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  西南证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、张秀娟对康恩贝2010年非公开发行股票募集资金2015年度的存放与使用情况发表核查意见，王晓行、李建功对康恩贝2014年非公开发行股票募集资金2015年度的存放与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2015年12月31日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝2015年度募集资金的存放与使用情况无异议。

  11、审议通过《公司2015年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  12、审议通过《关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。聘期一年，自股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开日止。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过《关于公司收购湖北康恩贝医药有限公司部分股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  2013年6月公司受让尹忠阳和汪艳合计持有的湖北康恩贝医药有限公司（简称：湖北康恩贝）20%的股权，公司与尹忠阳和汪艳就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。公司还通过全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司持有湖北康恩贝 58%的股权。根据天健会计师事务所出具的《关于湖北康恩贝医药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕2857 号），2015年度湖北康恩贝实现净利润-211.54万元，低于《盈利补偿协议》中规定的2015年度预测净利润数1,812.29万元，净利润差额2,023.83万元。

  公司董事会确认：根据相关协议约定和湖北康恩贝盈利预测实现情况，由尹忠阳、汪艳按其各自转让股权的比例以现金就2015年度盈利预测实现差额对本公司作出盈利补偿，补偿金额共计4,047,660.00元，其中尹忠阳需补偿本公司3,238,128.00元、汪艳需补偿本公司809,532.00元。

  14、审议通过《关于公司收购贵州拜特制药有限公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  2014年4月23日公司受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（简称：贵州拜特公司）51%的股权，公司与朱麟先生就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。公司又于2015年5月13日受让朱麟先生持有的贵州拜特公司剩余49%的股权。两次股权受让完成后，公司持有贵州拜特公司100%的股权。

  根据天健会计师事务所出具的《关于贵州拜特制药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕2855），2015年度贵州拜特公司实现扣除非经常性损益净利润为414,917,988.72元，高于《盈利补偿协议》中规定的2015年度预测净利润数273,966,633元,超额140,951,355.72 元。

  公司董事会确认：根据相关协议约定和贵州拜特公司盈利预测实现情况，朱麟先生不需要对本公司就2015年度作出盈利补偿。

  15、审议通过《关于公司对浙江珍诚医药在线股份有限公司的投资计提商誉减值准备的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  2014年12月3日公司受让浙江珍诚医药在线股份有限公司（简称：珍诚医药公司）30.81%的股权，并于2015年 6月12日再次受让珍诚医药公司26.44%的股权。两次股权受让完成后，公司持有珍诚医药公司57.25%的股权。

  根据天健会计师事务所出具的《浙江珍诚医药在线股份有限公司关于实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕2856号），2015年度珍诚医药公司实现净利润2,749.35万元，与上述受让股权作价时参照依据的上海立信资产评估有限公司（信资评报字[2015]第154号）《资产评估报告书》中2015年度盈利预测数5,295.11万元差距较大，仅达成盈利预测数的51.92%。根据上海立信资产评估有限公司出具的评估基准日为2015年12月31日的《浙江珍诚医药在线股份有限公司以财务报告为目的的资产评估咨询报告书》（信资评咨字〔2016〕第3001号），珍诚医药公司截至2015年12月31日采用收益法评估的股东全部权益价值为80,050万元，较珍诚医药公司截至2015年12月31日含完全商誉的公允价值净资产89,659.89万元低9,609.89万元，因此本期将含完全商誉的公允价值净资产高于评估的股东权益价值9,609.89万元确认为完全商誉减值金额，本公司按持股比例计算分担的商誉减值金额为5,501.66万元，并计提了商誉减值准备。因计提该项商誉减值准备，影响2015年度归属于上市公司股东的净利润减少5,501.66万元。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案发表如下独立意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次对浙江珍诚医药在线股份有限公司的投资计提商誉减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循稳健的会计原则。公司本次计提减值准备的决策程序合法，计提减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的资产状况，同意公司对浙江珍诚医药在线股份有限公司的投资计提商誉减值准备。

  16、审议通过《关于收购贵州拜特股权产生之追加对价的会计估计及处理的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2016—041号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于收购贵州拜特股权产生之追加对价的会计估计及处理的公告》）

  2014年4月23日公司受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（简称：贵州拜特公司）51%的股权，公司与朱麟先生就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。公司又于2015年5月13日受让朱麟先生持有的贵州拜特公司剩余49%的股权，公司与朱麟先生签订了《盈利补偿协议之补充协议》，对追加对价进行了调整。两次股权受让完成后，公司持有贵州拜特公司100%的股权。

  2015年度贵州拜特公司实际扣除非经常性损益后的净利润数414,917,988.72元，超过盈利补偿协议之补充协议的预测净利润数。贵州拜特公司2015年度实际扣除非经常性损益后的净利润数414,917,988.72元高于《盈利补偿协议之补充协议》约定的预测净利润273,966,633元，因此截至2015年12月31日，本公司认为按照有关贵州拜特公司股权转让的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》很可能向转让方支付约定的追加对价，因此本期公司确认了股权转让的追加对价。在财务报表中确认了经折现的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债658,897,566.00元，其中持股比例51%部分的或有对价336,037,758.66元确认为本期公允价值变动损益,持股比例49%部分的或有对价按照购买子公司少数股权的会计处理规定，冲减资本公积（股本溢价）322,859,807.34元。考虑递延所得税影响因素后，因确认该项股权转让之追加对价，减少公司2015年度归属于上市股东的净利润285,632,094.86元，减少资本公积274,430,836.24元。

  17、审议通过《关于授权子公司使用部分闲置资金购买理财产品的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2016—042号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于使用自有资金购买短期理财产品的公告》）

  同意在确保满足日常经营资金需求和资金安全的前提下，由公司有关子公司使用其自有的总额度不超过人民币2.7亿元（含）的闲置资金购买短期理财产品，有效期限一年，即自本次董事会决议日起计一年内在限额内购买约定期限不超过一年的短期银行保本收益类理财产品；资金额度中全资子公司贵州拜特公司额度2亿元，其他子公司额度7000万元；在上述额度内，资金可以滚动使用。

  同意授权贵州拜特公司总经理在上述额度、产品类别和期限内决定购买理财产品的具体事宜。

  同意授权公司总裁根据需要择定有关子公司，在上述7000万元额度、产品类别和期限内决定使用其闲置自有资金购买理财产品的具体事宜。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案发表如下独立意见：(1) 在保证资金流动性和安全性的前提下，公司相关子公司利用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司的主营业务发展，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形；(2)公司要严格依据《内部控制制度》，对理财事项的审核流程、报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面进行严格管理，有效防范风险。

  18、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2016—043号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》）

  决定于2016年5月3日在杭州市滨江区江南大道3399号 杭州华美达酒店以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2015年度股东大会，会议议程如下：

  （1）审议《公司董事会2015年度工作报告》；

  （2）审议《公司监事会2015年度工作报告》；

  （3）听取公司独立董事述职报告；

  （4）审议《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》；

  （5）审议《公司2015年度财务决算报告》；

  （6）审议《2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

  （7）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》；

  （8）审议《关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案》；

  会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月12日

  0证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-038

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  八届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司第八届监事会第五次会议于2016年4月8日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2016年3月30日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事2人，监事李建中因出差在外无法参会，委托监事杨金龙代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。

  会议经审议表决，通过决议如下：

  1、审议通过《公司监事会2015年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《公司2015年度报告》和《公司2015年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  监事会经过认真审议，发表意见如下：

  根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2015年年度报告后，发表审核意见如下： (1)公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。(2)公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。 (3)天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并出具了内部控制审计报告。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。

  3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

  监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2015年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

  特此公告

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月12日

  证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-039

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  2016年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司2016年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议；

  ●公司2016年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）于2016 年4月8日召开的八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易事项的议案》，因胡季强董事、张伟良董事、吴仲时董事、陈国平董事在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）任董事职务，属于本议案中浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）与浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）和东阳市康恩贝印刷包装有限公司（以下简称“东阳康恩贝”）与浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“保健品公司”）关联交易事项的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。余斌董事因在丰登化工担任董事长，在成都丽凯手性技术有限公司（以下简称“丽凯手性公司”）担任副董事长兼总经理，属于本议案中金华康恩贝与丰登化工及与丽凯手性公司2项交易的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。

  2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

  公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

  3、西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：

  公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。

  西南证券对康恩贝2016年日常关联交易事项无异议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  1、关联采购

  （单位:万元)

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  2016年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：

  （金额单位：万元）

  ■

  (注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。)

  二、关联方介绍和关联关系：

  1、浙江丰登化工股份有限公司

  （1）公司性质：股份有限公司

  （2）法定代表人：余斌

  （3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号

  （4）成立日期：1993年7月1日

  （5）注册资本：6,970万元人民币

  （6）主营业务：公司经营范围：压缩、液化气体的生产；医用氧的生产；气瓶特种设备检验；危险废物经营；危险化学品经营；危险化学品生产；普通货物运输、经营性危险货物运输（剧毒化学品除外）；化肥塑料包装材料的制造销售；农业技术、化工技术的推广和服务；污水处理工程的施工；粉煤灰的销售。

  （7）履约能力分析：截止2015年12月31日，丰登化工资产总额为29,262 万元，净资产为13,306万元， 2015年实现营业收入16,980 万元，净利润2,276万元（数据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

  （8）关联关系：因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团公司控股69.32%的子公司，故丰登化工与本公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，同时，本公司董事余斌因在丰登化工担任董事长，丰登化工与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。

  2、成都丽凯手性技术有限公司

  （1）公司性质：有限公司

  （2）法定代表人：袁伟成

  (下转B95版）