证券时报多媒体数字报

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-047

  大连天神娱乐股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议通知于2016年4月7日以传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2016年4月11日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司全资子公司向联营企业提供借款的议案》；

  公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）于2014年、2015年分别向联营企业杭州秀吧网络科技有限公司（以下简称“杭州秀吧”）、北京艺和映画科技有限公司（以下简称“艺和映画”）、北京讯灵时空科技有限公司（以下简称“讯灵时空”）提供了借款。借款情况如下所示：

  1、向杭州秀吧提供借款情况：

  2014年3月7日，向杭州秀吧提供借款1,500,000元，借款期限为2014年3月5日至2014年9月4日。

  2、向讯灵时空提供借款情况：

  2014年5月13日，向讯灵时空提供借款500,000元，借款期限为2014年5月4日至2014年11月3日；2014年11月28日，向其提供借款500,000元，借款期限为2014年11月13日至2015年5月12日；2014年12月31日，向其提供借款120,000元，借款期限为2015年12月18日至产品上线运营后12月内；2015年1月22日，向其提供借款1,000,000元，借款期限为2015年12月18日至产品上线运营后12月内。2014年5月至2015年1月，向其提供借款累计金额为2,120,000元。

  3、向艺和映画提供借款情况：

  2014年3月6日，向艺和映画提供借款500,000元；2014年5月20日，向其提供借款20,000元；2014年5月20日，向其提供借款500,000元；2014年7月22日，向其提供借款11,760元；2014年8月1日，向其提供借款500,000元；2014年9月25日，向其提供借款500,000元；2014年11月25日，向其提供借款500,000元；2015年1月26日，向其提供借款300,000元；2015年2月10日，向其提供借款500,000元；2015年3月6日，向其提供借款500,000元；2015年4月10日，向其提供借款500,000元；2015年5月11日，向其提供借款500,000元；2015年7月31日，向其提供借款200,000元；2015年8月17日，向其提供借款290,000元；2015年8月31日，向其提供借款300,000元。2014年3月至2015年8月，向其提供借款累计金额为5,621,760元，上述借款期限均为2014年3月1日至产品上线运营后12月内。

  4、向神武互动提供借款情况：

  2014年12月，向神武互动提供借款427,355.38元。神武互动已于2015年1月29日归还前述借款。

  天神互动向杭州秀吧、艺和映画、讯灵时空提供借款时，上述公司处于成立初期，产品处于研发阶段或上线测试期，天神互动向其提供暂借款用于日常经营及研发支出、产品推广。天神互动投资上述企业主要是看好其主创团队的行业经验和研发能力，天神互动对其提供财务支持有利于提高其业务发展速度、早日实现效益，有利于资金的后期收回；神武互动于2014年成立，成立之初因暂时未找到合适办公场所，因此天神互动将部分闲置场地暂借给其临时办公，2015年1月，神武互动找到合适办公地点并搬离，天神互动按其暂借办公场所比例向其收取租金等相关费用，并于2015年1月收到上述款项。公司董事会一致通过并追认上述天神互动向联营企业提供借款事宜。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于公司参与投资设立并购基金的议案》；

  同意公司拟出资不超过1.5亿元与和壹资本管理（北京）有限公司共同投资设立上海凯裔投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”或“产业基金”），基金规模不超过10.5亿元人民币，该产业基金主要用于投资游戏行业。

  同意授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》等。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司参与投资设立并购基金的公告》（公告编号：2016-048）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2016年4月28日下午14时召开2016年第三次临时股东大会审议上述相关议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-048

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于公司参与投资设立并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次对外投资概况

  1、基本情况

  为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）拟与和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）共同投资设立上海凯裔投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”或“产业基金”），基金规模不超过10.5亿元人民币，该产业基金主要用于投资游戏行业。

  2、董事会审议情况

  公司于2016年4月11日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

  4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。

  二、合作方介绍

  和壹资本基本情况：

  名称：和壹资本管理（北京）有限公司

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：1,000万元人民币

  法定代表人：彭丽

  住所：北京市朝阳区金台西路8号2幢一层1049

  成立日期：2015年8月12日

  营业期限：2015年08月12日至2045年08月11日

  经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。

  和壹资本与公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  基金名称：上海凯裔投资中心（有限合伙）。

  基金规模：不超过10.5亿元人民币。

  组织形式：有限合伙。

  合伙人：普通合伙人（GP）为和壹资本，有限合伙人（LP）为天神娱乐及其他符合条件的投资者。

  基金管理人：和壹资本

  基金规模：基金总规模不超过10.5亿元人民币，其中劣后级份额不超过1.5亿元人民币，由公司以自有资金出资；中间级份额约2亿元人民币，由基金管理人负责募集；优先级份额约7亿元人民币，由银行或第三方机构认购。具体金额以后续签署的《合伙协议》为准。

  存续期限：自全部资金募集到位之日起1年，经各方协商，可延长1年。基金存续期间公司可以提前赎回其他合伙人持有的合伙企业财产份额。

  退出机制：根据不同的投资项目，在标的资产经过培育达到经营稳定条件后，依照法律、法规规定的程序，投资项目自主上市、由其他上市公司、产业投资者并购等最合理的方式退出，公司对标的资产的股权拥有优先收购权。

  会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

  投资方向：主要用于投资于游戏行业。

  四、经营管理模式

  （1）基金执行事务合伙人和壹资本负责管理合伙企业的日常事务。

  （2）基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。

  （3）投资决策：并购基金设立投资决策委员会，负责投资项目的筛选、评估、退出等决策。

  （4）收益分配方式：合伙企业和合伙人在投资项目退出时，在扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，结合合伙人性质和资金性质，按照优先级份额、中间级份额、劣后级份额的顺序，进行收益分配和亏损承担，具体方式和比例以各方最终签署的合伙协议为准。

  （5）其他约定：在并购基金存续期满进行清算时，在优先级资金份额出资人和中间级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本金前，不对劣后级资金份额进行财产分配。当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。公司实际控制人朱晔为公司前述义务承担个人连带责任。

  （6）上述回购等条款以最终签署文件为准。

  五、授权董事长办理相关事项

  董事会授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》等。

  六、本次投资的目的、影响以及存在的风险

  （一）本次投资的目的

  此次公司参与投资设立并购基金，本基金用于投资游戏行业，进一步拓展上市公司的业务范围，拓宽上市公司的盈利渠道，提升上市公司的盈利能力和竞争力，促进上市公司业绩的可持续、稳定增长。

  （二）本次投资对公司的影响

  本次投资是公司发展模式的探索创新，资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。

  （三）本次投资存在的风险

  产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

  1)并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基金的风险；

  2)存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

  3)存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；

  4）承诺责任风险：鉴于公司承诺当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或者差额补偿；回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。因此在上述情形发生后公司存在需回购/差额补偿优先级份额及中间级份额合伙人相应出资份额的风险，公司实际控制人朱晔存在为公司前述义务承担个人连带责任的风险。

  公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

  七、备查文件

  第三届董事会第二十二次会议决议。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2016年4月11日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-049

  大连天神娱乐股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2016年4月11日召开，会议决议于2016年4月28日（星期四）召开公司2016年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年4月28日（星期四）14时

  （2）网络投票时间：2016年4月27日—2016年4月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月28日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年4月27日15：00至2016年4月28日15：00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年4月21日（星期四）

  7、出席对象：

  （1）截止2016年4月21日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司全资子公司向联营企业提供借款的议案》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

  2、登记时间：2016年4月27日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

  3、登记地点：公司证券部

  4、登记手续：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362354

  2、投票简称：天神投票

  3、 投票时间：2016年4月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“天神投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连天神娱乐股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年4月27日15：00至2016年4月28日15：00的任意时间。

  五、其他事项：

  1、联系方式

  公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

  邮 编：100000

  联系人：张执交、桂瑾

  联系电话：010-87926860

  传 真：010-87926860

  2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

  特此通知。

  大连天神娱乐股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日

  附件：

  授权委托书

  兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2016年第三次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签字（章）：

  委托人持股数： （万股）

  委托人股东帐号：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日至 年 月 日