证券时报多媒体数字报

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-030

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  第五届董事会第十四次临时会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第十四次临时会议通知于2016年4月3日以电邮和短信的方式发出，会议于2016年4月11日在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到董事9名，实到董事7名，董事王刚先生委托董事郭远东先生代为出席并表决，董事张玲燕女士委托董事陈长清先生代为出席并表决。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  以下（一）-（七）项议案均涉及关联交易，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚回避表决。

  （一）关于公司重大资产购买报告书全文及摘要（草案）的议案

  审议通过公司重大资产重组报告书全文及摘要（草案），详见本公司同日发布的相关公告。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案

  公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，公司董事会认为：

  1、评估机构的独立性

  评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是对公司全资子公司 EVEREST FUTURE LIMITED拟以现金收购标的资产的作价合理性进行确认；北京中同华资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  5、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性等发表的独立意见

  本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，按照资产评估值作为相关标的资产的定价依据。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害中小投资者利益。

  （1）评估机构的独立性

  本次重大资产购买的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （2）评估假设前提的合理性

  评估机构北京中同华资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法和评估目的相关性

  本次评估目的是确定IMDUR产品相关无形资产组合的所有权在评估基准日的市场价值。评估机构采用基于收益途径的多期超额收益法对标的资产进行了评估。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

  （4）评估定价的公允性

  本次交易标的为IMDUR■产品、品牌和相关资产，经协商，作价1.9亿美元（存货另计）。根据中同华出具的评估报告，截至评估基准日2016年1月31日，标的资产的评估值为1.93亿美元（存货另计）。本次交易标的的交易价格是公允的。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （三）关于本次重大资产重组资产评估报告的议案

  同意北京中同华资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构并出具的相关评估报告。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （四）关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案

  审议通过公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿），详见本公司同日发布的相关公告。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （五）关于公司未来三年股东回报规划（2016‐2018年）的议案

  审议通过公司未来三年股东回报规划（2016‐2018年），详见本公司同日发布的相关公告。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （六）关于依姆多日常关联交易预计的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  详见公司同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于依姆多日常关联交易预计的公告》。

  独立董事发表的独立意见详见公司于同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事意见》。

  （七）关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  详见公司同日发布在上海证券交易所网站的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（修订稿）

  本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （八）关于审议公司募集资金管理制度的议案

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，对公司募集资金管理制度进行了修订。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  详见公司同日发布在上海证券交易所网站的《西藏诺迪康药业股份有限公司募集资金管理制度》

  （九）关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  根据相关规定，公司拟召开股东大会审议重大资产重组、非公开发行A股股票、关联交易等相关事项。公司2016年第一次临时股东大会召开通知详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2016年4月12日

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-031

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  第五届监事会临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  西藏诺迪康药业股份有限公司第五届监事会临时会议通知于2016年4月3日以电邮和短信的方式发出，会议于2016年4月11日在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席姚沛先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、关于公司重大资产购买报告书全文及摘要（草案）的议案及相关事项：

  具体内容详见公司于2016年4月12日发布相关内容。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该事项相关议案。

  2、关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案及相关事项：

  具体内容详见公司于2016年4月12日发布相关内容。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该事项相关议案。

  特此公告。

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2016年4月12日

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-032

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  关于依姆多日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本关联交易在公司收购IMDUR■（依姆多）资产事项得到公司股东大会的批准后方能实施。

  ●需提交股东大会审议

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  按照相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易的预计进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。

  董事会审议情况：公司第五届董事会第十四次临时会议于2016年4月11日在成都市锦江区三色路427号公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到7人，董事王刚先生委托董事郭远东先生代为出席并表决，董事张玲燕女士委托董事陈长清先生代为出席并表决。公司董事会成员中郭远东先生、张玲燕女士、陈长清先生、王刚先生属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司章程》的规定，会议审议并通过了《关于依姆多日常关联交易预计的议案》：

  本公司全资子公司EVEREST FUTURE LIMITED（以下简称“EVEREST FUTURE”）、康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）、康哲药业全资子公司EVEREST FORTUNE LIMITED与资产转让方ASTRAZENECA AB于2016年2月26日签订了《资产购买协议》等文件，收购IMDUR■（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产，包括与IMDUR■、MONODUR■和DURONTITRIN■相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。上述资产收购得到本公司股东大会批准后，本公司将与资产转让方ASTRAZENECA AB开始办理资产交接，IMDUR■（依姆多）产品的海外销售将由本公司承接和延续，国内推广拟独家委托西藏康哲医药科技有限公司。现本公司拟就IMDUR■（依姆多）产品的国内推广与西藏康哲医药科技有限公司签署《依姆多推广服务协议》（以下简称“推广服务协议”），该推广服务构成关联交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  公司独立董事发表独立意见如下：

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，我们作为西藏诺迪康药业股份有限公司的独立董事，认真审阅了西藏药业“关于依姆多日常关联交易预计的议案”等相关文件，并就将该议案提交第五届董事会第十四次临时会议审议事前予以认可。在对有关情况调查了解，并听取公司董事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，基于独立判断的原则，我们对本次公司拟就依姆多推广事项涉及的关联交易发表独立意见如下：

  1、深圳市康哲药业有限公司及其一致行动人持有本公司股份超过5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

  2、本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。

  3、基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。

  4、西藏康哲医药科技有限公司在心脑血管方面已形成较为完善、专业的销售推广渠道，能够促进IMDUR■（依姆多）的销售，为公司带来更大的利益，我们同意此项关联交易。

  公司审计委员会审核意见如下：

  我们仔细审阅了西藏药业就IMDUR■（依姆多）产品的国内推广与西藏康哲医药科技有限公司（以下简称“西藏康哲”）签署得《依姆多推广服务协议》后，发表书面意见如下：

  1、西藏康哲在心脑血管方面已形成较为完善、专业的销售推广渠道，能够促进IMDUR■（依姆多）的销售，为公司带来更大的利益；

  2、公司本次拟与西藏康哲签署的IMDUR■（依姆多）推广服务协议符合公司的实际，定价合理，有利于促进IMDUR■（依姆多）的销售，符合公司及股东的整体利益，不存在损害其他股东利益的情形；

  3、西藏康哲为公司的关联方，公司需严格按照相关规定履行决策程序并及时披露；

  4、我们同意上述关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露，相关股东大会上关联股东需回避表决。

  上述交易需在公司收购IMDUR■（依姆多）资产事项得到公司股东大会的批准后方能实施，该交易亦需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  详见公司于2016年3月19日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

  （三）公司第五届董事会第九次会议和2015年年度股东大会已审议通过了关于新活素、诺迪康、肝复乐片的日常关联交易预计的议案（详见公司于2016年3月19日和4月9日发布的相关公告），预计依姆多的2016年推广费如下（人民币）：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  西藏康哲：

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司住所：西藏拉萨市金珠西路189号经济技术开发区博达路梅邦公司办公楼4-2；法定代表人：陈燕玲；注册资本：人民币300万元；成立日期：二〇一五年六月十一日；经营范围：医药信息的咨询，技术咨询，技术服务，药品研发；经营期限：二〇一五年六月十一日至二〇四五年六月十日；股东名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司（持股100%）。

  截止2015年12月31日，深圳康哲的资产总额为人民币?3,163,822,895.33 元，净资产为人民币842,661,557.85元；2015年深圳康哲营业收入为人民币3,288,897,204.17元，净利润为人民币20,835,407.03元。

  （二）与本公司的关联关系

  截止本公告日，深圳康哲及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲医药科技开发有限公司累计持有本公司38,743,834股股份，占本公司总股本14458.9万股的26.61%；西藏康哲为深圳康哲的全资控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。

  （三）关于关联方的其他介绍、履约能力分析等详见公司于2016年3月19日、2016年4月9日发布的《关于日常关联交易预计的公告》等相关公告。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  IMDUR?（依姆多）产品的国内推广与西藏康哲签署的《依姆多推广服务协议》：

  1、协议双方：本公司及下属控股子公司西藏诺迪康医药有限公司（以下简称“甲方”）、西藏康哲医药科技有限公司（以下简称“西藏康哲”或“乙方”）（深圳康哲的全资子公司）。

  2、协议标的：西藏康哲为本公司独家提供依姆多产品的推广服务。

  3、推广区域：中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区。（以下简称“授权区域”）

  4、产品：目前上市销售的产品为片剂，规格为每盒30mg×7片装，每盒60mg×7片装，以及后续改进且在授权区域内被许可上市销售的其他剂型及规格。

  5、市场推广

  甲方授权乙方独家全面负责产品在授权区域内的市场推广工作，包括但不限于在授权区域内进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动、加强专家网络建设、统筹安排产品的推广策略等，市场推广相关的费用由乙方承担。

  甲方对乙方的市场推广工作提供必要的协助。 甲方在此不可撤销地授权乙方在产品推广过程中使用甲方及其子公司所有的与产品相关的商标、商品名、注册资料、档案资料等。

  6、市场管理

  乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司管理、筛选合适的商业公司、订单管理、获取产品的销售流向和库存数据、招投标等政府事务管理工作。

  7、推广任务量及补偿方案

  （1）在授权区域2016年至2018年的推广任务量见下表（以下简称“推广任务量”）。

  ■

  （注：以上推广任务量以每盒60mg×7片装产品计算，每盒30mg×7片装产品的量按每盒60mg×7片装产品的0.5倍折算。）

  （2） 本协议期限内，若乙方就实际推广任务量的完成量超过了当年度的推广任务量，则超过部分（以下简称“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。

  （3） 本协议期限内，若乙方单个年度推广任务量的完成量加上超额量后，仍小于当年度推广任务量的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度推广任务量的完成量加上超额量后大于当年度推广任务量的百分之九十（90%），乙方无需支付差额补偿金；若乙方单个年度推广任务量的完成量加上超额量后小于当年度推广任务量的百分之九十（90%）（不含90%）但大于等于百分之七十（70%）时，乙方须依据本协议约定向甲方支付相应的差额补偿金，标准如下：

  若某个年度推广任务量的完成量加上超额量后大于或等于当年度推广任务量的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按人民币贰元伍角（￥2.5）/盒的价格就差额量向甲方进行补偿；若某个年度推广任务量的完成量加上超额量后大于或等于百分之八十（80%）但小于百分之九十(90%)（不含90%）时，则乙方按照人民币贰元（￥2）/盒的价格就差额量向甲方进行补偿。

  差额补偿的支付：如出现了乙方需支付差额补偿的情况时，双方同意在每个日历年度结束后的第一个月内，双方书面确认该年度的差额量及应支付的差额补偿数额，由乙方以货款的形式向甲方支付。如乙方支付了差额补偿金，则视为乙方已按约定完成了本协议约定的年度的推广任务量。

  本协议有效期内，若乙方向甲方足额支付了差额补偿金后的下一年度内，出现乙方超额完成该年度推广任务量的情况时，甲方应在乙方完成该年度推广任务量的下一年度的一月十号之前向乙方返还乙方已支付的差额补偿金，直至返还数额达到乙方已支付的数额为止。

  8、推广费用的比例：

  （1）每个自然年度销售量在750万盒（以每盒60mg×7片装产品计算，2016年的销售量按437.5万盒计）以内部分，推广费用的支付比例约为甲方给商业公司发货价的20%左右；

  （2）每个自然年度销售量超过750万盒（以每盒60mg×7片装产品计算，2016年的销售量按437.5万盒计）部分，甲方就超过部分向乙方追加20%的推广费用。

  每盒30mg×7片装产品按每盒60mg×7片装产品的0.5倍折算推广费用。

  9、推广费用支付方式：甲方按月根据双方确认的销售记录支付推广费用，乙方按协议约定出具相应发票。

  10、违约责任

  （1） 若甲方未根据本协议约定向乙方支付推广费用，并经乙方书面提示后三（3）个工作日内仍未缴纳或补足，乙方有权要求甲方承担违约责任，支付违约金。该违约金按甲方应缴纳或补足而未缴纳或未补足金额的每天百分之一（1%）支付，直到推广费用足额缴纳或补足为止。

  （2） 双方应勤勉履行本协议下义务。若一方违反本协议约定且经另一方书面催告后三十（30）天内不予补救视为违约，应承担相应的违约赔偿责任。

  11、协议期限及其他：

  （1） 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日生效，协议的初始期限为签署日起三年。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年。

  （2）本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

  （3）对本协议的任何更改、修订与补充应以书面方式进行，并经双方授权代表签字盖章方为有效。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  IMDUR■（依姆多）和新活素、诺迪康胶囊均属于心脑血管类产品，深圳康哲和西藏康哲在该治疗领域已形成较为完善、专业的销售推广渠道，且深圳康哲和西藏康哲在协议期内均按照协议约定完成了销售推广计划。公司依托西藏康哲专业的销售团队进行依姆多的推广，节省自己组建销售团队的人力物力，有利于降低费用。

  公司通过收购IMDUR■（依姆多）产品，将延续IMDUR■（依姆多）产品现有的海外经销渠道，并通过与海外医药生产企业进行合作建立海外生产基地，同时在药物注册和管理方面与海外领先的专业服务公司合作，从而将公司的业务布局拓展到全球范围，建立并有效利用海外的资源为公司现有产品打开国际市场。随着海外市场的拓展，公司的独立性将逐步增强。

  关于本次关联交易的其他分析说明详见公司于2016年3月19日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

  五、报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  （三）董事会审计委员会书面审核意见

  （四）相关协议

  特此公告！

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2016年4月12日

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-033

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月27日 14点30 分

  召开地点：成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月27日

  至2016年4月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2016年3月1日、2016年3月8日、2016年3月16日、2016年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

  2、特别决议议案：1-19

  3、对中小投资者单独计票的议案：1-20

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1-20

  应回避表决的关联股东名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

  2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

  3、登记时间：2016年4月25日9:00-17:30

  4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

  六、其他事项

  1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

  2、会议联系方式

  联系地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

  联 系 人：刘岚

  联系电话：（028）86653915

  传 真：（028）86660740

  邮 编：610016:

  特此公告。

  西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  西藏诺迪康药业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月27日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。