证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 以2015年非公开发行股票实施后总股本102,541.557万股为基数，对公司全体股东按每10股派发现金红利1.50元，共分配利润153,812,335.50元（含税），剩余未分配利润结转下年。

  二 报告期主要业务或产品简介

  1、主要业务

  公司主要业务涵盖炼油及煤化工高端压力容器装备、快速锻压机组装备、板式换热器、核电新能源等多个高端能源装备的研发、设计、制造领域及工程总包。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

  2、主要经营模式

  公司主要从事高端压力容器装备、通用装备的研发、设计与制造，采用订单式的生产模式。伴随着公司业务服务范围的扩大与延伸，公司已逐步向全容器制造领域研发设计与制造、检维修业务、工程总承包拓展。

  3、行业情况说明

  报告期内，公司主营业务均受到中国宏观经济环境变化的影响。2015年，国际国内经济形势错综复杂，经济下行压力持续加大经济下行压力持续加大。公司所处行业经济增速回落，新增固定资产投资放缓，能源装备、通用装备等机械产品需求下降，对公司的主营业务带来了不利影响。但随着国家“一带一路”战略推进、中国制造2025、新一轮国企改革等带来的历史性机遇，煤炭提质高效利用、小型核堆、生物质能、军工等新能源迎来低成本投资，将为公司在产业链延伸、国际化经营等方面迎来更多市场发展机遇和业务发展空间。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  (一) 报告期内主要经营情况

  2015年，国际国内经济形势错综复杂，经济下行压力持续加大，中国经济进入周期性和结构性调整，公司所处行业经济增速回落，新增固定资产投资放缓，能源装备、通用装备等机械产品需求下降，市场竞争不断加剧。但随着国家“一带一路”战略推进、中国制造2025、新一轮国企改革等带来的历史性机遇，公司在产业链延伸、国际化经营等战略转型方面迎来新的发展机遇。

  报告期内，公司董事会和经营班子紧紧围绕董事会制定的战略与经营目标，团结一致，开拓进取，解放思想，以战略转型推进企业升级，以创新驱动引领持续发展，积极推进项目建设、加快技术研发成果转化与培育、拓展和延伸新市场领域、大力推进信息化平台建设、深入推进降本增效等，在行业增速大幅下滑和市场竞争恶化的情况下经受住了市场的冲击，保持了稳定运行，较好地完成了年度各项工作任务。报告期内公司重点工作如下：

  1、深入推进“四大转型战略”，成果显著

  报告期内，公司持续推进工程总包、检维修、国外项目、球罐工程、移动工厂等项目，积极开发核电、化工等新市场领域，深入推进四大转型战略。一是由传统行业装备制造向新能源装备制造转型。在保证传统炼油、通用装备市场的基础上，公司目前已进入核电、煤化工、军工、环保等新能源核心设备制造领域。2015年，公司首次取得光热发电项目订单，为公司后续全面开拓和占领光热领域赢得先机。二是由装备制造向制造加服务转型。凭借公司核心装备制造技术与经验，解决客户差异化需求，延伸公司服务产业链，报告期内，公司成立检维修项目部，为客户提供全方位、高质量的检维修服务，形成了以“核心制造+成套服务”的全过程解决方案。三是由国内市场向国内加国际市场转型。2015年，公司在稳定发展国内市场的同时，积极响应国家“一带一路”和“走出去”的战略部署，专门成立国外项目部，积极与国际主流容器承包商对接，大力开拓国际市场，为公司实现国际化经营奠定基础。四是由单一装备制造向工程总包转型。公司已实施并交付客户的吉林省弘泰新能源有限公司的15万吨/年煤焦油轻质化EPC工程总包项目，已正式投产运营；2015年下半年中标的张掖市晋昌源煤业有限公司20万吨/年中温焦油加氢EPC工程总包项目已启动实施。

  2、创新营销模式，市场开发与拓展取得新进展

  报告期内，面对激烈的市场竞争，公司上下认真贯彻“前沿化营销、精细化营销、系统化营销”的营销策略。通过建立与市场相适应的小分队市场营销模式，进一步完善客户服务、用户服务和备件服务的大服务体系，加快新市场、新领域、新产品的拓展力度，形成了专业协同、分工负责、高效决策、快速反应的运行机制和服务模式，报告期内新增客户29家，并在光热发电、核级容器、人防工程、军工等新业务领域实现了业绩突破。

  3、创新驱动引领，技术研发取得新成就

  报告期内，公司积极推进新产品、新技术的研发以及技术储备。年内公司完成新产品研制、技术改造、工艺攻关等项目50余项，取得技术专利13项；组织召开了中海油气泰州石化2.25Cr-1Mo-0.25V锻焊加氢反应器评审会、中国石化重大装备国产化研制项目“大厚度板焊式加氢反应器开发与应用”成果鉴定会、中化泉州重点项目“DN1800高压螺纹锁紧环换热器”成果鉴定会；换热公司承担的核电用焊接式板式热交换器和大型公共热工测试平台获得甘肃省科技专项资金260万元；成立了“甘肃省压力容器特种材料焊接重点实验室培育基地”；青岛公司取得了CNAS认可资质；重工公司完成了人防工程防护设备生产安装企业资格取证；检测公司取得检验检测机构资质认定CMA证书，并与兰州交通大学联合成立了“失效分析中心”。

  4、积极推进信息化建设，深入实施两化融合

  报告期内，公司通过出城入园产业升级，在设备自动化、智能化水平大幅提升的基础上，大力推进信息化平台建设工作。年内已实现人力、财务、销售、采购库存、生产计划，以及PLM系统PDM、CAPP、MES全面实现线上运行，基本贯穿公司主业务流程，初步实现了财务业务一体化及多业务系统集成。通过信息化平台，实现资源的优化配置、数据的多地共享与可视化，为公司科学规范管理以及智能制造搭建了新的平台。

  5、深入推进降本增效，有效控制运营成本

  报告期内，公司进一步提升管理水平，强化内部管理创效责任，充分挖掘降本增效潜力，在分析业务流程的基础上，开展全员降本增效工作。设计环节，将价值工程应用到工程设计、产品设计及工艺设计环节通过优化设计降低成本；采购环节，通过对大宗物资采取集中招标采购，比价采购等方式，有效降低采购成本；生产制造环节，实施对标管理，设定目标控制成本，实行成本倒逼，通过部门联动，降低制造成本；进一步强化风险管控，及时防范、化解合同执行中的法律风险。

  6、强化资本运营，募投项目有序推进

  报告期内，为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司产能布局，扩充能力建设，公司积极筹划资本运作，启动非公开发行股票工作，公司所募集资金投入青岛核电厂房建设项目、兰石重装出城入园产业升级完善项目以及新疆公司建设项目。

  非公开发行股票： 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，发行股票数量不超过8000万股，募集资金总额为不超过 12.5 亿元；2015 年11月4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，12月完成定向增发。以每股15.71元发行价格，向5名认购对象发行了人民币普通股（A股）79,567,154股，募集资金总额为12.5亿元。并通过定向增发募集资金项目预先投入及暂时闲置资金置换偿还银行贷款，有效降低了公司2016年的财务成本。

  募投项目进展：新疆公司建设项目历经16个月建设，于2015年9月28日正式投产运营，建成重型生产厂房及员工食堂、浴室、倒班宿舍、LNG站共计5.1万平方米。11月12日完成首台产品制造，出厂发运。该项目新购置主要设备安装调试已完成，关键工艺流程已打通，已具备生产能力；青岛核电厂房建设项目于2015年3月开工，已建成重型厂房2.8万平方米，完成主要设备的安装调试，初步具备生产条件；兰石重装出城入园产业升级完善项目自2015年初开始实施，在实施过程中以满足生产需求为导向，截止目前，完成了新购设备、搬迁维修改造设备的安装调试并投入使用。

  7、改革创新，管控体系进一步完善

  报告期内，公司以二级核算单位测试中心为主体，设立了 “兰州兰石检测技术有限公司”，为检测业务快速发展搭建了平台；年内完成球罐公司、精密石化公司注销工作，理顺了业务关系；围绕出城入园后新的生产工艺流程和运营管控，深化公司管理体系改革，组建矩阵式管理组织架构，使运营效率大幅度提升，为公司战略转型提供组织保障；报告期内，公司聘请专业咨询机构检查指导公司风险防控工作，完成制度文件及风险矩阵表、执行流程图等内控手册编制工作，进一步健全了公司的内控体系和机制，增强了公司风险防控能力；强化绩效管理，推行全面绩效理念，不断修订考核办法，最大限度地激发员工的工作积极性，提高工作效率。

  (二) 报告期内主要经营情况

  2015年，公司的经营规模稳步增长，全年公司实现营业收入246,581.50万元，比上年同期增长70.37%；实现净利润64,647.26万元，比上年同期增长49.37%，利润增长主要系年度内公司向兰石集团转让七里河厂区土地,确认收益,扣除此非经常性损益影响后的净利润为1,207.58万元。2015年末公司总资产784,074.04万元，比上年末同期增加28.86%；净资产312,286.36万元，比上年末同期增加133.98%。

  1、 主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元币种:人民币

  ■

  (1) 收入和成本分析

  ① 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ② 产销量情况分析表

  ■

  产销量情况说明

  1、炼油化工设备：产销量较上年同期增加，但由于吨单价下降，营业收入也同比减少。

  2、煤化工设备：随着公司成功转型，公司的主要业务已逐步由传统炼油装备向煤化工等新能源领域转型，报告期内公司的煤化工设备产销量较去年同期大幅增加

  3、球罐设备：球罐产品具有单件大吨位的特点，报告期内，公司完成了迄今最大的球罐工程项目（神华宁煤煤化工副产品深加工综合利用全厂罐区项目），从而产销量有所增加。

  4、换热设备：库存量多，主要系产品订单要求不同，发货有先后。

  5、核容器设备：产销量下降原因，一是2015年核容器产品主要为不锈钢设备吨位较2014年少；

  二是青岛专业核电装备生产厂房建设项目初步具备试生产条件

  ③ 成本分析表

  单位：元

  ■

  各类产品成本随销售收入变动正常波动。

  (2) 费用

  单位：元

  ■

  (3) 研发投入

  研发投入情况表

  单位：元

  ■

  情况说明

  (4) 现金流

  单位：元

  ■

  2、 非主营业务导致利润重大变化的说明

  2015年，经公司二届二十五次董事会和2015年第二次临时股东大会通过了将公司原址七里河厂区土地转让的议案，2015年6月与兰石集团签订了《公司原址七里河厂区土地使用权转让合同》，根据合同条款约定，报告期内公司确认土地转让收入89,013.10万元，土地转让成本（含税金）14,939.54万元，土地转让利润74,073.56万元，该项营业收支具有特殊性，属于非经常性损益。受此因素的影响，公司报告期内营业收入、净利润较上年同期大幅增加。

  3、 资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

  ■

  4、 行业经营性信息分析

  报告期内，国际国内形势错综复杂，经济下行压力持续加大。从宏观经济形势看，全球经济整体回落的势头仍未扭转，国内经济仍处于结构调整的阵痛期。

  从公司所处行业发展来看，公司所处的炼油化工、煤化工等行业处于成熟发展阶段，持证制造厂商众多，特别是沿海一带企业，在行业形势比较好时大规模的扩张发展，产能扩张的速度远远大于市场，随着近几年受国际经济形势和国家宏观经济政策调整的影响，产能利用率下降，中、低端装备制造市场竞争激烈；核电方面，2015年中国共有8台机组实现并网发电，总运行机组数30台，装机容量达到2831万千瓦。同时，新开工6台机组，在建核电机组共24台，装机容量2672万千瓦，基本实现了“十二五”规划目标；通用机械行业受国内经济结构调整、经济增速放缓等因素的影响，下游客户黑色金属行业、有色金属行业固定资产投资项目放缓。

  报告期内，国际油价在现行乃至未来较长一段时间将持续在低位徘徊，导致能源装备需求逐步回落，同时抑制新能源综合开发利用；受黑色金属市场需求疲软、投资减缓等因素的影响，通用装备的需求在一定程度上出现了下滑。但总体来看国家宏观经济触底后逐步向好，“中国制造2025”、“制造强国”、“一带一路”战略、国企改革等国家战略推进；石油、化工、核电等行业规划和相关政策的陆续出台；信息技术与装备制造业、制造与服务的深度融合，智能制造的服务型企业将导致企业新一轮升级；煤炭提质高效利用、小型核堆、生物质能、军工等新能源迎来低成本投资，为公司持续发展带来良好的机遇。

  公司经过近几年的产业升级与扩能，目前已完成出城入园产业升级，场地规模和智能化装备能力大幅提升；兰州、青岛、哈密三大基地加移动工厂的产能与市场布局平台、资本运作平台、信息化管理平台，技术研发平台四大平台建设已初步搭建完成；公司向核电、化工、光热等新能源装备制造领域、国际市场、工程总包与系统集成、检维修服务化等领域的转型成效显现；完善的薪酬绩效考核体系，进一步夯实了管理基础，为公司创新跨越发展奠定了坚实的基础。

  5、 投资状况分析

  (1) 对外股权投资总体分析

  ① 重大的股权投资

  报告期内，为适应公司未来业务发展需要，抢抓国家对检测市场的逐步放开的利好政策，同时结合公司所处兰州新区检测市场空白这一大好机遇，公司将二级核算单位测试中心以净资产投资方式出资设立兰州兰石检测技术有限公司，该公司注册资本5,000万元，本公司持有其100%的股权，该公司主要从事金属及非金属材料物理检测和化学检测；几何量、热学、力学、电磁学等计量检定、校准及仪器仪表等计量器具修理；无损检测（RT、UT、MT、PT、TOFD）；环境保护监测；钢结构检测、建筑工程质量检测；在役压力容器和压力管道检测 (以上均需取得资格证或核准证后方可经营)；检测技术咨询和新材料技术推广服务。

  ② 重大的非股权投资

  不适用

  ③ 以公允价值计量的金融资产

  不适用

  6、 重大资产和股权出售

  不适用

  7、 主要控股参股公司分析

  ■

  8、 公司控制的结构化主体情况

  不适用

  (三) 公司关于公司未来发展的讨论与分析

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  1、炼油行业

  据石油输出国组织（欧佩克）最新报告显示，由于发展中国家能源需求增长迅速，未来20年全世界能源需求将明显增长，到2030年将提高40%以上，尽管发展中国家能源需求将大幅增加，但人均能源消耗量仍明显低于发达国家。随着国际油价的剧烈变动及能源需求增加，势必活跃石油、天然气的勘探开采，在很大程度上能带动炼油化工装备的需求；成品油国标升级，必将导致炼油行业技改投资力度加大。

  整体经济形势看，全球经济复苏不及预期，国际市场竞争更加激烈，技术创新、低成本运行将成为行业和企业发展不竭动力，各大石油公司对在建项目削减开支时，会将目光更多地转向有价格竞争优势的国家和地区，转而寻求低成本的设备，相较于欧美和澳洲企业，中国石化装备制造成本优势明显；中东地区拥有得天独厚的油气资源，产油成本较低，该地区石油项目受油价下跌的影响小；国家大力推进的 “一带一路”战略，中亚、西亚等石油储备量较高国家恰恰稀缺高端石油化工装备制造业。公司良好的品牌形象、雄厚的技术实力、前沿的产能规模和装备能力及“一带一路”沿线产业布局，为走出去奠定了基础。

  2、煤化工行业

  据相关资料显示，2016年～2020年，中国煤化工项目将进入升级示范和商业化开发阶段，煤制油、煤制甲醇/烯烃、煤制天然气、煤制大规模合成氨、煤制乙二醇和煤制氢等领域将有为数众多的项目建成投产。

  煤化工升级示范主要是开展技术升级示范，重点围绕提高能效、降低资源消耗和污染排放、终端产品高端化和差异化、加强体系化集成和成本优势的升级等。创新发展就是大力推进原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新，加快自主核心技术产业化进程；破除产业条块分割藩篱，跨行业、跨地区优化配置要素资源，积极发展多联产技术，使现代煤化工与相关产业融合发展，构建循环经济产业链和产业集群，提升资源能源利用效率。

  我国的煤炭资源丰富，占总能源的70%，合理、经济的利用煤炭资源对我国的经济发展来说，有着重要的意义。兰石重装现有的产业与能力布局享有得天独厚的区位优势，且公司已进入煤制油、煤制气、煤炭分级利用、EPC工程总包等核心装备制造与项目建设行列，将为公司发展带来新的机遇。

  3、核电行业

  根据核电“十三五”规划显示，“十三五”期间核电发展的主要目标是：4台AP1000依托项目要全部投产发电；CAP1400重大专项示范工程项目要开工建设；要在沿海新建设一批核电项目；要做好四代核能技术研究。而根据国家中长期核电发展规划目标，要实现到2020年核电装机容量达到5800万千瓦，在建3000万千瓦的规模，预计“十三五”期间每年将会新建6～8台核电机组，新一轮核电发展已经悄然拉开序幕。

  随着我国沿海核电厂布局的完善，核电发展将由沿海走向内陆，桃花江等一大批内陆核电站正在有条不紊的进行着前期环评工作，中国民用核电站市场将会进入快速发展时期。

  我国具有自主知识产权的‘华龙一号’、CAP1400三代核电技术和具有四代安全特征的高温气冷堆核电技术研发成功，标志着我国在核电技术领域迈入世界领先水平，为国内民用核安全压力容器制造带来了前所未有的国际市场空间。

  4、通用装备行业

  受钢铁行业产能过剩的影响，压延机械行业发展减缓，设备需求供大于求，少有的需求已进入完全竞争状态，同行业竞争中，国外供应商随着人民币汇率变动、价格策略、本地化制造协作等方式，加剧了国内压延设备的竞争。但随着信息化技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造、智能装备的发展深度和广度日益提升，特种锻造设备、高端锻造设备、机器人等智能制造将成为未来锻压市场发展的主要方向。

  2、 公司发展战略

  (一)公司发展战略

  兰石重装作为高端装备研发制造企业，依托兰州、青岛、新疆三大基地加移动工厂的产业与市场布局，紧紧抓住国家“一带一路”战略推进、中国制造2025、新一轮国企改革等历史性机遇，充分利用产能与市场、资本运作、信息化管理、技术研发搭建的“四大平台”，加快结构调整和产业升级，以高端装备制造为主线，以改革创新、转型驱动为切入点，深入推进和实施转型战略，着力推动兰石重装从“以制造为中心”向“以制造加服务为中心”转变，真正实现“装备制造智能化、产品品质高端化、产业扩展服务化、业务系统集成化、经营对象国际化”的业务生态格局，使兰石重装品牌形象大幅提升，最终把兰石重装建设成为国内一流、国际知名的全容器装备制造、通用装备制造、系统集成与服务为一体的综合性工程公司。

  3、 经营计划

  2016 年是“十三五”的开局之年，公司将以转型战略为指引，大力拓展其它行业和领域，完善项目运行体系，扎实推进EPC、检维修、球罐工程、检测服务等转型工作，加快技术开发速度，创新营销模式，深入推进信息化系统全面运行，进一步夯实管理基础，积极开展资本运作，全面提升公司的核心竞争优势。2016年，公司力争实现营业收入20亿元。为完成上述目标，公司要着重做好以下几个方面的工作：

  1、抢抓机遇，持之以恒，全面实施转型战略

  一是依托四大平台，大力开拓石油化工和煤化工、煤的清洁高效气化、三四代核电装备、小型核堆装备、生物质能装备、军工装备等领域，努力实现容器设备全行业覆盖；抓住国家支持环保产业发展的机遇，积极开拓污水处理、油田废水循环处理、人防工程防化设备等市场，促进高端装备制造板块向多元化发展。二是加快发展EPC工程总包业务，全力抓好在手项目实施，完善工程总包能力建设。三是着力发展检维修业务，在加速发展炼油化工、煤化工检维修业务的基础上，积极开展核电站板式换热器等设备维护业务，推动设备检维修向装置区保运及检维修总承包发展。四是紧紧抓住国家“一带一路”和“走出去”战略实施，拓宽业务渠道，加快推进公司向国际化转型。

  2、强化绩效，打造专业、高效的管理团队和员工队伍

  贯彻落实“从严治厂”理念，引导广大干部职工转变观念，由单一追求工资待遇向追求干事创业、实现自我价值和共享企业发展成果转变。进一步完善公司绩效管理体系，系统设计业绩评价目标和评价方案，建立覆盖全体人员的绩效平衡计分卡制度，打造一支团结协作、务实高效、能打善战的优秀员工队伍。

  3、强化管理，建立绩效优先、技术引领的营销队伍

  调整优化销售团队，增强营销团队的灵活性和机动性，提高响应市场的能力。加大对营销人员业务能力、综合素质的培训培养以及营销绩效考核体系，努力构建一支专业化的销售团队。转变营销方式、适时调整营销策略。

  4、创新机制，引培结合，加快解决人才短板问题

  创新人才工作机制，本着“不求我有、但为所用”的原则，吸引各类人才，支撑公司转型战略实施。加快人才队伍建设，采用引智、借智、租智、育智等多种方式，建立以车间、部室为责任主体的培训体系，满足公司快速发展的人才需求。

  5、加快技术开发速度，占据行业的技术制高点

  加大技术研发投入，努力搭建产学研用平台，与高等院校、科研院所及用户建立研发、生产、使用的一体化平台，通过合作强化技术开发，为公司由单体设备研制向全面工程化转型做好技术储备。

  6、精细管理、降本增效，不断提升公司管理水平和能力

  一是全面抓好基础管理，以学习《台塑集团“合理化”管理模式》为标准，着力推进“管理制度化、控制异常化、运营信息化、成本精细化、创新全员化、考核定量化”工作，促使基础管理上台阶。二是利用信息化平台，实现人员、资源、设备、机具的在线集中管控，建立项目管理标准化体系程序，在产品制造、工程总包、检维修、国外项目、球罐工程、现场制造等方面全面推广项目制管理模式，增强项目管控能力。三是充分发挥市场导向作用，强化生产计划工作，确保生产运营高效运行。四是持续高标准推进6S管理、质量管理和TPM设备管理，使员工素养取得显著提升。五是从设计、采购、生产、销售、服务全流程实施成本精细控制工程，通过预算管理、对标分析、费用预警等手段，努力实现降本增效目标。六是持续推进企业内控建设工作，为公司的健康运营保驾护航。

  7、加强资本运作，拓展公司产业链延伸

  2016年，公司将多方位、多渠道收集研判投资信息，谨慎遴选资本运作标的，择机启动资本运作，拓展延伸公司产业链。

  4、 可能面对的风险

  1、受宏观经济周期波动影响的风险

  公司专业从事炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热器、核电新能源系列产品的研发、设计、销售和咨询服务，属于装备制造业的范畴，主要为石油炼化企业、煤化工企业、核电企业及钢铁、机械、汽车、国防工业企业等提供关键装备。石油、化工、钢铁等行业属于国民经济的基础工业，为国民经济各行业提供基础产品。石油、化工及钢铁等行业的发展受宏观经济周期波动的影响较大，国家宏观经济增速的放缓，将直接导致这些行业的需求回落，进而导致其新增投资减缓，对能源装备等机械产品的需求回落。受宏观经济波动的影响，下游行业景气度降低，将对本公司的经营业绩产生不利的影响。

  2、 市场竞争不断增加的风险

  鉴于国家对装备制造业积极的政策扶持以及行业需求的不断增长，近年来涉足压力容器制造的厂家不断增加。虽然在石油炼化设备及新型锻压设备制造领域本公司具有较高的行业知名度，产品具有很高的技术含量，主导产品具有很高的市场地位，公司产品具有较高的市场占有率，在中短期内公司的行业地位不会受到较大影响。但长期来看，若公司不能有效扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、拓展新的市场，将受到该行业新进入者的挑战，面临由市场竞争不断增加而导致市场占有率下降的风险。

  3、原材料和能源价格波动导致生产成本增大的风险

  公司生产的大型、重型压力容器及锻压设备系列产品，所需的主要原材料为钢材，并且对钢材的质量要求非常高。公司在采购原材料时，制定了极其严格的供应商选择和管理制度，以从源头上保证产品质量。但钢材属于大宗商品，市场化程度高，价格受生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机等因素的影响发生波动，并有可能因此而影响公司产品的生产成本，进而影响公司的盈利能力。

  4、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

  公司截止目前已完成出城入园产业升级项目建设并已全面投入生产运营。新疆公司建设项目、青岛专业核电厂房建设项目正在积极推进，新建厂房及新购置生产设备增加，导致固定资产增幅较大，因此新增固定资产折旧费用也将迅速上升，公司利润将受到一定程度的影响。

  (四) 公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

  □适用 √不适用

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上年度财务报告相比，本年度公司合并范围比上年度增加1户（兰州兰石检测技术有限公司），减少2户（兰州兰石球罐工程有限责任公司、兰州兰石精密机械设备有限公司）。

  增加系新设子公司检测公司，减少是因为年度内注销了球罐公司与精密设备公司。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-032

  兰州兰石重型装备股份有限公司关于

  公司募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  募集资金存放符合公司规定

  募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]956号文件核准，分别于2014年9月23日至2014年9月24日采用网下配售方式向网下投资者公开发行人民币普通股（A股）1,000.00万股，2014年9月24日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）9,000.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股）10,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币1.68元，募集资金总额为人民币168,000,000.00元，扣除部分保荐费和承销费人民币28,800,000.00元后，承销商华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）于2014年9月29日汇入本公司在招商银行股份有限公司兰州分行开立的账户（账号为：931902124410888）人民币139,200,000.00元，另扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币9,590,000.00元后，本公司募集资金净额为人民币129,610,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华）审验，并于2014年9月29日出具了瑞华验字[2014] 62010010号验资报告。

  2、根据本公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2722号)，同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过8000万股。截至2015年12月30日止，本公司向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票79,567,154.00股，每股发行价为人民币15.71元，募集资金总额为人民币1,249,999,989.34元，已于2015年12月30日由承销商华龙证券股份有限公司划入本公司在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行开设的账号为81133010 14600018060的人民币账户450,000,000.00元、在上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行开设的账号为48130154500000056的人民币账户350,000,000.00元、在招商银行股份有限公司兰州七里河支行开设的账号为931902124410777的人民币账户150,000,000.00元和在中国建设银行兰州住房城建支行开设的账号为62050142900100000050的人民币账户282,499,989.34元，另扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币18,800,000.00元后，本公司募集资金净额为人民币1,231,199,989.34元。上述募集资金已经瑞华审验，并于2015年12月30日出具了瑞华验字【2015】62010022号验资报告。

  （二）本报告期使用金额及当前余额

  单位：万元

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2014年9月1日第二届届第十五次董事会审议通过。

  根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分别在招商银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行、中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行、招商银行股份有限公司兰州七里河支行和中国建设银行兰州住房城建支行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及其使用情况的监督，以保证专款专用。本公司分别于2014年10月22日和2016年1月8日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。

  截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  本年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  截至2015年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币207,002,202.11元。2016年1月12日，公司以募集资金置换上述自筹资金。

  2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金207,002,202.11元置换前期已预先投入的自筹资金。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次使用募集资金置换募投项目已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司根据募集资金投入募投项目的资金使用计划，拟使用闲置募集资金人民币6.5亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。

  4、使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况

  2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。

  5、首发募投项目实现效益情况

  本公司首发募投项目已于2015年5月达到预定可使用状态，但由于所签订产品订单的生产及调试周期较长，故尚未实现效益。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司募集资金项目2015年度未发生对外转让或置换的情况。

  五、募集资金的披露情况

  本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金的存放与使用情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  会计师事务所认为：兰石重装截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

  七、保荐人核查意见

  经核查，华龙证券认为：兰石重装2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，兰石重装编制的2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

  （二）瑞华会计师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

  特此公告。

  兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-034

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月5日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月5日 10点00分

  召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月5日

  至2016年5月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，详见2016年4月12日的《上海证券报》 、《证券日报》 、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

  应回避表决的关联股东名称：兰州兰石集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、受托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记。（以2016年4月29日17:00前公司收到传真或信件为准）

  3、登记时间：2016年4月29日—5月4日9:00—11:30、14:00—17:00（非工作日不予登记）

  4登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

  邮编：730314

  电话：0931—2905396

  传真：0931—2905333

  联系人：胡军旺 周怀莲

  2、会议说明

  参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

  特此公告。

  兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  附件1：授权委托书

  报备文件:

  提议召开本次股东大会的三届二十二次董事会决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  兰州兰石重型装备股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-033

  兰州兰石重型装备股份有限公司关于

  预计公司2016年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本事项相关议案已经公司三届二次董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议

  根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求， 为规范公司关联交易运作，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据 2016年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2016年度的日常关联交易进行了预计。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于 2016 年 4 月 11日召开三届二次董事会会议，审议通过了《关于预计公司 2016年度日常关联交易的议案》。本公司独立董事对公司日常关联交易 发表了独立意见：公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的， 决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东 的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。该关联交易事项需经公司 股东大会审议通过。

  （二）公司2015年度日常关联交易执行情况

  2015年，公司严格在股东大会审议通过的《关于预计公司 2015 年日常关联 交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2015 年度，公司日常关联交易执行情况见下表：

  （下转B87版）