证券时报多媒体数字报

  证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2016－21

  广东韶钢松山股份有限公司

  关于继续筹划重大资产重组

  暨公司股票延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.因实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称：“宝钢集团”）筹划涉及广东韶钢松山股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）的重大事项，经本公司申请，公司股票（证券简称：“韶钢松山”，证券代码：000717）于2016年2月1日开市起停牌。相关重大资产重组信息详见公司2016年1月30日－2016年4月6日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  2.本次公司筹划之重大资产重组事项（包括但不限于交易对价及其支付方式、交易结构、目标资产等）目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  3.由于本次重大资产重组工作量大且复杂，经审慎评估，公司预计无法按照原承诺在2016年5月2日前披露重大资产重组预案（或报告书）并股票复牌。公司2016年第四次临时董事会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，公司拟申请自2016年5月3日开市起公司股票继续停牌，并预计自停牌首日起累计不超过6个月，即在2016年8月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。该议案尚需经股东大会审议通过后实施。具体情况如下：

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1.交易对方：经由宝钢集团告知，目前尚未确定最终的交易对方，交易对方范围初步确定为宝钢集团下属公司及其他关联方。

  2.筹划的重大资产重组基本内容：经由宝钢集团告知，目前重大资产重组的初步意向为出售公司全部钢铁业务资产收购宝钢集团下属的非钢铁业务资产。因本公司目前重大资产重组尚处于前期谈判和初步尽职调查的阶段，具体交易对价、支付方式、交易结构、目标资产具体范围都在谈判过程中，交易相关细节和结果尚存在重大不确定性。本公司正在积极、有序的推进相关工作的进展。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，根据本次重大资产重组进度报送交易进程备忘录。公司积极推进本次重组各项工作，和交易对手开展谈判。

  1.公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方尚未签订意向协议。

  2.公司自停牌之日按照相关规定积极开展各项工作，和参与各方积极落实交易各个环节的事项。公司已选聘中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，选聘北京大成（上海）律师事务所担任公司律师（独立财务顾问和公司律师尚未正式签署协议），选聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司担任审计评估机构，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。

  三、延期复牌原因

  公司原计划于2016年5月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成并复牌：

  1.由于本次重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成。特别是置出的钢铁业务资产规模较大，涉及尽职调查、审计、评估等工作量非常大，且需要协调多方予以配合；

  2.目前重组标的资产尚待确认，截至目前，具体交易对价、支付方式、交易结构、目标资产具体范围等仍在谈判过程中；

  3.重组涉及多个监管部门，重组涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，并需获得国有资产有权部门及相关监管机构原则性审批意见。

  鉴于上述原因，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，标的资产范围、重组方案等事项仍需要进一步梳理、商讨、论证和申报主管部门批准，尽职调查、审计、评估工作还在进一步开展。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。

  四、承诺

  继续停牌期间，本公司及有关各方将在严格遵守信息保密的前提下，全力推进本次重大资产重组的各项工作，快速、有序的推进谈判工作以及尽职调查、审计、评估等工作，确定交易对价，并就支付方式、交易结构、目标资产具体范围达成一致。

  本公司预计自停牌首日起6个月内，即在2016年8月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

  如公司申请延期复牌后仍未能在2016年8月1日前召开董事会审议并披露重大资产重组预案或者报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  如《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》未获得公司2016年第二次临时股东大会的批准，公司股票将于2016年5月3日起复牌，公司并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

  五、重大资产重组继续停牌的审议情况

  2016年4月11日，公司第七届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，关联董事回避了对该议案的表决。董事会审议该议案前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已发表了独立意见，一致同意《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。

  六、备查文件

  1.广东韶钢松山股份有限公司第七届董事会2016年第四次临时会议决议。

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2016－22

  广东韶钢松山股份有限公司第七届

  董事会2016年第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2016年4月8日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本公司第七届董事会2016年第四次临时会议于2016年4月11日以通讯方式召开。

  三、董事出席会议情况

  本公司董事会人数为11人，公司关联董事傅建国先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了对《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》的表决。应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事和高级管理人员审阅了会议材料，会议的召集、召开符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  四、会议决议

  经会议表决，作出如下决议：

  （一）以7票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》。

  该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司2016年4月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》。

  （二）会议决定于2016年4月27日（星期三）召开公司2016年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司2016年4月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码：000717   证券简称：韶钢松山  公告编号：2016-23

  广东韶钢松山股份有限公司关于召开

  2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  2.股东大会召集人：2016年4月11日，公司召开第七届董事会2016年第四次临时会议，会议决定于2016年4月27日（星期三）召开公司2016年第二次临时股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性。

  经本公司董事会审核，认为：公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本公司章程的规定。

  4.会议召开日期和时间

  （1）现场会议召开时间：2016年4月27日（星期三）下午2：45

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月26日（星期二）下午3:00至2016年4月27日（星期三）下午3:00中的任意时间。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月27日（星期三）上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；

  5.会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合

  本公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中表决方式中的其中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.出席对象：

  （1）在股权登记日持有本公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2016年4月19日（星期二）。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7.会议地点：广东省韶关市曲江韶钢办公楼北楼五楼会议室

  二、会议审议事项

  1.《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》

  内容详见公司2016年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》。

  公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司需回避表决。

  三、会议登记方法

  1.登记方式、登记时间和登记地点

  （1）登记方式：现场及通讯方式登记

  （2）登记时间：2016年4月26日（星期二）8:00－17:30

  （3）登记地点：广东省韶关市曲江广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室

  2.登记和表决时提交的文件要求

  法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360717；

  2.投票简称：“韶钢投票”

  3.投票时间：2016年4月27日的交易时间，即9:30－11:30 和13:00－15:00。

  4.在投票当日，“韶钢投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向为“买入”投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会须要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表：

  ■

  （4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二） 采用互联网投票的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月26日（现场股东大会召开前一工作日）下午3：00，结束时间为2016年4月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”注册，再通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码。

  投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为7日。

  投资者通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码，比照新股深圳证券交易所申购业务操作，申报规定如下：

  （1）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  （2）“申购价格”项填写1.00元；

  （3）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可以在申报5分钟后成功激活。

  拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

  申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书等相关业务，具体要求按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的有关规定办理。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

  2.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  3.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他

  1.会议联系方式：

  联系人：刘二，赖万立

  地址：广东韶关曲江韶钢松山董事会秘书室

  邮编：512123

  电话：0751-8787265

  传真：0751-8787676

  2.会期半天，食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  1.公司第七届董事会2016年第四次临时会议决议；

  附件：授权委托书

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席广东韶钢松山股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  委托人股东帐号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号：

  委托人持股数： 日 期：

  对本次股东大会提案事项的投票指示：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内必选一项用“√”明确授意受托人投票，多选或未作选择的，则视为无效委托。