证券时报多媒体数字报

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2016-008

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  第六届董事会第三十四次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司于2016年4月11日召开第六届董事会第三十四次会议（临时），会议通知于2016年4月7日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出，本次会议以通讯方式表决。全部9名董事均参加了表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议决议通过以下议案：

  一、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于以浩良河化肥分公司部分资产出资成立全资子公司的议案

  黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称公司）拟以浩良河化肥分公司部分资产出资成立全资子公司，拟设公司暂定名为黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司（以工商局核准为准，以下简称新公司），注册地在浩良河化肥分公司原址，注册资金3亿元人民币。本次公司以浩良河化肥分公司与尿素生产有关账面价值为47,245.20万元的资产出资。公司将对该部分资产进行评估，并在新公司成立后注入新公司。其中以3亿元作为注册资金，其余部分计入资本公积。本次拟出资资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于控股子公司龙垦麦芽有限公司以资产出资成立合资公司的议案

  黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称公司）控股子公司北大荒龙垦麦芽有限公司（以下简称龙垦麦芽）与深圳鑫麦香实业有限公司（以下简称鑫麦香）经充分协商，达成一致合作意向，拟共同设立合资公司。合资公司暂定名为北大荒龙麦实业股份有限公司（以工商局核准为准，以下简称合资公司），注册资金4亿元，其中鑫麦香以2.04亿元现金及部分资产入股，占总股本的51%，龙垦麦芽以评估价值为1.96亿元的资产入股，占总股本的49%。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十二日

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2016-009

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  关于以浩良河化肥分公司部分资产

  出资成立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：暂定名为黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司（以工商局核准为准）。

  ●投资金额：以黑龙江北大荒农业股份有限公司浩良河化肥分公司与尿素生产有关账面价值为47,245.20万元的资产出资。

  一、对外投资概述

  为建立现代企业制度，实施法人治理，同时为下一步开展对外合资合作，黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称公司）拟以浩良河化肥分公司部分资产出资成立全资子公司。拟设公司暂定名为黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司（以工商局核准为准，以下简称新公司），本次公司以浩良河化肥分公司与尿素生产有关账面价值为47,245.20万元的资产出资。公司将对该部分资产进行评估，并在新公司成立后注入新公司。其中以3亿元作为注册资金，其余部分计入资本公积。

  本次设立新公司已经第六届董事会第三十四次会议（临时）审议通过，尚需经股东大会批准。

  二、投资标的的基本情况

  新公司注册地在浩良河化肥分公司原址，注册资金3亿元人民币。经营范围为：生产和销售尿素、缓释肥、有机肥、生物有机无机肥、复合肥等，兼营供热、供水、供电、供气，以及与上述经营范围相关的其他业务活动。新公司设董事会，成员3人，设监事会，成员3人，其中职工监事1人。新公司成立后，原浩良河化肥分公司在岗员工转入新公司。公司将所拥有的“北大仓”商标无偿授权新公司使用。本次拟出资资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  三、对外投资对上市公司的影响

  浩良河化肥分公司由于工艺设计、设备落后等原因造成长期亏损严重，几度濒于停产的境地。公司一直在寻找合作伙伴，寻求对浩良河化肥分公司进行重组改制，以获得生存和发展的机会。本次通过设立法人企业，对浩良河化肥分公司实行改制，使其独立享有法定权利和承担法定义务。进一步完善了治理结构，建立现代企业制度，有效提升企业经营管理水平。同时，也有利于今后对外合资合作。

  董事会授权经理机构完成本次成立新公司所涉及的资产评估及工商登记等法律程序。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十二日

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2016-010

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  关于控股子公司北大荒龙垦麦芽有限

  公司以资产出资成立合资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：暂定名为北大荒龙麦实业股份有限公司（以工商局核准为准）

  ●投资金额：北大荒龙垦麦芽有限公司以评估价值为1.96亿元的资产入股。

  ●特别风险提示：合资公司将按照法律规定的程序完成工商登记手续，不存在法律法规限制风险。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称本公司）控股子公司北大荒龙垦麦芽有限公司（以下简称龙垦麦芽）与深圳鑫麦香实业有限公司（以下简称鑫麦香）经充分协商，达成一致合作意向，拟共同设立合资公司。

  一、投资主体的基本情况

  1、鑫麦香于2016年3月25日成立，注册资金1亿元，注册地点在深圳市，企业类型为有限责任公司，法定代表人为桑鹏。经营范围为：投资兴办实业，投资咨询，股权投资，供应链管理，初级农产品的销售及技术开发，国内贸易，经营进出口业务。

  2、龙垦麦芽为黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称本公司）控股子公司。企业类型为有限责任公司(国有控股)法定代表人为孔祥国 ，注册资本 38,500万元，成立日期为 2002年3月13日，注册地为黑龙江省哈尔滨市，经营范围为：麦芽生产、销售；大麦经营；制麦副产品、饲料等的销售；啤酒原料经营；农副产品收购与经营；化肥零售；经营供热；铁路货运；机械设备租赁；企业自有房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

  本次设立合资公司已经第六届董事会第三十四次会议（临时）审议通过,本次设立合资公司不属于关联交易和重大资产重组事宜。

  二、投资项目的基本情况

  合作双方拟成立合资公司，合资公司暂定名为北大荒龙麦实业股份有限公司（以工商局核准为准，以下简称合资公司），注册资金4亿元，其中鑫麦香以2.04亿元现金及部分资产入股，占总股本的51%，北大荒龙垦麦芽有限公司（以下简称龙垦麦芽）以评估价值为1.96亿元的资产入股，占总股本的49%。

  合资公司主要经营范围是麦芽生产、销售；制麦副产品、饲料等的销售；啤酒原料经营；农副产品收购、仓储与销售；化肥零售；经营供热；铁路货运；机械设备租赁；企业自有房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

  合资公司成立后，将租赁使用龙垦麦芽本次未出资的其它部分资产。

  三、对外投资合同主要内容

  1、鑫麦香以货币及资产出资，龙垦麦芽以由双方选定的经评估的部分资产出资。合资公司注册资金4亿元，其中鑫麦香出资2.04亿元，占总股本的51%，龙垦麦芽出资1.96亿元，占总股本的49%。

  2、鑫麦香在合资公司成立后十日内将6000万元货币资金注入合资公司作为首批注资，其余资产和货币资金于二年内完成实缴。龙垦麦芽在合资公司成立且拟出资及租赁资产评估完成后十日内实缴全部出资（哈尔滨分公司供热部分资产、秦皇岛分公司资产不在本次入资和租赁范围之内）。如果在本合同规定时间内一方或双方没有完成规定的出资，双方按照实际出资确定股权比例。

  3、合资公司成立后租赁使用生产所需但龙垦麦芽本次未出资的部分资产。如果合资公司年度向龙垦麦芽分红超过500万元，合资公司无须向龙垦麦芽缴纳租赁费；如合资公司年度不分红，则应向龙垦麦芽缴纳租赁费500万元；如合资公司年度分红，但分红不足500万元，则应向龙垦麦芽缴纳与500万元的差额作为租赁费。租赁期与合资公司存续期一致或至所租赁的资产注入合资公司。

  4、合资公司设董事会，成员5人，经股东会选举产生。鑫麦香推荐3名董事，其中1名推荐担任董事长，龙垦麦芽推荐2名董事。公司设监事会，成员3人，经股东会选举产生。双方各推荐1名监事，职工监事1名，龙垦麦芽推荐的监事担任监事会主席职务。董事会聘任经理人员。

  5、条件成熟时，龙垦麦芽将其它资产注入合资公司，届时需对拟购买资产再次进行评估。

  6、龙垦麦芽同意将其拥有的生产许可等资质授权合资公司在龙垦麦芽监管之下使用，并协调黑龙江省北大荒农垦集团总公司将其持有的“北大荒”商标授予合资公司使用。

  7、本合同以黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会审议通过后生效。

  四、对外投资对上市公司的影响

  龙垦麦芽以前年度生产、经营连年严重亏损，并对本公司产生巨额负债。2014年龙垦麦芽实行改制并停产，解除大部分员工劳动关系，其哈尔滨分公司及秦皇岛分公司实行对外出租的方式以盘活闲置资产。本次与鑫麦香合作成立合资公司，实现了资本多元化。从体制、机制上进行改革，有利于其建立现代企业制度，改善管理经营水平。同时，通过引进了外部资本，为龙垦麦芽持续生产提供资金支持，盘活闲置资产，减少了龙垦麦芽的亏损。

  五、对外投资的风险

  合资公司将按照法律规定的程序完成工商登记手续，不存在法律法规限制风险。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十二日

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2016-011

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月27日 14点 30分

  召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月26日

  至2016年4月27日

  投票时间为：2016年4月26日15：00至2016年4月27日15：00

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已获公司第六届董事会第三十四次会议（临时）审议通过，具体事项参见刊登在2016年4月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上交所网站的公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年4月26日15：00至2016年4月27日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

  第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  股东出席股东大会现场会议应进行登记。

  （一）登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

  拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2016年4月21日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。出席会议时凭上述资料签到。

  （二）登记时间：2016年4月21日(上午9:30－11:30，下午13:30－16:00)。

  （三）登记地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部。

  六、其他事项

  （一）出席会议者交通费、食宿费自理。

  （二）会议联系方式：

  通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部

  邮政编码：150090

  电 话：0451-55195980

  传 真：0451-55195986

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  黑龙江北大荒农业股份有限公司：

  兹委托_________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月27日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。