证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以１２４６１００００为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），送红股０股（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  １、公司主营业务、经营模式及业绩驱动因素

  报告期内，公司主营业务包括固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、海外勘查后勤配套服务、矿权投资，同时开拓了矿产品国际贸易业务。

  固体矿产勘查技术服务是综合运用地质勘查技术，获取不同区域成矿地质信息，向客户提供矿权区内矿产资源潜力及开发利用前景的评估报告。本公司矿产勘查技术服务以海外市场为主，国内市场为辅。

  建筑工程服务是公司在承接成熟型矿山生产探矿项目的同时，根据服务对象的需求提供配套的矿山基础设施建设服务，公司还凭借在赞比亚的地缘优势和良好的行业口碑，获得了部分政府投入建设学校的建筑工程业务。报告期内，公司建筑工程业务增长迅速。

  矿权投资业务是借助公司长期从事地质勘查服务积累的丰富勘查经验和资源信息优势，通过登记申请、合作开发等方式取得矿权，在取得阶段性勘查成果或探明矿区矿产品位及经济储量后，将矿权进行转让或评估作价入股以获取后续矿山开发收益的投资行为。

  海外勘查后勤配套服务是公司基于固体矿产勘查技术服务所提供的配套服务和业务拓展，主要为公司内外的海外勘查活动提供仓储、物流、勘查配套物资的生产、加工和销售等后勤配套服务。

  国际贸易业务是公司利用长期从事海外地质勘查服务积累的信息优势与资源优势，开展有色冶金矿产品的国际贸易业务，扩展了公司的业务范围。

  ２、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  由于需求增长放缓，供应不断扩张，自２０１２年以来，全球金属矿产行业进入周期性下行通道，铜、铝、锌、镍、铁等主要金属价格持续下滑。市场价格的变化，导致全球有色金属企业生产经营形势恶化，对有色金属采矿业形成巨大冲击，矿业投资大幅度减少，产业发展遭遇严冬。在世界经济形势总体疲弱态势未有明显改观，发展中国家经济深度调整，尤其是中国经济转型升级、去产能的新常态下，矿产品价格短期内难有明显起色，使得金属采矿业仍将处于调整期，对勘查技术服务的需求难以提振。中长期看，随着世界经济的企稳复苏，尤其是来自印度、印尼等国工业化进程的加速，以及中国一带一路战略的落地实施，矿产品需求和价格将温和复苏与增长，将带动公司勘查技术服务业务及矿权投资业务的增长。

  公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。公司在海内外拥有参控股子公司二十一家，已经形成良好的市场声誉，在中国有色金属勘查技术服务海外细分市场的占有率名列前茅。随着全球勘查行业的深度调整，竞争力较弱的同行企业将难以维持，市场集中度将进一步提升，公司的行业龙头地位进一步稳固。同时，伴随着公司矿权投资业务的深入开展，通过低成本获取矿业资产，将为公司的长远发展奠定基础。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  ２０１５年是公司上市后的第一年。受全球经济增长缓慢的影响，全球矿业发展持续低迷，矿业经济遭遇‘寒流’。面对国际国内矿业市场进一步下滑、地勘业务大幅萎缩的严峻形势，公司在生产经营方面紧紧围绕既定的战略发展目标，利用募集资金购置更新部分地勘设备和补充流动资金，同时利用公司良好的客户基础和市场经验，积极开拓海外建筑工程服务业务，并拓展了国际贸易业务，使公司整体生产经营活动保持了良好的发展态势，取得了较好的经济效益。在公司治理方面，公司进一步加强内部控制，完善公司规范化运作与发展。在考核激励机制方面，公司对管理层和核心骨干人员实施了限制性股票激励，提高了员工的工作积极性和公司凝聚力，对促进公司业绩增长起到了积极作用。

  ２０１５年，公司实现营业收入３４，４８６．９２万元，较２０１４年增长１１．８５％，实现归属于上市公司股东的净利润４，８９７．１９万元，较２０１４年增长９．１７％，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润４９１８．２５万元，较２０１４年上升１０．８４％。

  公司主营业务包括固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、海外勘查后勤配套服务和国际贸易、矿权投资业务。报告期内，公司主营业务收入３３，９５２．６７万元，比去年同期上升１２．３０％。其中固体矿产勘查技术服务收入１２，３７５．５９万元，占主营业务收入的３６．４５％；建筑工程服务收入１０，５２４．８１万元，占主营业务收入的３１．００％；海外勘查后勤配套服务和国际贸易收入１１，０５２．２７万元，占主营业务收入的３２．５５％。

  ２０１５年，公司实现海外主营业务收入２９，６７０．１０万元，占公司主营业务收入的８７．３９％，海外业务主要分布在赞比亚、津巴布韦、刚果金、马来西亚、阿尔巴尼亚、印度尼西亚等国家，其中赞比亚子公司实现主营业务收入１６，７０５．５８万元，占公司主营业务收入的４９．２０％。

  截至２０１５年末，公司合计拥有３５个矿权，其中采矿权２９个，包括卡森帕矿业名下１个矿权、特惠公司名下１３个矿权以及中矿铬铁名下１５个矿权。公司拥有的６个探矿权均位于赞比亚，其中有两个探矿权处于详查工作阶段，其他矿权对应矿区处于预查或普查阶段。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１５年１２月２５日，公司三届董事会十六次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。根据公司实际情况，对部分会计估计进行变更，具体如下：

  １、 本次会计估计变更情况概述

  （１）变更日期：自２０１５年１月１日开始执行。

  （２）变更原因：本公司对２０１５年新增国际贸易采用购货方开具信用证的结算方式，取得购货方开具信用证的应收账款其信用期非常明确，发生坏账损失的风险较小。购货方开具信用证的应收账款与公司原有的商业信用下产生的应收账款具有不同的风险特征，其风险特征主要以“是否超出信用期”作为衡量标准。为了更好地反映公司应收款项的资产价值，公司对已收到购货方开具信用证的应收账款在信用期内的不计提坏账准备，超出信用期的按照账龄分析法计提坏账准备，并且增加了“按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项”中不计提坏账准备的保证金和押金组合。应收款项分类中的“单项金额重大的应收款项”、“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款”以及“按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项”中采用账龄分析法计提坏账准备仍按照原相应的会计估计处理。。

  （３）变更后采用的会计估计见财务报表附注。

  ２、本次会计估计变更对公司的影响

  本次会计估计变更对公司 ２０１５年度净利润影响较小，不会对公司２０１５年度的财务报表产生实质性影响。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内新纳入合并范围的子公司或孙公司基本情况如下表所示：

  ■

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ５、对２０１６年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2016-008号

  中矿资源勘探股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )第三届董事会第十八次会议于2016年4月11日以现场会议方式召开,会议通知于2016年4月1日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议由公司董事长刘新国先生主持,与会董事经过讨论,审议并通过如下议案:

  一、 审议通过《公司2015年度总经理工作报告》

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告的《公司2015年年度报告》。

  三、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015年年度报告摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告,《2015年年度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为48,971,942.76元,其中母公司净利润为5,880,122.58元,按净利润的10%提取法定盈余公积金588,012.26元,减去派发2014年度现金红利18,000,000.00元,加上2014年未分配利润78,247,041.95 元,2015年末母公司可供股东分配的利润为 65,539,152.27 元,资本公积金余额为304,829,722.87元, 其中:股本溢价302,301,222.87元,扣除未解禁的限制性股票后的股本溢价所形成的资本公积为230,108,622.87元。

  2015年度公司利润分配预案为:1、以2015年12月31日的总股本12,461万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1元(含税),共计派发现金12,461,000元(含税),剩余未分配利润结转下年度;2、以资本公积62,305,000元向全体股东每10股转增5股,本次转增股本的资本公积金全部为股票发行所形成的股本溢价,无需缴纳个人所得税;3、公司2015年度不送红股。

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,详见与本决议同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  六、审议通过《关于确定募集资金投资项目2016年使用计划的议案》

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见,保荐机构发表了核查意见,详见与本决议同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  七、审议通过《公司2015年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见,保荐机构发表了核查意见,详见与本决议同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  八、审议通过《关于投资设立中矿资源(香港)国际贸易有限公司的议案》

  同意公司设立全资子公司中矿资源(香港)国际贸易有限公司(暂定,最终以香港特别行政区政府公司注册处登记注册为准),注册资本100万美元,投资总额1000万美元,以自有资金购汇出资,主要经营国际贸易业务。

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  九、审议通过《关于向银行申请不超过30000万元综合授信额度的议案》

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  十一、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  同意公司在不影响业务经营所需资金周转及风险可控的前提下,使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品,2016年度累计金额不超过10,000万元人民币。有效期一年。

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见,详见与本决议同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  十二、审议通过《修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十三、审议通过《修订<重大信息内部报告制度>的议案》

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  修订后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十四、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见,保荐机构发表了核查意见,详见与本决议同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  十五、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  保荐机构发表了核查意见,详见与本决议同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  十六、审议通过《公司独立董事2015年度述职报告》

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  十七、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  《中矿资源勘探股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  备查文件

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  中矿资源勘探股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月12日

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2016-009号

  中矿资源勘探股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第十二次会议于2016年4月11日在公司会议室以现场表决方式召开,会议通知于2016年4月1日通过电子邮件及书面形式发出,应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席魏云峰主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  经出席会议的监事讨论及表决,审议通过如下议案:

  一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

  表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  具体内容与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  二、审议通过《关于公司2015年年度报告的书面审核意见》

  公司监事会认为:1、《公司2015年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。在出具本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、《公司2015年年度报告》真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、审议通过《关于2015年度财务决算报告》

  表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于确定募集资金投资项目2016年使用计划的议案》

  表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、审议通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  七、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  同意公司在不影响业务经营所需资金周转及风险可控的前提下,使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品,2016年度累计金额不超过10,000万元人民币。有效期一年。

  表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  八、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的审核意见》

  表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  公司监事会认为:《公司2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。

  备查文件:

  1、中矿资源勘探股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  中矿资源勘探股份有限公司监事会

  2016年4月12日

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2016-011号

  中矿资源勘探股份有限公司

  关于确定募集资金投资项目

  2016年使用计划的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  结合公司募集资金投资项目实际情况及生产经营资金需求,拟对2016年募集资金投资项目使用计划做如下调整:

  一、 募集资金项目进度及资金使用情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1326号”文件核准,中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)公开发行了人民币普通股股票(A 股)3000万股,本次发行股票每股面值1元,每股发行价格为人民币7.57元,募集资金总额为22,710.00万元,扣除各项发行费用3,655.00万元后,实际募集资金净额为19,055.00万元。

  截止2015年12月31日,公司募集资金使用情况:

  单位:元

  ■

  二、确定募集资金投资项目2016年使用计划的原则

  根据公司实际生产经营资金需求,公司在原募集资金投资项目可行性研究框架下,拟将确定勘探主辅设备购置及配套营运资金项目2016年使用计划,主要原则如下:

  1、公司上市工作自2011年9月开始,至2014年12月实现上市,周期较长。公司在2011年-2013年期间,由于地勘业务增长速度较快,为满足生产需要,公司在此期间购置了较多的勘探主辅设备,使公司的设备产能保持了一定的增长速度,公司上市后仅对2014年下半年以自有资金购置的设备资金进行了置换,总计金额398.93万元。

  2、全球矿业市场持续低迷、地质勘查业务大幅萎缩,公司固体矿产勘查业务收入占营业收入的比例从2011年的92.36%下降至2015年的35.88%。因此,公司适当缩减对勘探主辅设备的投入金额,可以避免设备闲置、产能过剩的风险。

  3、根据公司生产经营发展并结合现有装备情况,2016年新增投入1,350.00万元购置勘探主辅设备能够满足公司主营业务发展对新增产能的需求。

  三、募集资金投资项目2016年使用计划

  为满足公司流动资金周转需要,提高资金使用效益,经公司审慎研究论证,拟将2016年新增投入1,350.00万元购置勘探主辅设备后的募集资金剩余部分用于补充流动资金,调整后的2016年使用计划符合公司目前实际经营情况。具体如下:

  单位:万元

  ■

  四、对公司的影响

  公司2016年募集资金投资项目使用计划的确定,将在满足公司主营业务发展需要的同时,减少公司固定资产折旧支出,增加补充项目流动资金,进一步保证了公司正常生产经营资金需要,减少银行贷款,降低财务费用,从而也有利于提高公司的整体盈利水平。

  五、独立董事独立意见

  公司独立董事孔伟平先生、黄庆林先生、陈永清先生对董事会《关于确定募集资金投资项目2016年使用计划的议案》进行了核查并发表独立意见如下:

  公司确认募集资金投资项目2016年使用计划,是根据内部和外部经济环境的变化和募集资金投资项目实施的客观需要作出的,符合公司的发展战略,不影响募集资金投资项目的实施,不存在损害股东利益的情形。该议案的审议及决策程序符合法律法规及《公司章程》对募集资金使用的规定。同意公司募集资金投资项目2016年使用计划,并提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  经公司第三届监事会第十二次会议审议,一致通过了《关于确定募集资金投资项目2016年使用计划的议案》,监事会认为:公司确认募集资金投资项目2016年使用计划是根据内部和外部经济环境的变化和募集资金投资资项目实施的客观需要作出的,符合募集资金管理的相关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有利于提高募集资金使用效率。同意将该议案提交股东大会审议。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人肖鹏先生、许荣宗先生就公司确定的募集资金投资项目2016年使用计划相关情况进行了核查并发表意见如下:

  公司确认募集资金投资项目2016年使用计划,已经公司董事会审议通过,履行了必要的法律程序,符合深圳证券交易所的相关规定。此次变更是根据内部和外部经济环境的变化和募集资金投资项目实施的客观需要作出的,符合公司的发展战略,不影响募集资金投资项目的实施,不存在损害股东利益的情形。本保荐机构同意该事项。

  备查文件:

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

  4、中信建投证券股份有限公司关于中矿资源勘探股份有限公司确定募集资金投资项目2016年使用计划的专项核查意见。

  特此公告!

  中矿资源勘探股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月12日

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2016-012号

  中矿资源勘探股份有限公司

  2015年度募集资金存放和实际使用

  情况的专项报告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1326号”文核准,并经深圳证券交易所深证上(2014)491号文同意,中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“中矿资源”)向社会发行人民币普通股(A股)3000万股,并于2014年12月30日上市,本次发行股票每股面值1.00元,每股发行价格为人民币7.57元,募集资金总额为人民币227,100,000.00元,扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币36,550,000.00元,实际募集资金净额为人民币190,550,000.00元。

  上述募集资金已由主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)于2014年12月24日汇入“中矿资源”在锦州银行股份有限公司北京分行开立的账户中。上述募集资金到位情况及新增注册资本及股本情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2014]第211403号《验资报告》。

  (二) 募集资金实际使用金额及当前余额

  截止2015年12月31日,本公司募集资金使用情况:

  金额(元)

  ■

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,保护投资者合法权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、上市公司监管指引第2号《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定《中矿资源勘探股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内,公司严格执行相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构于2014年12月26日签订的《募集资金三方监管协议》,与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金的时候,公司严格履行相应的申请和审批手续,同时及时通知保荐机构,接受保荐机构的监督,未发生违反相关规定及协议的情况。

  (二) 募集资金专户存储情况

  募集资金2015年12月31日存储情况表 金额单位:元

  ■

  说明: 为使公司得到更加优质高效的金融服务,公司于2016年2月1日将存放于锦州银行股份有限公司北京分行的全部募集资金及截至转出日前衍生利息募投资金共44,377,249.42 元,调整至公司在锦州银行股份有限公司阜成门支行开设的募集资金专项账户存储,账号:410100197489391。同时,将公司在锦州银行股份有限公司北京分行开设的募集资金专用账户(账号:410100186178181)注销。本次调整不涉及资金用途的变更。公司与锦州银行股份有限公司北京阜成门支行、中信建投证券股份有限公司已经签订了《募集资金三方监管协议》。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

  无。

  (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本报告期募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

  (四) 募投项目先期投入及置换情况

  中矿资源勘探股份有限公司于2015年1月17日召开第三届董事会第六次会议(临时),审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金398.93万元。

  (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2015年1月17日,中矿资源勘探股份有限公司召开的第三届董事会第六次会议(临时)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司使用1,900万元募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自本次董事会批准后次日起不超过6个月。

  2015 年 7 月 13 日,公司已将上述暂时补充流动资金的 1,900 万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户,使用期限未超过 6 个月。

  (六) 节余募集资金使用情况

  无。

  (七) 超募资金使用情况

  本公司未发生超募资金。

  (八) 尚未使用的募集资金用途和去向

  在公司设立的募集资金专户存储。

  (九) 募集资金使用的其他情况

  无。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  在2015年度持续督导期间,中矿资源不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息的情况,募集资金管理不存在违规情形。

  特此公告!

  中矿资源勘探股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月12日

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:中矿资源勘探股份有限公司2015年度       单位:人民币元

  ■

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2016-013号

  中矿资源勘探股份有限公司

  关于投资设立中矿资源(香港)国际贸易有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  经2016年4月11日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过,中矿资源勘探股份有限公司(简称“本公司”)拟设立全资子公司中矿资源(香港)国际贸易有限公司(暂定,最终以香港特别行政区政府公司注册处登记注册为准,简称“国际贸易公司”)。国际贸易公司注册资本100万美元,投资总额1000万美元,全部由本公司以自有资金购汇出资。董事会授权经理层办理相关的境外投资、外汇登记、公司注册及其他相关手续。

  本次投资不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次投资未超出董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

  二、国际贸易公司的基本情况

  (1)公司名称:中矿资源(香港)国际贸易有限公司

  (2)公司住所:香港特别行政区

  (3)董事两名:王平卫、曾向阳。

  (4)注册资本:100万美元

  (5)企业类型:有限责任公司

  (6)股东及股东出资情况:中矿资源为国际贸易公司唯一股东,全部以自有资金购汇出资。

  (7)经营范围:国际贸易业务。

  三、对外投资的目的和对本公司的影响

  本公司2015年国际贸易业务收入总额为924.97万美元,全部为阿尔巴尼亚的铬铁矿贸易,预计2016年度该地区国际贸易业务收入将会有较高增长。此外,公司正在乌干达、印度尼西亚等地区开拓矿产品贸易市场,国际贸易将成为公司除地质勘查服务和国际工程服务以外的第三大业务收入来源。设立国际贸易公司是为了方便本公司国际贸易业务的资金收付和银行授信。

  四、备查文件

  1、 《中矿资源勘探股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

  特此公告。

  中矿资源勘探股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2016-014号

  中矿资源勘探股份有限公司

  关于使用闲置自有资金购买银行理财

  产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况

  1、投资额度

  中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》,同意公司在不影响业务经营资金周转及风险可控的前提下,使用阶段性闲置自有资金购买低风险、保本型银行理财产品,2016年度累计金额不超过1亿元人民币。

  2、投资品种

  为了控制风险,公司使用阶段性闲置的自有资金在以上额度内中能用于购买一年以内的短期、低风险、保本型银行理财产品,不得用于证券投资。

  3、资金来源

  公司阶段性闲置的自有资金。

  4、公司本次委托理财不构成关联交易

  二、对公司的影响

  1、公司运用闲置的自有资金进行保本的银行理财产品投资,是在确保公司日常运营资金正常周转和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险银行理财投资,可以提高公司资金使用效率,并能获得一定的投资收益。

  三、风险控制措施

  1、公司董事会审议通过后,授权公司经营层签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况,严格控制投资风险。

  2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计

  3、公司内部审计部门定期进行审计核查。

  4、公司财务部必须建立台账对银行理财产品进行管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  四、独立董事意见

  公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下,运用阶段性闲置自有资金进行短期银行理财产品投资,提高资金使用效率。不影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常开展。没有损害中小股东的利益。我们对《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》表示同意。

  五、备查文件

  1、 《中矿资源勘探股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

  特此公告。

  中矿资源勘探股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2016-015号

  中矿资源勘探股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议决定于2016年5月6日召开 2015年度股东大会,具体内容如下。

  1、会议召集人:公司董事会

  2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2016年5月6日(星期五) 9 :00

  (2)网络投票时间:2016年5月5日-2016年5月6日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年5月6日 9:30-11:30, 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年5月5日 15:00 至 2016年5月6日 15:00 期间的任意时间。

  4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次有效投票结果为准。

  5、股权登记日:2016年4月27日

  6、会议出席对象

  (1)于股权登记日 2016年4月27日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书附后),或在网络投票时间内参加网络投票;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点:北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座4层公司会议室

  二、本次股东大会审议事项

  ■

  1、上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,内容详见2016年4月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

  2、上述议案均为普通决议事项。

  三、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记时间:2016年5月3日(9:00-11:30, 13:30-16:30)

  2、登记方式

  (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;

  (2)法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记;法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书和股东帐户卡进行登记。

  (3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记;

  (4)异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。

  采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券投资部的截至时间为:2016年5月3日16:30。

  3、现场登记地点:中矿资源勘探股份有限公司证券投资部。

  书面信函送达地址:北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层 中矿资源证券投资部,信函上请注明“中矿资源2015年度股东大会”字样。

  邮编:100089

  传真号码:010-58815521

  邮箱地址:chinazkzy@126.com

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  (1)投票代码:362738

  (2)投票简称:中矿投票

  (3)投票时间:2016年5月6日的交易时间,即 9:30-11:30 和13:00-15:00

  (4)在投票当日,“中矿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  (5)通过交易系统进行网络投票的操作程序

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案,1.00元代表议案 1, 2.00 元代表议案 2,以此类推。对于逐项表决的议案,如议案一中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决,1.01元代表议案一中子议案1.1,1.02元代表议案一中子议案1.2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

  表1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④因本次股东大会审议八项议案,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的以第一次申报为准。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  ⑦如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  (1)互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月5日15:00,结束时间为2016年5月6日15:00。

  (2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东办理身份认证的具体流程如下:

  ① 申请服务密码的流程

  请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,并设置服务密码;如申请成功,系统会返回一个校验号码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码,具体规定为买入“369999”证券,证券简称为“密码服务”;“申购价格”项填写 1.00 元;“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。

  服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:买入“369999”证券,证券简称为“密码服务”;“申购价格”项填写 2.00 元;“申购数量”项填写大于或等于 1 的整数。

  ③申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ( 3 ) 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  具体流程为:

  ①登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“中矿资源勘探股份有限公司2015年度股东大会”;

  ②进入后点击“投票登录”,选择“用户密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录;

  ③ 进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  ④确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  (1)网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (2)本次股东大会有八项议案,某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他

  1、会期半天,出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

  2、会议联系方式

  联系人:黄仁静 赵璐媛

  联系电话:010-58815527

  传 真:010-58815521

  联系邮箱:chinazkzy@126.com

  联系地址:北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层

  邮政编码:100089

  3、请参会人员提前 10 分钟到达会场。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议

  特此公告

  中矿资源勘探股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  附件:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表个人/本单位出席中矿资源勘探股份有限公司2015年度股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称(签字或签章): 委托人持股数: 股

  委托人身份证号码(或营业执照号码): 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号:

  委托书有效期限: 委托日期:2016年 月 日

  委托人联系电话:

  附注:

  1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”,每项均为单选,多选无效。

  2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权;

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

  4、单位委托须加盖单位公章。