证券时报多媒体数字报

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2016-008

  中国有色金属建设股份有限公司

  第七届董事会第46次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2016年4月11 日以通讯方式召开了第七届董事会第46次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司放弃赤峰市经信委转让中色锌业43.94%股权的优先购买权的议案》。

  同意公司放弃对赤峰市经济和信息化委员会（以下称：赤峰市经信委）所持有的赤峰中色锌业有限公司（以下称：中色锌业）股份的优先购买权，赤峰市经信委将其持有的中色锌业43.94%的股权评估作价划转给赤峰市泰升国有资产运营有限公司（以下称：泰升公司），用于泰升公司增加注册资本。

  泰升公司是赤峰市经信委出资设立的国有独资公司，注册资本1.12亿元人民币，经营范围：投资与资产管理。

  股权转让完成后，公司持有中色锌业56.06%的股权，泰升公司持有中色锌业43.94%的股权，赤峰市经信委不再持有中色锌业股权。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2016-009

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于公司放弃子公司股权优先购买权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”或“公司”）控股子公司赤峰中色锌业有限公司（以下称“中色锌业”）的另一家股东赤峰市经济和信息化委员会（以下称：赤峰市经信委）拟将其持有的中色锌业43.94%的股权转让，中色股份放弃优先购买权，赤峰市经信委拟将其持有的中色锌业43.94%的股权评估作价划转其全资子公司赤峰市泰升国有资产运营有限公司（以下称：泰升公司），用于泰升公司增加注册资本。

  公司第七届董事会第46次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司放弃赤峰市经信委转让中色锌业43.94%股权的优先购买权的议案》。

  独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述事项发表了事前认可及独立意见。

  本次交易不构成公司的关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。

  根据相关规定，本次放弃优先购买权事项无需提交公司股东大会审议。

  二、中色锌业基本情况

  1、基本情况

  企业名称：赤峰中色锌业有限公司

  成立时间：1990年6月18日

  注册资本：人民币贰拾亿柒仟零捌拾万陆仟捌佰玖拾叁元

  注册地址：内蒙古自治区赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会10幢

  法定代表人：王宏前

  企业性质：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：硫酸生产、销售；（凭许可在有效期内经营）。锌金属、铜、镉、铟锭、铅锭、铁精粉、脱硫石膏、硫酸铵（锌）复合肥、氟硅酸铵及废渣生产、加工、销售；有色金属矿业投资；投资与经营管理；有色金属项目开发；矿产品销售；自有房屋与租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、主要财务数据 单位：万元

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  3、 中色锌业为公司合并报表的控股子公司，公司持有其56.06%的股权。

  三、泰升公司基本情况

  企业名称：赤峰市泰升国有资产运营有限公司

  成立时间：2008年7月4日

  注册资本：人民币壹亿壹仟贰佰万元

  注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区市党政综合楼A座655房间

  法定代表人：米成文

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东及持股比例：赤峰市经济和信息化委员会100%持股

  四、本次股权转让情况介绍

  赤峰市经信委拟将其持有的中色锌业43.94%的股权转让，中色股份放弃优先购买权，赤峰市经信委拟将其持有的中色锌业43.94%的股权评估作价划转给泰升公司，用于泰升公司增加注册资本。

  本次股权转让之前，公司持有中色锌业56.06%，赤峰市经信委持有中色锌业43.94%。股权转让完成后，公司持有中色锌业56.06%，泰升公司持有中色锌业43.94%，赤峰市经信委不再持有中色锌业股份。

  五、资产评估情况

  本次资产评估由赤峰正合资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对赤峰中色锌业有限公司43.94%股东权益价值进行评估，出具了赤正合评字【2016】第16号《资产评估报告书》，评估情况如下：

  1、评估目的：受赤峰市泰升国有资产运营有限公司的委托，对赤峰中色锌业有限公司43.94%股东权益价值进行评估，为赤峰市泰升国有资产运营有限公司股权出资提供参考依据。

  2、评估对象及范围：本次评估对象是赤峰中色锌业有限公司43.94%股东权益价值，截至评估基准日2015年12月31日，赤峰中色锌业有限公司资产负债表账面资产总额为4,886,356,854.98元，负债总额为1,798,660,542.99元，全部股东权益价值为3,087,696,311.99元。其中资产为流动资产及非流动资产，负债为流动负债和非流动负债。

  3、价值类型：市场价值类型。

  4、评估基准日：2015年12月31日。

  5、评估方法：采用权益法和收益法进行评估。

  6、评估结论：在实施了上述评估程序和方法后，赤峰中色锌业有限公司43.94%股东权益价值在2015年12月31日所表现的结果1,424,570,447.46元。

  7、报告提出日期：2016年3月24日。

  六、董事会决定放弃权利的情况说明

  本次赤峰市经信委将其持有的中色锌业的股权转让给其全资子公司泰升公司，转让价格高于该部分股权对应的净资产，中色股份的持股比例不变。鉴于双方一直以来良好的合作关系，为配合赤峰市政府加强国有资产管理，公司董事会作出放弃上述股权优先购买权的决定。

  七、定价合理性分析

  截至2015年12月31日，中色锌业净资产为人民币3,087,696,311.99元，其43.94%股权对应的净资产为人民币1,356,733,759.48元，本次中色锌业43.94%股权的转让价格为人民币1,424,570,447.46元，不低于该部分股权对应的净资产值，定价公允、合理。

  八、事件对公司的影响

  本次股权转让仅变更中色锌业的股东，且泰升公司为赤峰市经信委的全资子公司。股权变更后，中色锌业当前业务范围、资产属性、债权债务关系仍然保持不变，不影响中色股份的持股比例，对公司财务状况及经营成果不构成影响。

  九、独立董事意见

  公司独立董事邱定蕃、张继德、李相志对本次放弃优先购买权的事项进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次赤峰市经济和信息化委员会转让赤峰中色锌业有限公司43.94%股权给其全资子公司赤峰市泰升国有资产运营有限公司是其内部股权结构调整，转让完成后仅变更赤峰中色锌业有限公司的股东，不影响中色股份的持股比例，对公司财务状况及经营成果不构成影响。该项交易未损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此我们同意公司放弃对赤峰中色锌业有限公司43.94%股权的优先购买权，同意将上述事项提交公司董事会审议。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第46次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、《资产评估报告书》。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2016年4月12日