证券时报多媒体数字报

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-030

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流(集团)股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易之标的

  资产过户完成公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称"皖江物流"或"公司"）于2016年3月25日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，详见公司于2016年3月26日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登的临2016-021号公告。

  公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告日，本次交易已完成标的资产的交割过户，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年3月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。

  一、本次交易的基本情况

  根据皖江物流第五届董事会第十九次会议、第二十二次会议和第二十四次会议及2015年第二次临时股东大会会议决议以及皖江物流与淮南矿业签署的《重组协议》、《重组补充协议》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）等，皖江物流以发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权，标的资产的交易价格为403,905.77万元，其中以发行股份的方式支付302,929.33万元，以现金方式支付100,976.44万元。

  皖江物流向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过100,976.44万元，募集资金用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%。

  本次交易完成后，皖江物流将持有淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权。本次皖江物流以募集配套资金支付标的资产交易价格的25%部分，募集配套资金不足以支付的，由皖江物流以自筹资金解决。皖江物流本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  二、标的资产的过户情况

  （一）2016年4月7日，发电公司于淮南市工商行政管理局完成股东变更登记，发电公司的股东由淮南矿业变更为皖江物流，皖江物流直接持有发电公司100%股权，发电公司成为上市公司的全资子公司。

  （二）2016年4月8日，淮沪煤电于淮南市工商行政管理局完成股东变更登记，淮沪煤电的股东由淮南矿业变更为皖江物流，皖江物流直接持有淮沪煤电50.43%股权，淮沪煤电成为上市公司的控股子公司。

  （三）2016年4月8日，淮沪电力于淮南市工商行政管理局完成股东变更登记，淮沪电力的股东由淮南矿业变更为皖江物流，皖江物流直接持有淮沪电力49%股权，淮沪电力成为上市公司的参股子公司。

  三、后续事项

  根据重组方案，本次重组的后续事项主要包括：

  （一）皖江物流尚需就向淮南矿业发行761,128,957股股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关登记手续。

  （二）皖江物流尚需在中国证监会核准的期限内发行不超过282,057,099股股份募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关登记手续，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （三）皖江物流尚需向淮南矿业支付购买标的资产的现金对价100,976.44万元。

  （四）皖江物流尚需向上海证券交易所申请办理上述新增发行股份的上市手续。

  （五）皖江物流尚需向芜湖市工商行政管理局申请办理与上述新增发行股份相关的工商变更登记手续。

  四、关于重大资产重组实施的中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；皖江物流向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已办理完毕相应的权属变更手续。皖江物流向交易对方发行的761,128,957股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，皖江物流将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并在上交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，本次发行股份及支付现金购买资产将实施完毕。发行股份及支付现金购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

  （二）法律顾问核查意见

  皖江物流本次重组已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重组涉及之标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  五、备查文件

  （一）中国证监会出具的《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）；

  （二）独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；

  （三）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》 。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-031

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  获得政府补助情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、获取补助的基本情况

  截止2016年3月31日，公司及子公司实际收到政府补助收入1,563.03万元，涉及现代服务业集聚区专项奖励、营改增试点企业财政扶持资金等。具体明细如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、补助的类型及其对上市公司的影响

  按照《企业会计准则第16号-政府补助》等有关规定，与收益相关的政府补助1,563.03万元，全部计入营业外收入。

  具体会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月12日