证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 公司以2015年6月30日总股本1,008,163,692股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润100,816,369.2元。 公司拟以2015年12月31日总股本1,084,663,692股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配利润162,699,553.8元。该议案尚需提交股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  1、主要业务：公司主要以国家级天然气资源为依托，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担全省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。同时，从事煤层气（天然气）液化的生产与运营，CNG/LNG 加气站、城市燃气管网的建设及运营等主要业务。

  2、经营模式：从上游采购气源，经过公司长输管网一方面输送到大型工业用户、液化工厂及燃气电厂，一方面输送到下游城网公司进行终端销售。在这一供销链条中，供气按照“日指定，周平衡，月计划”的方式进行。即在确定每月供气计划的基础上，每周进行供气量平衡分配，同时下游用户或经销商根据用气需求每日上报上一级供应商，上一级供应商根据用气量实际需要进行调度，从而确保各级管道平稳运行。

  3、行业情况：

  （一）全球天然气行业发展情况

  随着环保压力增加和技术进步，全球能源消费的低碳化趋势日益明显，天然气成为全球能源由高碳向低碳转变的重要桥梁，发展速度明显高于煤炭和石油。截止2014年底，全球天然气产量为34606亿方，比2013年增长1.6%；全球天然气消费为33930亿方，比2013年增长0.4%。从供应区域看，中东、俄罗斯、中亚、澳大利亚、西非仍然是主要天然气出口区域，北美、东非将成为新的资源出口区域。从消费区域看，北美将由天然气进口区域逐步向天然气出口区域转变，欧洲天然气消费区域稳定，增幅有限，中东地区天然气消费增长迅速，亚太地区将在未来20年超过美国成为全球第一大天然气消费中心。

  （二）国内天然气行业发展情况

  过去十五年，我国天然气占一次能源消费比重从2.2%提升至6.3%，成为继美国和俄罗斯之后世界第三大天然气消费国。2014年，我国天然气表观消费量为1800亿立方米，同比增长7.4%，其中进口天然气580亿立方米，对外依存度达32.2%。预计2015年天然气消费量将达2000亿立方米左右。2014年国务院发布《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》，提出到2020年天然气消费比重提高到10%以上，天然气消费量在2014年基础上翻一番达到3600亿立方米。

  近年来，我国从布局天然气进口通道、完善输气管网体系、建设储气设施和推进天然气价改等方面来推动天然气产业的发展。

  1、我国天然气进口保障取得突破性进展。年设计输气量250亿立方米的中亚天然气管道C线正式通气；中俄天然气管道东、西两线协议落地，未来每年可向俄罗斯进口天然气680亿立方米，成为继中亚天然气管道后的又一重要陆路进口保障；沿海 LNG 接收站建成和在建数量共计14座，2020年LNG进口量突破400亿立方米，加之中缅天然气管道，我国天然气进口通道形成了东北、西北、西南和海上四面合力的战略布局。

  2、国内输气干线建设继续发力。全国新增主干管网5000公里，已建成主干管道达到6.7万公里，未来四年计划建成新粤浙管道、陕京四线、中俄天然气管道和西气东输四线，总长度1.6万公里，到2020年我国天然气主干管道里程达到12万公里以上。

  3、储气设施建设稳步推进。目前我国地下储气库达到20座，具备一定的调峰及战略储备能力。2014年，国家发改委颁布的《关于加快推进储气设施建设的指导意见》明确要求，各级政府要优先支持天然气销售企业和所在区域民生用气占比超过 40%的城镇燃气经营企业建设储气设施。

  4、天然气价改稳步实施。国家发改委宣布自2015年4月1日起对各省增量气最高门站价格每立方米下降0.44 元，存量气最高门站价格每立方米上调 0.04 元（居民用气门站价格不作调整），至此我国增量气与存量气价格正式并轨，气价改革“三步走”战略全面完成。此举有利于推进天然气下游消费的拓展和推广，改变因油价下跌带来的天然气“逆替代”局面，有利于提高以使用增量气为主的 LNG 和 CNG加气站、城市燃气、工业用气和燃气发电企业的市场竞争力和盈利水平。

  下一步我国将全面深化天然气推广运用，加快能源结构优化调整。 实施“煤改气”和天然气调峰发电，扩大交通燃气替代规模，推进水运行业 LNG 试点应用。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  2015年，公司营业收入676,441.16万元，较上年同期550,286.08万元，同比增长22.93%；归属于上市公司股东的净利润54,217.44万元，较上年同期43,506.54万元，同比增长24.62%。

  2015年，公司坚持以“气化山西”战略为总体思路，全力冲刺“十二五”终点线，科学谋划“十三五”新征程，努力拓展城市燃气项目，推进全省加气站建设，有效利用我省煤层气等优势资源，同时，明确2015年是对广大股民做出业绩三年承诺的兑现之年，全面借助各种融资平台，推进进入资金、项目良性循环的发展模式；不断拓宽融资渠道，积极采取股权融资、债券融资等多种方式，及时筹措资金，维护资金安全；加快搭建资金管理平台，逐步实现对下属企业账户监控管理，不断扩大资金池规模，有效盘活资金；加强与各大银行和金融机构沟通合作，多种渠道融集资金，确保现金流畅通；深刻分析市场环境，合理布局投资项目，长远关注回报率，充盈企业经济实力，形成生存有活力、活力有压力、压力有动力、动力有希望的发展趋势。时刻以崭新的面貌、扎实的作风和拼搏进取的精神，超额完成了三年利润承诺，切实保护和保证了股东利益尤其是中小股东利益。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”?和?“七、在其他主体中的权益”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2016-016

  山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司与关联方

  签订采购合同暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：为进一步完善山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）调控中心各系统功能，提升整体调运能力与水平,公司董事会同意山西天然气与山西精英科技股份有限公司（以下简称“精英科技”）签订《山西天然气有限公司调控中心改造项目硬件设备采购合同》，采购金额为2577.76万元。

  ●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本事项已经公司2016年4月8日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过。关联董事兰旭先生回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司山西天然气为进一步完善调控中心系统功能，提升整体调运能力与水平，将对调控中心进行整体升级改造，改造所需的软硬件设施、设备已通过公开招标的方式确定了供应商为精英科技，并拟与之签订《山西天然气有限公司调控中心改造项目硬件设备采购合同》，采购金额为2577.76万元。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司董事兰旭先生担任精英科技董事职务，因此精英科技为公司的关联方。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  公司董事兰旭先生担任精英科技董事职务，精英科技为公司的关联方。山西天然气与精英科技签订《山西天然气有限公司调控中心改造项目硬件设备采购合同》，构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：山西精英科技股份有限公司

  成立时间：2012年7月16日

  注册资本：6,580万元

  法定代表人：龚大立

  住所：太原市小店区长治路103号阳光国际商务中心A座7层

  经营范围：软件及电子产品的设计、开发、生产和销售；信息系统及工业自动化系统的规划、设计、集成、工程总承包和运维服务；信息技术研究、咨询、转让和培训；数据处理；运营服务；租赁服务；进出口贸易。

  截至2014年12月31日：资产总额：9,253.73万元；净资产：6,990.44万元；2015年度，营业收入：5,814.82万元；净利润：927.82万元。

  截至2015年6月30日：资产总额：12,083.96万元；净资产：10,028.46万元；2015年度，营业收入：2,742.32万元；净利润：112.02万元。

  精英科技为新三板上市公司（证券代码：832585），是能源行业安全生产领域信息化服务的领跑者，是山西省首批“软件和信息技术服务示范企业”。

  三、关联交易标的基本情况

  山西天然气与精英科技签订《山西天然气有限公司调控中心改造项目硬件设备采购合同》，采购山西天然气调控中心改造项目所需的软硬件设施、设备，采购金额为2577.76万元。

  四、关联交易对上市公司的影响

  此项关联交易是向关联方采购调控中心改造所需的软硬件设施、设备，选择与精英科技进行交易，是本公司在经过严格的招标比选之后，认定该公司符合本公司的全部招标条件，并具有稳定的供货渠道、较高的产品质量及合理的产品价格。此项关联交易是公允的，没有损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  五、审议程序

  1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

  2、公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与关联方签订合同的议案》，关联董事兰旭先生回避表决，其余10名董事参与表决，一致同意上述议案。

  3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）山西天然气与精英科技采购合同的签订完全基于公平、公正、合理的原则；合同金额以市场定价为基准，公平合理；供应商的确认是通过公开招标完成，符合市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。（2）公司董事会在该事项进行表决时，关联董事予以回避，非关联董事一致通过，表决程序合法，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司其它股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二十九次会议决议；

  2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订合同的事前认可书面意见；

  3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订合同的独立意见。

  特此公告。

  山西省国新能源股份有限公司

  董事会

  2016年4月12日

  股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2016-017

  山西省国新能源股份有限公司

  关于豁免控股股东部分承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”)《关于提请豁免承诺事项的通知》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）（以下简称“《监管指引第四号》”）等相关规定，公司拟豁免国新能源集团将其所持山西国新正泰新能源有限责任公司（以下简称“国新正泰”）股权在其项目建成投产六个月内注入公司或转给无关联第三方的承诺（以下简称“上述承诺”），该事项已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、国新能源集团上述承诺的具体内容

  国新能源集团于公司2013年重大资产重组时就避免同业竞争问题出具了承诺函，承诺：待国新正泰的项目建成投产后6个月内，将其持有国新正泰股权经山西省国资委批准后转让给公司或转让给其他无关联第三方。转让时，在同等条件下，上市公司有优先购买权。

  二、国新能源集团提请豁免承诺及其原因

  国新正泰成立于2012年6月8日，注册资本5000万元，其中国新能源集团持有国新正泰60%股权。国新正泰经营范围：焦炉煤气合成天然气项目的投资及管理，天然气技术开发及咨询服务。

  目前，国新正泰的项目处于试运行状态，尚未正式投产。鉴于山西焦煤行业形势持续低迷，国新正泰受上游原料气气质、气量的影响，达不到预先设定的产能，截至2015年9月30日，国新正泰的资产总额为433,279,674.53元，负债总额为381,938,923.75元，营业收入234,646,049.12元，净利润515,648.21元。经营利润主要靠与燃气业务无关的煤炭贸易活动支撑，运营业绩不甚理想，盈利能力不高，且短期内无明显回升趋势，现阶段不适合将国新正泰转让给无关联的第三方，若转让给上市公司则不利于维护上市公司及中小股东的利益。根据中国证监会《监管指引第四号》要求，经综合考虑上述承诺情况以及国新正泰的实际经营情况，国新能源集团现提请豁免其将国新正泰股权转让给上市公司或其他无关联第三方的承诺。国新能源集团作为上市公司控股股东将继续为公司的持续健康发展做出积极贡献。

  三、董事会审议情况

  2016年4月8日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于豁免山西省国新能源发展集团有限公司承诺事项的议案》，其中关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。此次豁免承诺事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准，关联股东国新能源集团及其一致行动人将回避表决。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：1、鉴于目前山西焦煤行业形势持续低迷，国新正泰受上游行业影响，达不到预期产能，运营业绩不甚理想，如现阶段履行承诺事项将不利于维护公司及中小股东的利益。2、公司第七届董事会第二十九次会议在审议前述议案时,关联董事回避表决,本次豁免控股股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。3、本次豁免控股股东承诺内容,符合中国证监会《监管指引第四号》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。所以我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  监事会认为：1、鉴于公司控股股东国新能源集团下属公司国新正泰目前盈利能力较低，资产状况较差，不具备注入公司的条件，注入公司将不利于维护公司及股东权益。本次豁免国新能源集团承诺事项符合公司整体利益，没有对公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。2、本次豁免国新能源集团承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，该事项表决程序合法。因此，监事会同意豁免国新能源集团此承诺事项。

  特此公告。

  山西省国新能源股份有限公司

  董事会

  2016年4月12日

  证券代码：600617 证券简称：国新能源 公告编号：2016-018

  900913 国新B股

  山西省国新能源股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月3日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月3日 14点00分

  召开地点：山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月3日

  至2016年5月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届董事会第二十九次会议审议通过。其中，经第七届董事会第二十七次会议审议议案详见公司于2015年12月31日披露的2015-070号公告，以及2015年12月31日的《上海证券报》和香港《文汇报》，及上海证券交易所网站；经第七届董事会第二十九次会议审议议案详见公司于2016年4月12日披露的2016-008号公告，和2016年4月12日的《上海证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》，及上海证券交易所网站。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：9.05、9.06、9.07、9.08、9.09、9.11、12.02、12.04、12.06、12.08、12.09、12.11、12.14、12.15、12.16、12.17、12.18、12.19、12.20、12.21、12.22、12.23、12.27、12.28、12.30、13.02、13.03、13.06、13.08、13.09、13.10、13.11、13.12、13.13、13.19、13.21、13.22、13.23、13.24、13.25、13.26、13.27、13.28、13.29、14.05、15

  应回避表决的关联股东名称：山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  (七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  （1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。

  （2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件加盖公章、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。

  2、登记时间：2016年4月12日—2016年5月3日下午14:00（股东大会开始前）

  3、登记地点：山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司4号楼2层证券事务部。

  六、 其他事项

  1、特别提示

  出席本次2015年年度股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。

  2、会议咨询

  联系地址：山西天然气有限公司4号楼2层 证券事务部

  邮编：030032

  联系电话：0351-7991685

  传真：0351-7991708

  联系人：张帆

  特此公告。

  山西省国新能源股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  山西省国新能源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月3日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ??

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2016-013

  山西省国新能源股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次调整固定资产折旧年限后，预计公司2016年将减少固定资产折旧额约7,153万元，增加所有者权益及净利润约5,365万元。

  一、概述

  （一）本次会计估计变更情况概述

  根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司实际情况，公司对固定资产中的输气管线重新核定了实际使用年限，为更加真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，董事会同意自2016年1月1日起调整固定资产折旧年限，具体方案如下：

  ■

  （二）审批程序

  本次会计估计变更事项已经公司2016年4月8日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  二、本次会计估计变更对公司的影响

  （一）关于会计估计变更合理性说明

  近年来，公司不断加大对输气管线的技术改造、定期检修及维护保养，使得本公司输气管线的实际使用寿命延长，原来执行的折旧年限已不能合理反映公司固定资产实际可使用状况。

  根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。公司对固定资产的折旧年限进行调整，变更后固定资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，将使公司的财务信息更为客观。因此，该变更是合理的，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  （二）本次会计估计变更对公司的影响

  1、本次会计估计变更自2016年1月1日起执行。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，本次会计估计的变更不对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  2、经公司财务部门测算，本次会计估计变更后，预计公司2016年将减少固定资产折旧额约7,153万元，增加所有者权益及净利润约5,365万元，最终影响数以公司定期报告所披露的金额为准。

  三、独立董事和监事会的结论性意见

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：1、本次变更公司固定资产折旧年限符合企业会计准则的相关规定，考虑了公司目前的经营环境及市场状况，参照了同行业其他企业的标准，符合公司实际情况，变更后的固定资产折旧速度与实际使用情况更加匹配，能够更准确、可靠地反映公司财务状况。2、该议案在董事会上的审议过程和表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司固定资产折旧年限变更事宜。

  （二）监事会意见

  公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司固定资产折旧年限的议案》。监事会认为：公司变更固定资产折旧年限，是根据公司目前固定资产的实际使用情况，并对照其他相近可比公司的固定资产折旧情况后作出的，变更后固定资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，将使公司的财务信息更为客观，有利于保护公司利益，促进企业健康发展。

  四、备查文件

  1、第七届董事会第二十九次会议决议；

  2、第七届监事会第二十次会议决议；

  3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于变更公司固定资产折旧年限的独立意见。

  特此公告。

  山西省国新能源股份有限公司

  董事会

  2016年4月12日

  股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2016-008

  山西省国新能源股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2016年4月8日，以现场会议的形式在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）五层会议室召开，本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，其中梁谢虎先生委托刘军先生出席并表决，兰旭先生委托高慧先生出席并表决，杜寅午先生委托潘一欢先生出席并表决。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：

  议案一：关于选举董事的议案；

  鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，在征求非独立董事候选人本人意见后，认为下述被提名人符合非独立董事任职资格，提名为公司第八届董事会非独立董事候选人：

  1.1提名梁谢虎先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  1.2提名刘军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  1.3提名兰旭先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  1.4提名杜寅午先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  1.5提名凌人枫先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  1.6提名李晓斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  1.7提名谭晋隆先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

  根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有非独立董事在新一届董事会生效之日起，自动卸任。

  上述事项逐项表决结果如下：

  1.1 提名梁谢虎先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  1.2 提名刘军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  1.3 提名兰旭先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  1.4 提名杜寅午先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  1.5 提名凌人枫先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  1.6 提名李晓斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  1.7 提名谭晋隆先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该等议案尚需提交股东大会审议。

  议案二：关于选举独立董事的议案；

  鉴于公司第七届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，在征求独立董事候选人本人意见后，认为下述被提名人符合独立董事任职资格，提名为公司第八届董事会独立董事候选人：

  2.1提名丁宝山先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

  2.2提名潘一欢先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

  2.3提名高慧先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

  2.4提名张康宁先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

  根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有独立董事在新一届董事会生效之日起，自动卸任。

  上述事项逐项表决结果如下：

  2.1提名丁宝山先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2.2提名潘一欢先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2.3提名高慧先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2.4提名张康宁先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该等议案尚需提交股东大会审议。

  议案三：关于2015年年度报告全文及正文的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  议案四：关于2015年度董事会工作报告的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  议案五：关于2015年度总经理工作报告的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  议案六：关于公司独立董事2015年度述职报告的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  议案七：关于审计委员会2015年度履职情况报告的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  议案八：关于公司2015年内部控制自我评价报告的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  议案九：关于2015年度财务决算报告的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  议案十：关于公司2015年度利润分配的议案；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2015年实现净利润572,531,668.01元，截止到2015年底累计未分配利润中可供分配的利润为175,959,754.73元。

  公司董事会同意进行2015年度利润分配，分配预案如下：

  公司以2015年12月31日的公司总股本1,084,663,692股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配利润162,699,553.80元。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  议案十一：关于利润承诺实现情况的专项审核报告的议案；

  详见公司于2016年4月12日披露的《山西省国新能源股份有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告（2015年度）》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  议案十二：关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  议案十三：关于公司2015年度募集资金存放与使用情况报告的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  议案十四：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案；

  经公司审计委员会提议，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报告审计机构，负责本公司2016年度财务报告审计工作，审计报酬为人民币170万元，聘期1年；继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币40万元。费用合计人民币210万元。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  议案十五：关于公司2016年度对子公司提供担保额度的议案；

  详见公司于2016年4月12日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司2016年度对子公司提供担保额度的公告》（2016-010）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  议案十六：关于公司向关联方提供担保的议案；

  详见公司于2016年4月12日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于向关联方提供担保的公告》（2016-011）。

  逐项表决结果如下：

  16.1 关于山西天然气有限公司为临汾市城燃天然气有限公司向光大银行提供不超过5,000万元担保的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  16.2关于山西天然气有限公司控股子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司为山西沁水国新煤层气综合利用有限公司提供不超过1,700万元担保的议案；

  该议案关联董事谭晋隆回避表决。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  16.3关于山西天然气有限公司控股子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司为山西沁水国新煤层气综合利用有限公司提供不超过3,300万元担保的议案；

  该议案关联董事谭晋隆回避表决。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  16.4关于山西天然气有限公司控股子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司为山西沁水国新煤层气综合利用有限公司提供不超过10,000万元担保的议案；

  该议案关联董事谭晋隆回避表决。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  16.5关于山西天然气有限公司为山西压缩天然气集团有限公司及其下属子公司山西压缩天然气集团忻州有限公司、山西压缩天然气集团晋中有限公司、山西压缩天然气集团吕梁有限公司的20,000万元融资租赁贷款向控股股东提供不超过10,000万元反担保的议案；

  该议案关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  16.6关于山西天然气有限公司为山西压缩天然气集团有限公司20,000万元流动资金贷款向控股股东提供不超过10,000万元反担保的议案；

  该议案关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  16.7关于山西天然气有限公司为山西压缩天然气集团有限公司20,000万元流动资金贷款向控股股东提供不超过10,000万元反担保的议案；

  该议案关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  16.8关于山西天然气有限公司为山西压缩天然气集团有限公司30,000万元流动资金贷款向控股股东提供不超过15,000万元反担保的议案；

  该议案关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  16.9关于山西天然气有限公司为山西压缩天然气集团有限公司20,000万元流动资金贷款向控股股东提供不超过10,000万元反担保的议案；

  该议案关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  16.10关于山西天然气有限公司为山西普华燃气有限公司提供不超过2,970万元担保的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  16.11关于山西天然气有限公司为山西国际电力天然气有限公司提供不超过2,450万元担保的议案；

  该议案关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  16.12关于山西天然气有限公司为太原燃气集团有限公司提供不超过4,000万元担保的议案；

  该议案关联董事凌人枫、李晓斌回避表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  16.13关于山西天然气有限公司为太原燃气集团有限公司提供不超过4,000万元担保的议案；

  该议案关联董事凌人枫、李晓斌回避表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  16.14关于山西天然气有限公司为山西三晋新能源发展有限公司提供不超过7,350万元担保的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该等议案尚需提交股东大会审议。

  议案十七：关于山西天然气有限公司拟发行不超过40亿元超短期融资券的议案；

  详见公司于2016年4月12日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司拟发行超短期融资券的公告》（2016-012）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  议案十八：关于山西天然气有限公司拟发行不超过36亿元公司债的议案；

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，山西天然气符合申请发行公司债券的有关条件与要求。为进一步降低资金成本，拓宽公司融资渠道、优化债务结构，董事会同意山西天然气申请择机发行不超过人民币36亿元的公司债券。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  议案十九：关于变更公司固定资产折旧年限的议案；

  详见公司于2016年4月12日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于会计估计变更的公告》（2016-013）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  议案二十：关于公司2015年度日常关联交易确认的议案；

  详见公司于2016年4月12日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于确认2015年度日常关联交易的公告》（2016-014）。

  20.1关于确认2015年度与山西沁水国新煤层气综合利用有限公司关联交易的议案；

  关联董事谭晋隆回避表决，

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  20.2关于确认2015年度与晋中市国新和盛物资贸易有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.3关于确认2015年度与山西国新清洁能源开发利用有限公司关联交易的议案；

  关联董事凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  20.4关于确认2015年度与山西国新正泰新能源有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.5关于确认2015年度与山西三晋新能源发展有限公司关联交易的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  20.6关于确认2015年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.7关于确认2015年度与朔州京朔天然气管道有限公司关联交易的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  20.8关于确认2015年度与山西远东实业有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.9关于确认2015年度与长子县远东燃气有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.10关于确认2015年度与大同华润燃气有限公司关联交易的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  20.11关于确认2015年度与山西国电定襄燃气有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.12关于确认2015年度与霍州华润燃气有限公司关联交易的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  20.13关于确认2015年度与临汾市城燃天然气有限公司关联交易的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  20.14关于确认2015年度与平遥远东燃气有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.15关于确认2015年度与山西国际电力天然气有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.16关于确认2015年度与山西国新和盛新能源有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.17关于确认2015年度与山西国运液化天然气发展有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.18关于确认2015年度与山西华润国新交通能源有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.19关于确认2015年度与山西压缩天然气集团交城有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.20关于确认2015年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.21关于确认2015年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.22关于确认2015年度与山西压缩天然气集团有限公司太原分公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.23关于确认2015年度与山西压缩天然气集团运城有限公司关联交易的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20.24关于确认2015年度与山西原平国新压缩天然气有限公司关联交易的议案；

  关联董事李晓斌回避表决，

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  20.25关于确认2015年度与山西中油压缩天然气有限公司关联交易的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  20.26关于确认2015年度与太原燃气集团有限公司关联交易的议案；

  关联董事凌人枫、李晓斌回避表决，

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （下转B71版）