证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．３ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．４ 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．５ 公司简介

  ■

  ■

  １．６ 根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司２０１６年 ４月１１日总股本８７４，５７４，１６２股为基数，向全体股东每１０股派发人民币现金股利０．６６元人民币（含税），总计分配利润金额５７，７２１，８９４．６９元人民币，占可供分配利润的５１．２８％，剩余未分配利润５４，８３０，７６６．１０元结转留存。上述分红派息的议案将呈报２０１５年度股东大会批准后实施。

  二 报告期主要业务或产品简介

  主营业务 本公司主营跨境现代综合第三方物流，具体提供以国际货代为核心的中国与全球跨境门到门全过程一站式综合现代物流服务。 本公司所从事的跨境现代综合物流服务是指按照客户要求，接受出口和进口货物的国际空运、国际海运、工程物流、直客合同物流、仓储第三方物流、海外同行合作、供应链贸易、跨境电商等业务的总包或者分包，高效组织和控制空运、海运、铁路、公路、水路、仓储、集货和分拨等的多式联运活动，具体包括营销、客户咨询、方案设计、成本控制、时效和全程客服等在内的前期服务，运输、理货、仓储、配套作业、配载集装和监管等在内的过程服务，订舱、单证、关务、港区等在内的口岸离境服务，空运集运、海运集运、铁路集运、公路集运、水路集运在内的国际运输服务，目的港清关、仓储、转运、分拨派送等在内的目的地服务，以及结算和资金流等在内的跨境全过程现代综合第三方物流服务。 本公司所从事的供应链贸易业务主要是为生产和流通商提供采购执行和分销执行的综合服务，包括市场信息，上下游合同管理，商品质量、价格和交货期协调，物流方案和资金安排。 本公司自成立以来一直专注跨境现代综合第三方物流服务，最近三年主营业务未发生重大变化。 经营模式 在跨境物流业内，不同物流企业的投资方向、产品和提供服务的定位各有不同，社会上一般认为主要有第一方物流、第二方物流、第三方物流和第四方物流等的不同业态。本公司的经营模式以跨境现代第三方物流为主，同时具备现代物流的咨询、分析诊断、设计优化、过程控制、信息服务及其推广等第四方综合服务功能，为整合国内国际物流市场资源、独立运行和全面服务提供者，专业和系统性较强。 本公司为跨境物流市场中集成度较高的综合服务企业，通过规模和集约化经营，为客户提供全方位的长期、专业、高效现代综合物流服务。本公司在中国和全球主要物流节点地区建设服务和营运网点，网络布局完善，服务标准化、流程化、信息化和稳定一致，向不同行业客户提供全球跨境进出口货物的现代物流服务，并形成网络协同效应。 行业情况 现代物流服务业的产生和发展得益于席卷世界的经济全球化过程。在经济全球化的推动下，资源配置已从一个工厂、一个地区、一个国家扩展到整个世界，现代物流服务业通过现代运输手段、信息技术和网络技术，降低了物流成本，提高了物流效率，在国际贸易和全球资源配置中发挥着越来越大的作用。同时，现代物流服务业也被认为是国民经济发展的动脉和基础产业，其发展程度成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。 伴随社会物流总额的增加，我国社会物流费用（包括运输费用、保管费用和管理费用）也同步增长。２０１５年１－１１月全国社会物流总费用９．３万亿元，同比增长４．０％，虽然比２０１４年的增幅有所放缓，但在国内经济增速放缓、进出口贸易负增长的情况下，物流行业仍处于增长的态势。 国际通行以全社会的物流总费用占ＧＤＰ 的比例来评价整个经济体的物流效率，社会物流总费用占ＧＤＰ的比例越低表示该经济体物流效率越高、物流发展水平越发达。以此指标计算，２０１４年我国社会物流总费用与ＧＤＰ的比率为１６．６％。近年来总体呈缓慢下降的趋势，体现我国物流效率逐渐提高。 一般而言，发达国家物流总费用占ＧＤＰ比重都在１０％左右，与欧美和日本等发达国家相比，我国物流成本占ＧＤＰ的比重仍然较高，物流发展水平与发达国家仍有较大差距，未来仍有较大的发展空间。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 ２０１５年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  ５．１ 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

  单位： 股

  ■

  ５．２ 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  ２０１５年公司经营班子按照董事会确定的经营方针和目标，围绕跨境现代综合第三方物流及其客户和市场需求的规模，制定了国际空运、国际海运、工程物流、直客合同物流、仓储第三方物流、海外同行合作、跨境电商物流、供应链贸易等的总战略和各业务板块的子战略，继续推动市场资源、网络资源、业务资源、客户资源、管理资源的有效整合和业务拓展，进一步发挥平台协同优势，保障了核心业务和战略业务较强的执行力。在此举措下，２０１５年度公司克服了我国和全球主要经济体进出口负增长，跨境物流运力供需失衡，运价波动大和营运风险提高等多种叠加不利因素，发挥综合第三方物流整合优化市场资源和灵活应变的优势，围绕公司战略，狠抓网络协同和一体化经营管理，管理不断创新，服务客户，在行业竞争激烈的市场环境中，２０１５年实现国际空运业务量２３．４５万吨，同比增长２３．０７％；实现国际海运业务量７６．８９万标箱，同比增长１３．２６％；实现营业收入７９．７８亿元，同比增长０．１４％；实现利润总额１９，６１０万元，同比增长２７．３７％；实现净利润１５，４１９万元，同比增长２９．３６％，实现归属母公司净利润１４，３１４万元，同比增长２３．４４％，完成了报告期的经营及利润目标。国际空运、国际海运的市场占有率持续增加，战略业务拓展的成效显现，并购带动盈利增长的效应扩大，公司的整体服务能力、持续发展能力、网络协调能力、业务盈利能力和核心竞争能力在进一步增强。

  （一）构建三级架构，进行资源整合，发挥平台优势

  按照战略发展规划，近年来公司以市场资源的管理半径为规律，以区域平台中心建设为抓手，持续开展全网络的资源整合和协同工作，构建新的总部－平台中心－分子公司三级运营管理模式，三者的定位和职责清晰明了，关系垂直、扁平、紧密、高效，改变了过去总部－分子公司模式下管理资源不匹配、不对称，对分子公司的管控和服务支持不到位甚至单打独斗、各自为政的弊端，向网络平台一体化经营、集约化发展方向转型升级，且运行效能表现较为优异。

  （二）管理不断创新

  近年和２０１５年度内，公司经营管理层持续检讨和优化发展战略规划，以管理创新为抓手，持续提高战略落地的执行力，在全八类核心业务、全三级架构、全网络内建立和推广“以客户为中心，以问题为导向，以优质服务为根本，协同高效”的管理体系，增强组织能力和组织活力，压力和目标逐级传递，并树立以贡献者为本的企业文化，动力和活力不断增强。

  （三）强化和增强联合营销和业务协同的组织、责任和机制

  公司跨境服务产品综合，网络完善，资源优势明显，如何将这些优势充分较好地发挥出来，需要总部担纲并负责做好影响业绩增长和快速发展各主要因素的管控和协调工作，以信息透明和资源匹配，保障全网络以八类核心业务的客户为中心，建立全业务的联合营销和共同配合支持的协调体系，以较强的执行力服务和保障运营与业绩目标的达成。２０１５年度内这项工作持续得到了进一步的加强和深化，核心业务市场占有率持续增加，业务盈利能力进一步提高。

  （四）发挥传统业务和资本平台优势，抓住机遇，实现跨境电商物流发展战略

  公司长期专注中国与全球的跨境综合物流，具有海内外网络布局完善、服务产品综合、进口和出口远洋运输运力市场整合能力强、全网络物流队伍专业、熟悉跨境物流全流程全环节的控制、客户服务和营运协同等方面的领先优势，为抓住跨境电商迅猛发展发展带来的机遇，２０１５年度申请取得国际快递专营牌照，且多项物流业务已与跨境电商行业深度对接并开展广泛合作，经营规模持续扩大。

  随着国家对跨境电子商务税征和货物监管等各项政策的逐步明朗化和趋于稳定，公司一方面较好地规避了政策的周期性风险，另一方面将加大发挥空运进出口、海运进出口、境内外物流网络等与跨境电商物流关联性强的自身传统业务和新建立的优势，统一规划，同时充分利用和发挥资本平台优势，抓住机遇，积极与境内外主要跨境电商企业开展包括兼并收购在内的全方位合作，整合自身和市场资源，逐步建立全球跨境电商物流全链条服务及其平台优势，努力成为该市场中物流服务的领先者，同时增厚公司的收入和盈利。

  （五）抓住国家战略的机遇期，拓展工程物流，优化供应链贸易的业务模式和客户结构

  公司采取区域联动机制，大力拓展大客户合同物流，在上年度开发中兴通信、中国路桥、采埃孚等一批中外客户的基础上，今年度又发展了三星集团、上海电气等一批新客户，直接客户数量和业务规模均实现了较快增长。国际制造和流通企业的物流供应商采购决策权逐步向中国转移，中国企业走出去、引进来规模的不断扩大，客观上为公司这一战略目标的实现提供了有利的市场环境，这不仅有利于公司品牌提升和盈利能力改善，更有利于公司从境内工厂到境外收货点或境外工厂到境内收货点跨境“门到门”一站式全过程、全链条供应链管理系统和竞争能力的建立，优化了公司国际空运、国际海运、供应链贸易、国际工程物流和仓储第三方物流业务的客户结构，改善了业务的毛利空间。

  公司正逐步优化供应链贸易的业务模式和客户结构，加强与物流业务的联动、协同效应，配合国家一带一路、中国企业走出去等的政策，将业务模式转型和目标客户群主要定立在中交建等受政策红利的中央和国资企业，在提供供应链贸易业务的同时，更深入地挖掘这类大型客户的物流服务需求，国货国运，加长公司的服务链条，提高公司业务的利润空间，并择机有序地退出与综合跨境物流业务联动性不高、利润空间较低的钢铁采购执行业务。

  （六）引进新团队，增添新动力

  香港机场为珠三角主要的国际空港，国际航线航班密度高，货运能力和优势明显，按照网络和业务发展规划，公司上半年为香港子公司从市场整体引进了经营能力较高的专业团队，主打跨境空运物流，以提高集团在当地网络的经营能力，增添新的发展动力，部分团队成员已于６月底前到位。新团队２０１５年录得空运业务量１３，５４３吨，收入达２．８４亿元，利润总额１，８７４万元，实现了开门红的预期经营目标。

  （七）积极研讨创新员工激励计划

  ２０１３年公司授予５３位高管和核心骨干股票期权激励计划。目前，国家正在着力推行深化国有企业改革，公司央企控股大股东随之出台了一系列打造市场竞争主体的部署和政策。在此背景下，公司正在探索创新员工持股等激励计划，研发激活经营团队积极性和创造性的“业绩硬约束、结果强激励”方案和机制，保障国有控股企业在充分竞争领域继续保持经营活力和发展动力。

  （八）开发智能物联网

  公司跨境物流服务产品综合，境内境外的网络完善，服务的客户涉及制造和流通的各个行业，服务需求的层次丰富多样，为进一步增强和创新商业模式和服务水平，为客户创造价值，提高公司跨境现代综合第三方物流的领先综合竞争力，２０１５年度内，公司实质性启动了物联网＋信息化的研发工作，着力打造“四六物联”新型智能物联网平台，业务范围包括空运出口、空运进口、海运出口、海运进口、仓储第三方物流、直客合同物流、海外同行合作七个核心业务板块，业务和服务的覆盖面广，研发落地后，将大大增强公司对客户的吸引和集聚能力，也将有利于提高效率和降低营运成本，同时依托物联网和大数据的融合，将进一步开拓物联网金融等新商业模式，实施新的发展战略。

  （九）规范营运，维护投资者利益

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法规和监管机构的要求，着力提高治理、运营和信息披露水平，加强与资本市场、投资者、监管机构等相关者之间的互动沟通，落实股东回报规划。２０１５年上半年，公司按照上年度归属股东的净利润的４０％派发现金股利，同时以资本公积向股东每１０股转增１０股，完成了利润分配和转增资本，公司在实现战略和经营目标的基础上，努力维护股东和投资者的利益。

  （十） 持续加快兼并收购步伐

  按照“以兼并收购实现跨越式发展”的发展战略，本年度公司一方面抓好募投项目建设，另一方面积极推进资本运营。

  ２０１４年１０月成功收购德祥集团后，２０１５年德祥集团实现营业收入２．８３亿元，利润总额３，６９７万元，净利润３，１５７万元，我方占６５％股权，扣除近９０４万元支付资金利息后，实际净利润贡献１，１４８万元。

  ２０１５年，公司继续围绕主营业务实施兼并收购，与中特物流达成１００％股权的收购协议，研究确定了重大资产重组方案。２０１６年３月１０日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１６年第１８次会议审核，有关重大资产重组事项获得无条件通过。公司于２０１６年３月２４日收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得正式核准。２０１６年３月２５日，中特物流１００％的股权已过户至华贸物流名下，中特物流成为公司全资子公司。

  经核实评价，中特物流具备资产质量优、业务和资产关联度高、竞争优势明显、效益好、团队专业敬业、行业发展前景优、可整合空间大等项特征，预计每年可增厚公司约１亿元净利润。

  公司将按照战略和主营业务，继续加快优质物流企业兼并收购的步伐，实现跨越式发展的同时，内涵和外延发展相结合，向物流战略布局和产业经营方向转型升级。

  一、报告期内主要经营情况

  ２０１５年实现国际空运业务量２３．４５万吨，同比增长２３．０７％；实现国际海运业务量７６．８９万标箱，同比增长１３．２６％；实现营业收入７９．７８亿元，同比增长０．１４％；实现利润总额１９，６１０万元，同比增长２７．３７％；实现净利润１５，４１９万元，同比增长２９．３６％，实现归属母公司净利润１４，３１４万元，同比增长２３．４４％，完成了报告期的经营及利润目标。

  （一）主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  １． 收入和成本分析

  各服务产品的收入情况为：

  １． 国际空运。２０１５年国际空运的业务量２３．４５万吨，同比增加２３．０７％；营业收入２２．９１亿元，同比上升１０．２２％。公司国际空运业务收入增幅低于业务量增幅，主要为运力供求失衡，国际空运货量增长不足，导致航空公司通过降低运费收货来保障装载率，因而公司根据运力采购成本相应同步调低了服务产品单位售价（单位：吨，下同），此因素减少了约２．６７亿元收入。公司在进出口贸易负增长，运力供求严重失衡、竞争白热化的新常态下，依靠完善的国内网络、服务平台、知名度、资质、实力和安全营运记录，整合渠道资源、客户资源、网络资源、业务资源，在全国或区域内与承运人进行广泛的合作，不断拓展新渠道，发展新客户，以掌控的渠道和资源开发满足客户不同需要的服务产品，扩大销售量，增加了经营规模和市场占有率，业务量同比增加２３．０７％，此因素又增加了４．７９亿元收入，抵销了单价收入下降的影响。公司在主要空港进出口货量综合排名保持领先地位，核心竞争能力持续增强。

  ２． 国际海运。２０１５年国际海运业务量７６．８９万标箱，同比增加１３．２６％；营业收入２３．６５亿元，同比增长２７．２０％，经营规模及市场占有率亦持续增加。公司国际海运通过订舱平台建设、大客户合同物流开发、销售机制创新，提高了业务的营销能力，在国际海运运力供求严重失衡运价持续下滑的情况下，公司实现了业务量增长和营业收入增长。

  ３． 国际工程物流。２０１５年国际工程物流业务量完成３，８８５票，同比增长４．６６％；营业收入２．１２亿元，同比增长３３．１４％。公司以 “一带一路”的国家战略为市场开发目标，对内加强组织能力建设，对外增加业务拓展、客户维护和项目投标的投入，大力开发我国对外投资的工程物流业务，组建进入风电设备物流领域的经营团队，因而承接的业务量增加。

  ４． 仓储第三方物流。２０１５年仓储第三方物流业务的营业收入３．５２亿元，同比增长５６．９９％。２０１４年洋山港国际物流中心建成并投入营运、２０１５年中佛山华南快速消费品物流中心建成试业，增强了仓储第三方物流的营运能力，公司充分利用平台优势、资源优势、客户基础开发了全球货运、依云水、百威啤酒、颇尔等国际同行和直接客户，增加了仓储第三方物流业务的收入。

  ５． 供应链贸易。２０１５年供应链贸易业务的营业收入２６．３５亿元，同比下降１８．４７％，其中钢铁的采购执行业务收入同比下降３７．１７％；电子产品的采购执行业务收入同比下降５３．２５％。受我国经济结构调整影响，钢铁需求不足与产能过剩的矛盾突出，市场行情疲软，商品价格持续下滑，面对严峻的市场状况，为降低经营和资金回收风险，公司在加强原有客户经营风险管控的前提下主动减少了钢铁产品经营和采购执行的规模，经营策略调整减少了相应的业务的收入。电子产品采购执行的收入占供应链贸易业务收入的比例为３２％，同比减少２４个百分点，由于客户指定采购的订单大幅减少，营业收入降幅较大。

  综合上述分析，营业收入同比基本持平的主要原因是供应链贸易的业务收入同比下降抵销跨境综合物流业务增长所致。跨境综合物流业务由于业务量增加、收购德祥、引进香港空运团队等因素下，经营规模扩大抵销了我国进出口负增长、运力供求严重失衡、采购运价下降等因素的影响，２０１５年营业收入同比上升１２．８４％，经营规模和市场占有率保持上升态势，主营核心业务的经营能力、综合竞争能力持续增强。

  营业成本变动原因说明：

  ２０１５年营业成本７２．８３亿元，同比下降１．６９％，其中跨境物流成本４６．９３亿元，占比６４．４４％；供应链贸易成本２５．９０亿元，占比３５．５６％。公司平台中心建设、资源整合和创新业务模式持续取得成效，降低了经营成本，增加了营运的效益。 公司按照既定的经营策略进行转型和结构调整，在外部市场和内部管理的双重影响下，供应链贸易业务钢材产品及电子产品向外采购成本分别同比下降３６．５５％及５３．５３％，基本保持了本项业务营收和成本同向、同步的变动。

  （１）． 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  ■

  报告期国际空运、国际海运和供应链贸易三大主营业务的营业收入各占合并营业收入的比重分别为２８．７１％、２９．６５％和３３．０３％，合计达到９１．３９％，其相应的毛利额为５１，８９８万元，占综合毛利额的７４．６２％，其中国际空运毛利的比重为４０．５３％、国际海运毛利的比重为２７．６５％，供应链贸易业务毛利的比重为６．４５％。以国际空、海运货运代理为核心的跨境综合物流业务目前仍然为公司盈利的主要来源。公司已经逐步加大了国际工程物流及仓储第三方物流业务的投入与开发力度，力争逐步提高服务产品的盈利能力和盈利比重，相信通过未来几年的努力最终能够形成协同、均衡发展的格局，提升公司未来的盈利空间。

  国际空运：

  公司国际空运进出口货量在上海、北京、天津、郑州、南京、厦门、广州、深圳等我国主要空港和物流节点城市的市场地位领先，报告期国际空运业务量２３４，５４５吨，同比增长２３．０７％，营业收入相应增长１０．２２％。本年度国际空运业务实现毛利２８，１８８万元，约占全部业务毛利总额的４０．５３％，同比增加４，４４６万元；毛利率１２．３１％，同比增加０．８９个百分点。单位营业收入９，７６６元，同比减少１０．４４％；单位采购成本８，５６４元，同比减少１１．３３％；单位毛利１，２０２元，同比减少３．５３％。报告期公司强化业务平台中心建设、网络协同营销、聚焦渠道和客户管理，集中运力采购和开发差异化服务产品、发展大客户包机业务、创新管理机制等多项有效措施，应对进出口外贸负增长的挑战，保持了毛利率和盈利能力的提升。

  国际海运：

  报告期国际海运业务量７６８，９１１标箱，同比增长１３．２６％，高于同期我国港口集装箱吞吐量增长４．２％的比例，营业收入２３．６５亿元，同比增长７．２０％；实现毛利１９，２２８万元，约占全部业务毛利总额的２７．６５％，同比增加毛利１，９８９万元；毛利率８．１３％，同比增加０．３２个百分点。公司国际海运业务在保持稳定的基础上重点优化客户结构，通过并购增加高毛利的海运进口分拨业务，主动减少了毛利较低的部分代订舱业务，基本维持了业务的毛利空间。

  国际工程物流：

  报告期国际工程物流业务量３，８８５票，同比增加４．６６％。国际工程物流业务实现毛利３，３４８万元，同比增加７６．２１％％，毛利率１５．８３％，同比增加３．８７个百分点。国际工程物流业务的经营能力正逐步提升，预期收入和盈利将持续改善。

  仓储第三方物流：

  仓储业务实现毛利１１，２２２万元，同比增长１５５．３８％；毛利率为３１．９２％，同比增加１２．３０个百分点。毛利增长来源于洋山港临港华贸国际物流中心投入经营及收购德祥集团进口分拨业务。

  其它：

  其它业务为内地与香港两地铁路运输、货物速递和跨境及本地公路运输业务，报告期实现毛利３，０７７万元，同比增长了３３．８１％。

  供应链贸易：

  报告期供应链贸易业务量２，９６２，４８５吨，同比增长３３９．１６％；实现营业收入２６．３５亿元，同比下降１８．４７％。在营业收入中，钢铁及矿砂经营收入的比重为６７．６２％，电子产品经营收入的比重为３２．２２％。本年度供应链贸易业务实现毛利４，４８２万元，约占合并毛利总额的６．４５％，同比减少１，８４１万元；毛利率１．７０％，同比下降０．２６个百分点；实现利润总额５８４万元，同比减少７４．７４％。公司电子产品营业收入的比重下降了２３．９７个百分点，主要是部份客户因为调整生产计划，减少了采购委托。

  （１）． 成本分析表

  单位：元

  ■

  成本分析其他情况说明

  公司本年营业成本７２．８２亿元，同比下降１．６９％，其中跨境物流成本４６．９３亿元，占比６４．４４％，供应链贸易成本２５．９０亿元，占比３５．５６％；计入直接成本中的人工成本及固定资产折旧０．４１亿元，占比０．５７％。本公司向外采购成本占９９．４３％，比重与２０１４年度基本持平。说明公司平台中心建设、资源整合和创新业务模式初步取得了成效，降低了经营成本，增加了营运的效益。

  公司按照既定的经营策略进行转型和调结构，在外部市场和内部管理的双重影响下，供应链贸易业务钢材产品及电子产品向外采购成本分别同比下降３６．５５％及５３．５３％，基本保持了营收和成本同向、同步的变动。

  １． 费用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  销售费用

  ２０１５年度销售费用３．４１亿元，同比增加３８．６７％，主要原因为：一、在本年度通过平台中心建设、收购合并、发展网络、引进人才使经营规模扩大，核心主营业务的业务量增长、市场占有率上升而增加了销售费用支出；二、经营业绩大幅提升按照强激励硬约束机制计提的绩效奖金增加。上述两项因素中的职工薪酬同比增加８，３８８万元，其增长额占销售费用增量的８８％，其他费用项目有增有减，整体呈现略有下降的趋势。

  ■

  管理费用

  ２０１５年度管理费用１．４３亿元，同比增加１，２０９．５０万元，增幅９．２２％。职工薪酬同比增加１，４８１万元，是管理费用增长的主要因素，占全部增量的１２２％。主要管理费用的比重如下：

  ■

  财务费用

  本年财务费用２，２７６万元，同比增加２５８．９７万元，增幅１５．５６％。其中：

  利息支出３，４９６万元，同比增加８７７万元，增幅 ３３．４９％。主要原因是收购德祥集团增加了贷款约１．８亿元，增加了利息支出约９０４万元。

  汇兑收益９８５万元，同比增加收益１，００２万元。年末人民币对美元汇率大幅贬值令汇兑收益大幅增加。

  单位： 万元 币种：人民币

  ■

  ２． 现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  本期经营活动现金净流入２．７４亿元，同比增加流入０．３９亿元。为实现经营现金净流入，公司持续加强现金流管理的流程和内部控制，合理安排供应链贸易业务的时点、结算、收款，在大客户、直接客户账期有所增加的情况下，连续两年实现了经营现金流的根本好转，改变了两年前的大额净流出的状况。

  本期投资活动现金净流出２．２６亿元，为投入临港仓储物流中心建设资金１，３３０万元、投入华南快速消费品仓储分拨中心建设项目２，２２２万元，购置固定资产支出１，８９１万元，收购德祥６５％股权款１．３７亿元，购买理财产品４，０００万元等投资活动流出，上述除了并购德祥的支出外，投资主要用于仓储第三方物流业务投入，在轻资产运营的基础上适度提高重资产的比例，延伸服务链条，提升各线业务的协同能力，增加业务的附加价值。

  本期筹资活动现金净流入０．８２亿元，为银行借款流入１２．８２亿元、股权激励行权流入０．２５亿元、偿还银行借款流出１１．０６亿元、分配股利流出８，３０６万元、支付利息流出３，４９９万元的结果。收购德祥集团的６５％股权款以短期银行贷款支付，因此，本期保持筹资活动现金净流入。

  （一）非主营业务导致利润重大变化的说明

  □适用 √不适用

  （二）资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

  ■

  其他说明

  ２０１５年末公司的流动比率为１．６２、总资产负债率为４９．３１％、净资产负债率为９７．２９％、净负债比率（总负债减货币资金／总资产为）２８．１８％、计息负债率（银行借款／总资产）为２２．２８％，流动资产占总资产的比重为７９．５２％。公司继续保持了轻资产经营的优势，资产负债水平合理，具备持续发展能力。

  １、货币资金：年末货币资金６．４７亿元，同比增加２６．２７％，主要是经营性现金净流入增加。

  ２、应收票据：年末应收票据１，５８９万元，同比增加３３．６６％，主要是尚末到期的银行承兑汇票增加。

  ３、应收账款：年末应收账款１１．６１亿元（如将结算的应收账款占用减去结算的应付账款，实际结算占用的资金净额约５．６亿元），同比减少５．６２％，其中：综合跨境物流应收账款余额１０．８３亿元，同比增加０．３１亿元；供应链贸易业务１．１０亿元，同比减少０．９１亿元。期末应收账款的账龄情况为：１年内１１．４３亿元，比重９５．８４％；一年以上两年以下２，７６９万元，比重２．３２％；两年以上２，２０１万元，比重０．０４％。本年应收账款周转６．５２次，整体回收天数５６天处于行业的合理水平。公司根据个别认定及账龄分析法在本年度计提了坏账准备９５６万元，累积计提３，２７０万元，夯实了应收账款的质量。对应收账款的管理，公司建立了由财务部门结算、对账、收款，业务、财务、管理层共同负责的管控体系和制度，保障了应收账款能够安全回收，较好地控制了风险的发生。

  ４、预付账款：年末预付账款２．６２亿元，同比减少５５．８４％，主要为供应链贸易业务未结算的指定采购业务的预付货款减少。

  ５、其它应收款：年末其它应收款１４，９３７万元，同比增加４６．６９％，增加４７５５万元，主要为按照行业惯例存出的业务保证金比年初增加６３７万元及供应链贸易业务在年底有客户的代付业务款增加了２，１９８万元。

  ６、存货：年末存货１．４７亿元，同比增加２７２．０３％，主要是供应链贸易业务年末在途商品增加。

  ７、在建工程：年末华南快速消费品仓储分拨中心项目已完工并转固定资产。

  ８、固定资产：固定资产净额增加５，４７８万元，主要是华南快速消费品仓储分拨中心项目从在建工程转入４，５１８万元。

  ９、长期待摊费用：年末长期待摊费用４１０万元，同比减少３５．９１％，主要是本年摊销３７３万元所致。

  １０、递延所得税资产：年末递延所得税资产１，９９８万元，同比增加３３．０５％，主要是资产减值准备、已计提未发放工资所产生的递延所得税资产分别同比增加１３０万元及３７８万元。

  １１、短期借款：年末借款６．８２亿元，同比增加３４．６２％，主要是收购德祥集团６５％股权款增加了银行短期贷款。

  １２、应付票据：年末应付票据３９８万元，同比减少９３．６３％，主要是供应链贸易业务开出的银行承兑汇票较去年减少。

  １３、应付账款：年末应付账款５．９９亿元，同比减少５．８２％，其中：综合跨境物流对供应商结算的应付账款余额５．８１亿元，同比增加７，８８３万元；供应链贸易业务采购执行未结算货款１，９０４万元，同比减少１．１６亿元。

  １４、预收账款：年末预收账款５，３２５万元，同比减少７２．８２％，主要是供应链贸易业务预收的业务保证金。

  １５、应付职工薪酬：年末应付职工薪酬７，５１３万元，同比增加３９．４８％，主要为年末计提为完成考核并尚未发放的绩效奖金增加。

  １６、其它应付款：年末其它应付款６，９７４万元，同比减少６１．６０％， 主要为本年已支付收购德祥集团６５％股权款项１．３７亿元。

  ■

  （四）行业经营性信息分析

  详见本报告第三节，一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

  （五）投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  单位：万元

  ■

  报告期内公司投资设立了

  ■

  七 涉及财务报告的相关事项

  ７．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无

  ７．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  ７．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共４８户，具体包括：

  ■

  ■

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加１户，其中：

  本期新纳入合并范围的子公司：

  ■

  ７．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  证券代码:603128 证券简称:华贸物流 公告编号:临2016-018

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第十九次会议于2016年4月11日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长张震主持,应出席会议的董事9名,实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议,一致通过如下决议:

  一、审议通过《公司2015年年度报告及其<摘要>的议案》

  表决结果:赞成__9__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  二、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

  表决结果:赞成__9__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  三、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:赞成__9__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:临2016-020号)。

  四、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果:赞成__9__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  本议案将提请股东大会审议,在股东大会通过后生效。

  五、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果:赞成__9__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  本议案将提请股东大会审议,在股东大会通过后生效。

  六、审议通过《关于2016年度经营及财务预算的议案》

  表决结果:赞成__9__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  本议案将提请股东大会审议,在股东大会通过后生效。

  七、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》

  表决结果:赞成__6__票;反对__0__票;弃权__0__票(关联董事回避表决)

  本议案将提请股东大会审议,在股东大会通过后生效。

  上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于2016年度日常关联交易的公告》(公告编号:临2016-021号)。

  八、审议通过《关于公司向友利银行(中国)有限公司深圳分行申请授信额度的议案》

  董事会经审议同意向友利银行(中国)有限公司深圳分行申请授信额度,额度为等值人民币伍仟万元整,授信期限为两年。

  表决结果:赞成__9__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  九、审议通过《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行(中国)深圳分行申请授信额度提供担保的议案》

  董事会经审议同意授权深圳供应链向南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行继续申请授信额度,额度增加至等值人民币壹亿伍仟万元整,并由公司提供最高额人民币壹亿伍仟万元整的连带保证责任担保,担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金,授信期限为两年。

  表决结果:赞成__9__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  本议案将提请股东大会审议,在股东大会通过后生效。

  上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司提供担保的公告》(公告编号:临2016-022号)。

  十、审议通过《关于2016 年续聘公司外部审计机构的议案》

  为保持审计工作的连续性和稳定性,同意续聘大华会计师事务所为公司2016年度外部审计机构。

  表决结果:赞成__9__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  本议案将提请股东大会审议,在股东大会通过后生效。

  十一、审议通过《2015年度利润分配预案》

  经大华会计师事务所审计,2015年度华贸物流(母公司报表)共实现的净利润69,270,426.41元,加上年初未分配利润96,609,277.02元,减去2014年度分配的股利46,400,000.00元,再提取10%法定盈余公积金后,本年可供股东分配的利润为112,552,660.79元。

  根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定,拟以公司总股本874,574,162股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金股利0.66元人民币(含税),总计分配利润金额57,721,894.69元人民币,占可供分配利润的51.28%,剩余未分配利润54,830,766.10元结转留存。上述分红派息的议案将呈报2015年度股东大会批准后实施。

  表决结果:赞成__9__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  本议案将提请股东大会审议,在股东大会通过后生效。

  十二、审议通过《关于购置天安中心10楼物业的议案》

  表决结果:赞成__8__票;反对__0__票;弃权__1__票。

  十三、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  为更好地使用募集资金,为公司业务发展补充所需资金,减少公司财务费用,降低公司运营成本,维护公司和股东利益,董事会经审议同意公司从募集资金专户支取部分闲置募集资金人民币8,400万元用于补充流动资金,使用期限不超过十二个月,使用期满后,公司将上述资金归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金,仅限于主营业务相关用途,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  表决结果:赞成__9__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(公告编号:临2016-023号)。

  十四、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改,具体内容如下:

  修订《公司章程》中第五条

  修订前《公司章程》中第五条为:公司注册资本为人民币808,349,000元。

  修订后《公司章程》中第五条为:公司注册资本为人民币874,574,162元。

  修订《公司章程》中第十七条

  修订前《公司章程》中第十七条如下:公司的股份总数为808,349,000股,全部为普通股。

  修订后《公司章程》中第十七条如下: 公司的股份总数为874,574,162股,全部为普通股。

  本议案将在董事会审议通过后提请股东大会审议,在股东大会通过后生效。

  表决结果:赞成__9__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于修订<公司章程>的公告》(公告编号:临2016-024号)。

  十五、 审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

  表决结果:赞成__9__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开2015年度股东大会的公告》(公告编号:临2016-025号)。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码:603128 证券简称:华贸物流 公告编号:临2016-019

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议2016年4月11日在以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席刘德福主持,应出席会议的监事3名,实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议,一致通过如下决议:

  一、 审议通过《2015年度监事会工作报告》

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  本议案将提请股东大会审议,在股东大会通过后生效。

  二、 审议通过《公司2015年年度报告及其<摘要>的议案》

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  三、 审议通过《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  本议案将提请股东大会审议,在股东大会通过后生效。

  四、 审议通过《关于2016年度经营及财务预算的议案》

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  本议案将提请股东大会审议,在股东大会通过后生效。

  五、 审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  六、 审议通过《2015年度内部控制评价报告》

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  七、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  为更好地使用募集资金,为公司业务发展补充所需资金,减少公司财务费用,降低公司运营成本,维护公司和股东利益,监事会经审议同意公司从募集资金专户支取部分闲置募集资金人民币8,400万元用于补充流动资金,使用期限不超过十二个月,使用期满后,公司将上述资金归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金,仅限于主营业务相关用途,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

  2016年4月12日

  证券代码:603128 证券简称:华贸物流 公告编号:临2016-020

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  2015年募集资金存放与实际使用情况

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求,港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”)对2015年募集资金存放与实际管理使用情况进行了全面核查,报告如下:

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准,本公司向社会公开发行人民币普通股股票(A股)10,000万股,每股发行价为6.66元,共募集资金666,000,000元,扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后,募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账,并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明(2012)验字第60468585_B01号《验资报告》。

  二、 募集资金管理情况

  1、募集资金管理制度的制定和执行情况

  为规范募集资金的管理,并对募集资金专户存储和使用进行明确规定,本公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度(修订)》,以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。2015年11月30日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》,同意对《募集资金管理制度》进行适当修订,并通过修订后的《募集资金管理制度》。

  募集资金到位后,公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度(修订)》的要求存放、使用及管理募集资金。

  2、募集资金的存放及三方监管协议的情况

  为规范本公司募集资金管理和使用,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定,本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行(以下简称“募集资金专户存储银行”)开设账户作为募集资金专项账户(以下简称“专户”),2012 年5 月23日,本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司(以下简称“中银国际”)与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中:

  ■

  3、募集资金专户余额情况

  截至2015年12月31日,募集资金专户余额情况如下表:

  金额单位:人民币元

  ■

  三、2015年募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司募集资金投资项目的资金使用情况,参见附表(募集资金使用情况对照表)。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  为了保证募投项目的顺利实施,公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目,2012年度公司以募集资金置换预先投入的自筹资金3,064 万元。(详细情况见2012年6月7日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告)。2015年上半年公司未使用自筹资金预先投入募投项目。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司已于2015年6月12日如期将用于补充流动资金人民币10,000万元的募集资金归还至募集资金专户,并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司、保荐代表人和募集资金存储专户的开户银行。

  为了提高募集资金的使用效率,降低财务费用,确保公司和股东利益的最大化,2015年6月17日,第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司使用10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。

  2015年6月18日,公司从募集资金专户支取10,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

  4、超募募集资金的使用情况

  公司募集资金投资项目计划使用募集资金额为50,000万元,超募资金为109,820,815.57元,为了降低财务费用,进一步提升公司的盈利能力,公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。2012年6月5日,公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案,并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2015年上半年公司未使用余下的超募募集资金。

  5、节余募集资金的使用情况

  截至2015年12月31日,公司募投项目尚未全部建设完成,不存在募集资金节余的情况。

  6、使用闲置募集资金购买银行理财产品实施情况

  2014年4月17日,公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》,同意公司使用不超过14,500万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品,详见公司2014年4月19日披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》(公告编号:临2014-012)。根据上述决议,公司使用闲置募集资金共计8,000万元分别向中国银行股份有限公司上海市宝山支行购买了3,000万元、5,000万元银行理财产品,详见公司2015年1月17日披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施情况的公告》(公告编号:临2015-001)。

  2015年3月27日,本公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》,同意公司使用不超过8,000万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品,授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。详见公司2015年3月28日披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》(公告编号:临2015-012)。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  为了更好地发挥资源优势,提高募集资金的使用效益,加快落实公司发展战略,经公司2014年度股东大会审议批准,公司暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流(德国)有限公司、华贸物流(欧洲)有限公司的投资,将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权,并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司,不足部分由公司自筹资金补足。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在披露问题和募集资金违规使用情况。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  （下转B47版）