证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 2016年，为了保证公司后续的稳定持续发展，公司计划投入的技改项目有恒腾二期、恒瑞加弹园、恒邦二期及嘉兴石化二期项目，其他现有厂区的小改小革也较多。为了集中资金投入公司上述项目的建设，也为了公司在以后年度能够创造更大的效益，经董事会审议，对2015年度的利润不进行派发现金红利，同时不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产。公司的主要产品为各类民用涤纶长丝，包括涤纶POY、涤纶FDY、涤纶DTY、涤纶复合丝四大系列一千多个品种，覆盖了涤纶长丝产品的全系列，在行业中有“涤纶长丝企业中的沃尔玛“之称。公司产品主要用于服装面料、家纺产品的制造，以及小部分用于产业用（如缆绳、汽车用篷布、箱包布等）。公司主要的经营模式为：通过购买PX（对二甲苯）、PTA、MEG（乙二醇）等生产原料，经过一系列的化工、化学反应，生产出各类合格的涤纶长丝产品进行市场销售，从而实现赚取加工费的过程。因公司的上游原料及所生产的产品均为石油炼化产品的衍生品，公司原料价格及产品销售价格受国际原油市场价格的波动影响较大，同时各生产企业制造成本控制能力的强弱，也对最终产品的盈利能力构成重大影响。报告期内，公司上半年盈利情况良好，进入七月份之后，受国际原油价格大幅下降及人民币贬值的不利影响，企业三季度亏损金额较大，成为影响全年业绩的重大因素。聚酯涤纶行业在国内经过二三十年的迅猛发展，已进入技术、工艺成熟，运用领域广泛的稳定阶段。受油价波动及新建项目建设周期的影响，行业呈现一定的周期性，盈利状况也逐年波动。报告期内，聚酯涤纶行业走出了新常态下的独特市场行情。总体运行情况如下：一是行业整体盈利，上半年运行情况好于下半年；二是库存处于可控水平，与上半年相比，下半年库存呈增加趋势，年末企业加大检修力度维持合理库存；三是产品利润空间加大，运行质量优于2014年，但两极分化严重，涤纶行业上市公司及一些重视纤维品种、品质及品牌发展的企业显示出较强的抗风险及盈利能力，部分企业处于持续亏损状态。四是新开工项目及固定资产投资有回暖趋势。截至报告期末，公司聚酯聚合产能约为350万吨，涤纶长丝产能约为400万吨，连续十多年在国内市场实现产量及销量第一，涤纶长丝的国内市场占有率超过12%，全球占比超过8%。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  报告期内，PTA行业产能释放速度有所放缓，上半年受行业内一家具有较大PTA产能企业的退出，以及另一家企业发生安全事故影响，PTA产品严重供过于求的状况得到一定的缓解。聚酯长丝行业结构性、区域性、阶段性过剩的特征仍然有所显现。行业从2011年四季度以来一直处于下行阶段，受此影响，报告期内行业中部分有一定规模的企业开始陆续退出市场，新增产能释放速度也有所放缓。2015年上半年，公司实现了较好的经济效益，但进入2015年三季度以后，受国际油价短期内剧烈下降、8月份人民币对美元突然贬值的影响，公司经营业绩有所下滑。公司在行业调整弱复苏时期，扎实推进各项工作，凭借多年经营发展积累的领先优势，依托新建项目投产，加强成本控制，提升精细化管理水平，改善品质，利用技术优势、装备优势开发高附加值的产品，进一步优化产品结构，科学合理布局好市场，实现了全年产销平衡，产品库存始终维持在低位，业绩亦好于行业平均水平，全年总体效益同比2014年有小幅增长。

  报告期内，公司实现营业收入217.54亿元，同比2014年下降13.31%，实现利润总额15100万元，同比2014年下降19.08%；实现归属于母公司股东的净利润11520万元，同比2014年上升3%，实现基本每股收益0.12元，与2014年持平。

  (一) 主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1、收入和成本分析

  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  报告期内，公司产品销售的主要区域为浙江、江苏等地的大型专业市场，拥有的客户资源非常丰富，客户群分布广泛。报告期内，公司前五大客户的产品销售收入合计为1，819，329，259.41元，占公司营业收入的8.36%。

  报告期内，公司主要向中国石化、沙伯亚太等单位采购PX、MEG等大宗原料，报告期内，公司向前五大供应商采购的商品总金额为8,766,610,778.3 元，占公司总采购金额的比例为51.58%。

  (2). 产销量情况分析表 单位：万吨

  ■

  产销量情况说明

  涤纶长期产量增加，主要原因是报告期内公司恒邦厂区一期产能全部释放增加产量27万吨。

  (3). 成本分析表

  单位：元

  ■

  1. 费用

  本期销售费用7414.6万元，同比增长20.79%，主要系本期出口货物报关费、运保费等增加所致；

  2. 研发投入

  研发投入情况表

  单位：元

  ■

  3. 现金流

  经营活动产生的现金流量净额156501.9万元，同比减少56.42%，主要系本期公司销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额20883.94万元，同比增加111.06%，主要系本期公司偿还债务支付的现金减少所致。

  (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

  □适用 √不适用

  (三) 资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

  ■

  (四) 行业经营性信息分析

  报告期内，聚酯涤纶行业走出了新常态下的独特市场行情。总体运行情况如下：

  一是行业整体盈利，上半年运行情况好于下半年；

  二是库存处于可控水平，与上半年相比，下半年库存呈增加趋势，年末企业加大检修力度维持合理库存；

  三是产品利润空间加大，运行质量优于2014年，但两极分化严重，涤纶行业上市公司及一些重视纤维品种、品质及品牌发展的企业显示出较强的抗风险及盈利能力，部分企业处于持续亏损状态。四是新开工项目及固定资产投资有回暖趋势。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 重大的非股权投资

  1、根据2011年8月3日公司2011年度第三次临时股东大会决议，嘉兴石化拟启动年产120万吨PTA项目，投资总额为304,000.00万元，截至2015年12月31日累计已投入87,752.23万元。

  2、根据2014年4月8日公司2014年度第五届董事会第二十二次会议决议，公司启动年产38万吨DTY差别化纤维项目，投资总额为133,000.00万元，其中建设投资127,000万元(含外汇13,500万美元)，铺底流动资金为6,000.00万元。截至2015年12月31日，上述项目累计已投入2,858.69万元。

  (六) 主要控股参股公司分析

  单位：元

  ■

  （七）公司关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  报告期内，PTA行业产能释放速度有所放缓，上半年受行业内一家具有较大PTA产能企业的退出，以及另一家企业发生安全事故影响，PTA产品严重供过于求的状况得到一定的缓解。但由于受总体产能严重供过于求的不利影响，PTA行业的盈利能力仍不乐观。行业中部分制造成本较低、管理具有优势的企业，将能在行业中维持一定的盈利能力，部分单线产能较小，制造成本较高的企业，在市场竞争中的弱势地位很难改变，将面临逐渐淘汰的命运。

  报告期内，聚酯长丝行业结构性、区域性、阶段性过剩的特征仍然有所显现。行业从2011年四季度以来一直处于下行阶段，受此影响，报告期内行业中部分有一定规模的企业开始陆续退出市场，新增产能释放速度也有所放缓。2015年上半年，聚酯长丝行业实现了较好的经济效益，但进入2015年三季度以后，受国际油价短期内剧烈下降、8月份人民币突然贬值的影响，经营业绩有所下滑。2016年，长丝行业新增产能将比2015年有所减少，同时后道的需求保持一定的增速，有利于长丝行业供需结构的进一步改善，也将提升行业中制造成本较低，管理优秀、有较长产业链的企业的市场竞争优势，使得其获得较好的经营业绩

  2、公司发展战略

  （1）影响公司发展的有利因素

  A、国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。新常态下，中国经济虽然经历了较明显的增速下滑，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，中国经济有望逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需政策措施也将继续落实。国外美国经济已经企稳，并保持了较好的增长速度，欧洲的经济也在探底后有望回升，纺织品的出口保持了较好的增速。在此背景下，随着人们生活水平不断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为公司化纤产业持续发展提供最为坚实的保证。同时，我国土地资源有限、粮棉争地的矛盾日显突出，也决定了化纤仍将长期作为主要的纺织原料在纺织加工链中占有较大比重，这也为化纤产业的持续发展提供了重要支撑。因此从长期来看，我国化纤产业发展仍具有广阔空间。

  B、从技术发展趋势看，化纤产品的应用领域不断拓展，为化纤产业发展不断创造出新的经济增长点。目前PET纤维除用于传统的服装面料加工，其他在家纺、毛毯、地毯、产业用等方面的用量也越来越大，非服装用的比例越来越大，产品的功能性、差别化水平日益提高。同时，在非纤类制品领域的应用也在不断拓展，这都为公司化纤产业的发展提供了更广阔的市场空间。

  C、全球经济一体化进程的加快以及公司对外贸易和对外交往的日益频繁，都将加快公司的国际化进程的步伐，有利于公司的经营管理、运作机制、人才培养与国际接轨。同时，通过借鉴国外优秀公司的管理经验，公司可以进一步推进思维、技术、体制创新，提高产品档次，降低运营成本，改进营销策略，加强品牌建设，把公司的制造优势稳步转化为技术优势和品牌优势。

  D、我国政府把纺织工业定义为"民生"产业，出台了《纺织工业调整和振兴规划》，化纤作为纺织工业的重要子产业，必将从中获得相应利好，有利于企业外部发展环境的改善。同时，从浙江省到桐乡市的情况看，化纤是社会工业经济的重要组成部分，公司作为行业龙头骨干企业，在浙江省提出加快大企业、大集团培育，建设现代产业集群的导向下，完全可以争取到更多的扶持政策，以进一步加快公司做大做强的步伐。

  E、公司自身发展30多年来积累的管理优势、资金优势、产品优势、技术优势等，为公司接下来的长远发展奠定了扎实的基础。

  （2）影响公司发展的不利因素

  A、国际国内经济存在的不确定因素，如整体国民经济下行的压力依然存在，新常态下中国经济的增长速度从高速增长调低到中高速增长，行业和企业对新常态下经济运行规律的适应能力，人民币汇率双向波动的压力、房地产泡沫等问题，都增加了公司未来外部发展环境的复杂性。

  B、企业发展的要素制约越来越严重。土地供给指标、环境容量指标、行业准入标准、劳动力成本、甚至政策支持的力度等均比“十二五”期间有更多限制。

  聚酯涤纶产业属于资金密集型行业，固定资产投入较大，对土地指标要求较高，特别是具有行业竞争力的大容量熔体直纺装置的建设需要的土地更多。公司所处的东部地区工业化发展已经三十多年，已进入工业化发展的后期，新增建设用地指标越来越少，企业发展受到限制。同时，随着老百姓生活水平的提升，对居住环境的关注和环保意识也越来越强，作为需严格履行社会责任的上市公众企业，集团的环保投入和运行费用逐年上升；加上中国开始步入老龄化社会，人口红利的逐步消失，作为劳动密集型企业用工问题也越来越突出，员工收入的刚性增长对生产成本影响较大，削弱了企业产品在国际市场上的竞争力。同时，员工的流动性加大，管理难度越来越大。此外，政府对低投入高产出的第三产业项目，显然比高耗能的工业项目更为欢迎，对传统产业的政策扶持力度有所减弱，甚至有些方面还有所限制。

  C、重资产行业转型艰难

  聚酯化纤作为资金密集型的重资产行业，土地等无形资产，厂房、专用设备等固定资产占项目投资的比重较大，项目建成之后，作为受上游原料特别是国际原油价格波动影响较大的周期性产业，在行业趋势下行时，转型到其他行业或退出化纤产业，先期投入的沉没成本较大。

  D、产品系列中高性能纤维的比例不高，常规产品的盈利能力下降

  公司产品系列多而全，由于产品的结构性过剩，常规产品的单位盈利能力与差别化纤维的盈利能力相比有较大的劣势。公司现还有一部分常规产能（早期的切片纺工厂和单线产能较小的熔体纺工厂），能耗比较高，管理成本大，产品附加值也不高，造成市场竞争能力较弱。

  （3）公司今后发展的方向

  作为涤纶长丝行业中的龙头企业，公司通过多年在行业中的发展，在技术研发、经营管理、生产能力等方面积累了一定的领先优势。此外，相比于下游纺织品服装企业，公司在规模上显著大于公司客户，因此具有较强的定价能力，能够将部分经营压力传导至下游企业。2015年，公司以改革创新和提升经济效益为中心，追求技术进步，追求成本控制，通过抓源头、抓过程、抓促销、抓效益，保证了公司的稳健健康运营。2016年，公司将始终以企业经济效益为中心，努力挖掘和培育效益增长新动力，继续坚持将“稳中求进”作为2016年工作的总基调，以提高企业发展质量和经济效益为中心，突出改革创新驱动。公司将通过全方位的用工改革、生产改革、销售改革、产品布局改革等措施，强化执行绩效提升的效果，在全力推进项目建设的基础上，实现企业快速、健康发展，为公司“十三五”计划的实施开好头、起好步，为广大的股东上交一份满意的答卷。

  （八）经营计划

  ■

  上述经营计划的落实受市场状况变化等多方面因素影响，并不构成公司对投资者的实质承诺，提请广大投资者注意投资风险。

  （九）可能面对的风险

  1、宏观经济环境变化引发的风险

  公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较大。2016年，国内总体经济趋稳向好，但钢铁、煤炭等产能严重过剩的行业供给侧改革刚刚开始，经济结构、产业结构调整尚未结束。从化纤行业看，产能过剩的总体情况没有得到根本性改变，淘汰落后产能、实现转型升级的任务依然艰巨。公司面临的复杂的宏观经济环境和行业调整期，将对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不确定性。

  2、经营风险

  （1）原材料和产品价格波动的风险

  公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。它是石化产业链的中端行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。由于化纤行业的上下游——石化和纺织分属周期性行业和出口导向型行业，因此化纤行业整体发展存在明显的周期性波动。受整体行业影响及上下游产品价格影响，公司主要产品涤纶长丝的价格也呈波动态势，产品价格波动对公司经营业绩的影响非常显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但原材料和产品价格宽幅波动仍将增大公司存货管理的难度，引致存货跌价损失的风险，并且会造成公司产品毛利率一定幅度的波动。

  （2）产业链延伸和拓展的风险

  公司通过实施"嘉兴石化年产80万吨PTA工程"，形成PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的涤纶长丝全产业链。此外，公司通过实施恒邦一期、恒腾二期、恒瑞加弹园等长丝建设项目，进一步提升了差别化、功能化纤维的产能。虽然公司突显了全产业链优势、优化了产品结构，但同时，产业链的延伸和拓展对公司的管理、营销、技术等方面也提出了更高要求，同时也增加了公司库存产品和资金的压力。

  3、安全风险

  作为PTA和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。今后公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行。

  4、环保风险

  公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。今后公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格的环保法律、法规和规定的要求。

  5、劳动力成本持续上升的风险

  公司所处的聚酯涤纶长丝行业为劳动密集型行业。随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上升的趋势将长期存在，一定程度上将压缩公司的利润空间。为此，公司一方面将积极采用“机器换人”的措施，解放劳动力的密集使用，另一方面，也将持续提高装备的技术水平和自动化程度，提升劳动的生产效率。

  （十）公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

  □适用 √不适用

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将嘉兴石化有限公司、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司和桐乡桐昆互联网金融服务有限公司等15家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的年度审计报告。

  桐昆集团股份有限公司

  2016年4月10日

  股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2016-012

  桐昆集团股份有限公司

  2015年度日常关联交易执行情况及

  2016年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、《关于公司2015年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2015年度日常关联交易实际发生金额未达到需提交股东大会审议标准，故无需提交股东大会审议。《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，因公司2016年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2015年年度股东大会审议，届时相关关联股东需回避表决。

  2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。

  3、日常关联交易并不存在任何附加条件。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2016年4月10日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》。

  在审议上述两议案过程中，公司6名关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、屈玲妹、陈建荣均回避表决，5名非关联董事一致通过。

  公司4名独立董事在事前审核了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况确认的议案》和《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，对2015年度日常关联交易实际执行情况和2016年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通，一致认为：公司2015年度实际发生的日常关联交易及对2016年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。

  《关于公司2015年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2015年度日常关联交易实际发生金额未达到需提交股东大会审议标准，故无需提交股东大会审议。

  《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，因公司2016年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2015年年度股东大会审议，届时相关关联股东需回避表决。

  （二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：元

  ■

  上述关联交易事项，已经公司第六届董事会第十六次会议审议并确认。

  （三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）浙江桐昆控股集团有限公司

  1、法定代表人：陈士良

  2、注册资本：5000万元

  3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路

  4、经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、关联关系：浙江桐昆控股集团有限公司系本公司控股股东，公司法定代表人陈士良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。

  （二）嘉兴盛隆投资股份有限公司

  1、法定代表人：陈建荣

  2、注册资本：1000万元

  3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号五楼

  4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。

  5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司5.56%的股份。本公司董事陈建荣系嘉兴盛隆投资股份有限公司董事长。

  （三）嘉兴元畅投资股份有限公司

  1、法定代表人：沈昌松

  2、注册资本：1000万元

  3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号三楼

  4、经营范围：实业投资；控股企业资产管理。

  5、关联关系：嘉兴元畅投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司5.56%的股份。本公司监事会主席沈昌松系嘉兴元畅投资股份有限公司董事长。

  （四）嘉兴益星投资股份有限公司

  1、法定代表人：沈培兴

  2、注册资本：1000万元

  3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号二楼

  4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。

  5、关联关系：嘉兴益星投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司5.56%的股份。本公司董事沈培兴系嘉兴益星投资股份有限公司董事长。

  （五）浙江磊鑫实业股份有限公司

  1、法定代表人：陈士良

  2、注册资本：3000万元

  3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号

  4、经营范围：

  许可经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（《食品流通许可证》有效期至2016年3月17日）。

  一般经营项目：资产管理、实业投资，技术开发、企业收购、兼并的咨询服务，建筑材料、装潢材料、通讯器材、机电设备、商品混凝土、金属材料、包装材料、塑料制品、化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、纺织原料及产品、服装、皮革制品、床上用品、珠宝首饰、箱包、文具、体育用品、健身器材、化妆品、卫生用品、家用电器、灯具、日用百货、工艺美术品的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，本公司董事长陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代表人。

  （六）桐乡市佑润包装材料有限公司

  1、法定代表人：沈悦伟

  2、注册资本：300万元

  3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路288号5幢

  4、经营范围：缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司持有其60%的股份，桐乡市佑昌包装材料有限公司为公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的控股子公司。

  （七）桐乡市佑昌包装材料有限公司

  1、法定代表人：陈蕾

  2、注册资本：3000万元

  3、公司地址：桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路188号

  4、经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；EPS包装材料、高速瓦楞纸板、纸箱包装材料、木托的生产和销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，占有其70%的股份，各持有本公司5%以上股份的股东嘉兴元畅投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司各持有其10%的股份。

  （八）浙江华鹰风电设备有限公司

  1、法定代表人：陈蕾

  2、注册资本：1800万元

  3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号

  4、经营范围：风力发电机、太阳能发电设备、逆变电源、风力发电机智能控制器的生产销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、关联关系：上海拓鑫投资有限公司持有华鹰风电公司94%的股份，上海拓鑫投资有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的全资子公司。

  （九）桐乡珠力高分子材料科技有限公司

  1、法定代表人：徐学根

  2、注册资本：50万元

  3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号

  4、经营范围：色母粒的开发、生产销售；色纤维的开发、销售及技术服务；针纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、关联关系：浙江华鹰风电设备有限公司持有珠力公司85%的股份。

  （十）海盐磊鑫房地产开发有限公司

  1、法定代表人：沈昌松

  2、注册资本：500万元

  3、公司地址：武原镇城东路56号海风苑商业用房

  4、经营范围：房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、关联关系：海盐磊鑫房地产开发有限公司系公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司全资子公司浙江桐昆房地产开发有限公司出资100%设立的全资子公司。

  （十一）桐乡市磊鑫置业有限公司

  1、法定代表人：陈士良

  2、注册资本：3600万元

  3、公司地址：桐乡市经济开发区光明路西侧

  4、经营范围：房地产开发经营、室内外装潢（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、关联关系：桐乡市磊鑫置业有限公司系公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司全资子公司浙江桐昆房地产开发有限公司出资设立的控股子公司。

  （十二）关联方的履约能力分析

  上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

  2016年开始，浙江桐昆控股集团有限公司不再租用桐昆集团股份有限公司办公楼，嘉兴盛隆投资股份有限公司吸收合并嘉兴元畅投资股份有限公司及嘉兴益星投资股份有限公司，嘉兴盛隆投资股份有限公司以5000元/年的价格继续租用桐昆集团股份有限公司的办公用房，并与公司签订了《房屋租赁协议》，租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

  公司与桐乡市佑润包装材料有限公司签订的《房屋租赁协议》，公司以325,000.00元/年的价格向其出租部分房屋及建筑物，租赁期限自2014年7月1日起至2017年3月31日止。

  公司的全资子公司桐乡市恒源化工有限公司于2015年3月1日与浙江华鹰风电设备有限公司签订《房屋租赁协议》，约定以40万元/年的价格，向浙江华鹰风电设备有限公司出租部分房屋及建筑物，租赁期限自2015年3月1日起至2018年2月28日止。

  公司的全资子公司桐乡市恒源化工有限公司于2015年4月1日与桐乡珠力高分子材料科技有限公司签订《房屋租赁协议》，约定以40万元/年的价格，向桐乡珠力高分子材料科技有限公司出租部分房屋及建筑物，租赁期限自2015年4月1日起至2018年3月31日止。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。

  特此公告

  桐昆集团股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  附：备查文件

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事意见

  股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2016-009

  桐昆集团股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届十六次董事会会议通知于2016年3月31日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2016年4月10日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

  一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2015年年度总裁工作报告的议案》；

  二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

  三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告的议案》，本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议；

  四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2015年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。(详见上交所网站：www.sse.com.cn上《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》)；

  五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2015年度利润分配的议案》。

  2016年，为了保证公司后续的稳定持续发展，公司计划投入的技改项目有恒腾二期、恒瑞加弹园、恒邦二期及嘉兴石化二期项目，其他现有厂区的小改小革也较多。为了集中资金投入公司上述项目的建设，也为了公司在以后年度能够创造更大的效益，经董事会审议，对2015年度的利润不进行派发现金红利，同时不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》；(详见上交所网站www.sse.com.cn上《桐昆集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》)

  七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2015年度董事、高管薪酬的议案》；

  2015年董事、高管薪酬情况具体如下：

  单位：元

  ■

  以上人员董事的薪酬需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于聘请2016年度财务审计机构的议案》；

  2015年，公司支付给天健会计师事务所的审计费用总计为218万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间提供担保的议案》。（详见公司2016-011号《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2016年预计担保的公告》）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于授权公司及子公司2016年融资授信总额度的议案》

  同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过280亿元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况确认的议案》，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、屈玲妹、陈建荣回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。

  十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、屈玲妹、陈建荣回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

  上述两项议案，具体详见公司2016-012号《桐昆集团股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度预计日常关联交易的公告》。

  (下转B39版)