证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日在巨潮资讯网披露了《2015年年度报告》、《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2015年度业绩承诺情况的说明》，在上述公告中，公司介绍了上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）2015年度主要财务指标、未实现业绩承诺的原因及后续措施。为便于投资者更详细得了解上海复榆未达2015年度业绩承诺的原因，公司补充公告如下：

  一、股权转让及业绩承诺情况

  （一）股权转让情况

  2015年6月11日，公司与上海复榆以及龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹（以下统称“上海复榆原股东”）签订《关于上海复榆新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据《股权转让协议》的约定，公司出资36000万元人民币受让上海复榆原股东持有的上海复榆100%股权。

  （二）业绩承诺及补偿情况

  2015年6月11日，公司、上海复榆及其原股东签订《实际净利润与净利润预测数差额之补偿协议》（以下简称“补偿协议”），就公司收购上海复榆后，上海复榆2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数与相应年度净利润预测数差额之补偿事宜达成一致意见，关键条款如下：

  甲方：龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹（上海复榆原股东）

  乙方：宝鼎重工股份有限公司（现更名为“宝鼎科技股份有限公司”）

  丙方：上海复榆新材料科技有限公司（目标公司）

  1、 补偿测算对象

  1.1本次股权转让完成后，目标公司未来三年（2015-2017年，以下简称“考核期”）净利润预测数为：2015年不低于2000万元，2016年不低于3000万元，2017年不低于4500万元。

  1.2本协议第1.1条项下净利润的计算以扣除非经常性损益后较低者为准。

  1.3目标公司于本协议项下考核期每年度产生的净利润（“实际净利润”）由乙方指定的具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计确认。

  2、补偿期限

  2.1本协议项下的补偿期限以本协议约定的考核期会计年度为准。

  3、补偿条件、数额及方式

  3.1 如按照本协议第1.3条进行专项审核后，当期目标公司实际净利润数高于或等于净利润预测数，则甲方无需对乙方进行补偿；

  3.2如按照第1.3条进行专项审核后，当期存在目标公司实际净利润数低于该公司的净利润预测数情形的，则甲方应就目标公司实际净利润与预测净利润的差额对乙方进行现金补偿，并在2017年度审计报告出具后1个月内统一结算。

  3.3 按照3.2条，甲方需向乙方进行补偿的，甲方应在乙方2017年度年报披露日起60个工作日内，以现金方式将差额补偿款一次、足额汇入乙方指定的账户中。甲方各自然人按其转让时持有丙方的股权比例承担上述补偿义务。

  4、违约责任

  4.1任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  4.2 若因甲方未按照本协议3.3条向乙方支付差额补偿款的，每延迟一日，甲方按照未支付金额的万分之三向乙方支付违约金，直至所有差额补偿款支付完毕为止。

  二、2015年度上海复榆业绩承诺完成情况

  1、上海复榆扣除非经常性损益后的净利润

  （1）2015年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复榆扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：

  （单位：人民币万元）

  ■

  （2）2015年度上海复榆归属于母公司所有者的净利润金额为-144.91万元，非经常性损益金额为-19.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为-125.13万元。对照双方签订的协议，上海复榆未实现2015年度业绩承诺金额。

  2、关于2015年度上海复榆净利润的相关解释

  报告期内，公司收购上海复榆100%股权，上海复榆于2015年7月完成工商变更登记手续，自2015年7月起，公司将其纳入合并财务报表范围。

  公司收购上海复榆时，对其专有技术、固定资产、存货等采用收益法评估，造成评估增值。根据企业会计准则的规定，上海复榆个别利润表中的净利润是以其持有的资产账面价值为基础持续计算的，2015年度上海复榆净利润金额为-150.45万元，归属于母公司所有者的净利润为-144.91万元，非经常性损益金额为-19.78万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为-125.13万元。合并报表中的净利润是以其持有的资产的公允价值为基础持续计算的，合并报表中上海复榆7-12月份的净利润为-414.10万元，主要系在账面净利润基础上考虑了按照取得投资时上海复榆固定资产、无形资产为基础计提的折旧额和摊销额以及评估增值的存货的影响。具体如下：

  （1）公司收购上海复榆时，存货的账面价值为226.25万元，评估价值为570.20万元，评估增值343.95万元。该部分存货在2015年下半年已全部出售。在合并报表中按存货的公允价值结转营业成本，使得净利润减少343.95万元；

  （2）公司收购上海复榆时，专有技术评估增值2,766.49万元，固定资产评估增值14.67万元。合并报表中，按照上海复榆持有的固定资产、无形资产的公允价值为基础计提折旧和摊销，调整折旧额0.23万元，调整摊销额138.32万元，使得合并报表中的净利润减少138.55万元。

  公司的合并日为2015年7月8日，合并日之前（2015年1-6月）按照取得投资时上海复榆固定资产、无形资产为基础计提的折旧额和摊销额的影响后，实现的净利润为-288.90万元，合并日之后（2015年7-12月）实现的净利润为-414.10万，按照公允价值调整后上海复榆全年实现的净利润为-702.99万元。

  三、上海复榆未完成2015年度业绩承诺的原因及后续措施

  （一）未完成业绩承诺的原因

  （1）自身生产基地尚在建设中

  上海复榆是复旦大学博导龙英才教授退休后创立的公司，通过多年技术创新，创建了一整套完整的沸石分子筛粉体生产工艺以及相关联的分子筛催化剂（包括吸附剂）的无粘结剂化处理工艺。但由于设备和资金的限制，上海复榆生产基地尚在建设中，目前，产品均通过委托加工方式满足客户需求。

  （2）原有外协厂商接单能力受限

  上海复榆通过委托周边分子筛生产厂家外协加工，同时提供工艺路线和技术保障，实现了多个产品的小批量生产、销售与应用。

  2015年度，环保部门加强对企业环保的监管力度，尤其是天津爆炸事件发生后，进一步加强了对化工企业的安全监管力度。在此背景下，上海复榆外协单位接单能力受到较大影响，无法继续满足上海复榆外协加工的需求，上海复榆外协渠道短期受到制约。

  （3）新的外协厂商商务洽谈、设备改造需要一定时间

  上海复榆主要产品是分子筛原粉以及用分子筛原粉进一步加工后的催化剂和吸附剂，因产品生产工艺特殊，一般外协厂家的现有生产设备不能满足产品生产条件，须对设备进行改造并调整工艺，因此前期商务洽谈与实际产能落地均需要较长时间，短期内无法及时弥补原外协厂商留下的的产能缺口。

  受制于上述因素，上海复榆未能完成协议约定的业绩承诺。

  （二）针对上海复榆未达业绩承诺所采取的措施

  1、业绩补偿

  公司将根据《补偿协议》的约定，持续关注上海复榆后续业绩，并督促其在规定的时间内以约定的方式进行补偿。

  2、在提升产能方面，主要采取以下措施：

  （1）自建产能

  公司正在实施2016年非公开发行股票事项，拟通过向特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后部分资金用于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目。

  截至本公告披露日，复榆（张家港）项目已经完成张家港厂区的环评、安评等工作，并于2016年3月取得施工许可证，预计建设周期一年。项目建成后将形成年产5,000 吨催化剂的生产能力，其中：MTP催化剂粉体3,000 吨/年，MTP催化剂1,000 吨/年和纳米多孔硅分子筛催化剂1,000 吨/年。届时，公司将从根本上扭转上海复榆因产能受限而无法满足下游市场需求、技术实力难以充分发挥的局面，上海复榆的产品及市场资源优势将得以充分体现。

  （2）提升外协产能

  因自建产能周期长，上海复榆短期内仍需依靠外协单位提供产能。为此，上海复榆通过以下渠道恢复、提升外协产能：

  首先，逐步恢复上海复榆外协产能。通过与原外协厂商沟通以及外协厂商自身对接单情况的调整，重新与上海复榆签订委托加工合同，逐步恢复承接上海复榆委托加工业务；

  其次，在原有外协厂家的基础上，寻找新的外协厂家。2016年一季度上海复榆与多家有能力的生产厂家洽谈，现已签署合作意向文件，开始改造调整设备工艺，预计4月份落实委托加工任务，将进一步提升外协产能，预计可基本解决本年度外协产能问题。

  特此公告。

  宝鼎科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日