证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会未出现增加、否决或变更提案的情形，也未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间：2016年4月11日下午14：00；网络投票时间：2016年4月10日-2016年4月11日；其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2016年4月11日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月10日15:00至2016年4月11日15:00期间的任意时间。

  2、召开地点：南通富士通微电子股份有限公司会议室（江苏南通市崇川路288号）

  3、召开方式：现场会议和网络投票相结合方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：公司董事长石明达先生

  6、本次临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）会议出席情况

  出席本次临时股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代表共计9人，代表有效表决权股份411,688,521股，占公司总股份的55.0256%。

  1. 出席现场会议的股东情况

  出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共计3人，代表有表决权股份403,707,459股，占公司总股份的53.9588%。

  2. 网络投票情况

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共6人，代表股份7,981,062股，占公司总股份的1.0667%。

  3. 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的中小投资者（不包括5%）出席会议情况

  通过现场和网络参加本次临时股东大会的中小投资者及代理人共7人，代表有表决权股份17,873,535股，占公司总股份的4.4273%。

  4. 公司董事、监事、董事会秘书及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  本次临时股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式作出如下决议：

  （一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  （二）审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》

  2.1 交易方案

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  2.2 交易实施主体

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  2.3 交易对方

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  2.4. 标的资产

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  2.5 购买价格

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  2.6交易价格调整机制

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  2.7 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  2.8 《股权购买协议》生效条件

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  2.9 决议有效期

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  （三）审议通过了《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  （四）审议通过了《关于公司与Advanced Micro Devices, Inc.签署<股权购买协议>的议案》

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  （五）审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  （六）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  （七）审议通过了《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  （八）审议通过了《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和估值报告的议案》

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  （九）审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

  表决结果：同意411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意17,873,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0％。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京大成（南通）律师事务所律师王念、吴凌云现场见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1．南通富士通微电子股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

  2．北京大成（南通）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  2016年4月11日