证券时报多媒体数字报

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-037

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十九次会议的通知已于2016年4月7日发送于各参会董事、监事及高管人员；公司第六届董事会第十九次会议于2016年4月11日以通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格不予调整的议案》

  根据本次重大资产重组交易各方签署的《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》，为应对因整体资本市场波动造成公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，公司本次重大资产重组设置有"发行价格调整方案"。交易各方约定，在出现特定情况时，公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格进行一次调整。

  2016年2月24日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41号），原则同意公司本次重大资产重组方案；2016年4月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。因此，根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》，截止公司2016年第二次临时股东大会决议公告日（即2016年4月7日），交易各方约定的"发行价格调整方案"已经生效。

  自2016年2月25日至2016年4月7日的连续30个交易日中，深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的跌幅超过10%的交易日超过20个，故前述"发行价格调整方案"中价格向下调整的条件已经触发。因此，根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》，公司董事会需要对本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格是否进行调整作出决议。

  鉴于公司曾于2016年2月28日收到本次重大资产重组主要交易对方美林控股集团有限公司（以下简称"美林控股"）的通知，其经研究决定不论上市公司本次重大资产重组是否触发"发行新股购买资产"的股票发行价格向下调整的条件，美林控股集团有限公司主动放弃对上市公司本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票价格进行向下调整，并督促协调北京嘉林药业股份有限公司其他股东主动放弃对上市公司本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票价格进行向下调整。为维护广大中小投资者权益以及确保本次重大资产重组的顺利进行，结合近期国内A股资本市场波动情况，公司董事会同意不予调整本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格。

  本议案因涉及关联交易，关联董事武宪章、张强、王小平、姜杨回避了表决，经非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-038

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十七次会议的通知已于2016年4月7日发送于各参会监事；公司第六届监事会第十七次会议于2016年4月11日以通讯方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格不予调整的议案》

  根据本次重大资产重组交易各方签署的《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》，为应对因整体资本市场波动造成公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，公司本次重大资产重组设置有"发行价格调整方案"。交易各方约定，在出现特定情况时，公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格进行一次调整。

  2016年2月24日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41号），原则同意公司本次重大资产重组方案；2016年4月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。因此，根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》，截止公司2016年第二次临时股东大会决议公告日（即2016年4月7日），交易各方约定的"发行价格调整方案"已经生效。

  自2016年2月25日至2016年4月7日的连续30个交易日中，深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的跌幅超过10%的交易日超过20个，故前述"发行价格调整方案"中价格向下调整的条件已经触发。因此，根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》，公司董事会需要对本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格是否进行调整作出决议。

  鉴于公司曾于2016年2月28日收到本次重大资产重组主要交易对方美林控股集团有限公司（以下简称"美林控股"）的通知，其经研究决定不论上市公司本次重大资产重组是否触发"发行新股购买资产"的股票发行价格向下调整的条件，美林控股集团有限公司主动放弃对上市公司本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票价格进行向下调整，并督促协调北京嘉林药业股份有限公司其他股东主动放弃对上市公司本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票价格进行向下调整。为维护广大中小投资者权益以及确保本次重大资产重组的顺利进行，结合近期国内A股资本市场波动情况，公司董事会同意不予调整本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 审议通过。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司监事会

  2016年4月11日