证券时报多媒体数字报

  证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2016-028

  广东江粉磁材股份有限公司关于公司

  发行股份购买资产并募集配套资金事项

  获得中国证券监督管理委员会

  正式批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月8日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕662号），现将批复主要内容公告如下：

  一、核准你公司向曹云发行114,285,714股股份、向刘吉文发行4,761,904股股份、向刘鸣源发行4,761,904股股份、向深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）发行42,857,142股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过159,863,945股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事项，并及时履行披露义务。

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十一日

  证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2016-029

  广东江粉磁材股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金报告书的修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的核准批文（证监许可[2016]662号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  公司根据中国证监会会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153864号）、并购重组委审核意见的要求以及中国证监会下发的核准批文等对《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称"重组报告书"）进行了补充、修订和完善。补充、修订和完善的内容如下：

  1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在重组报告书中修订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，并删除了与审核相关的风险提示。

  2、补充披露了本次交易业绩奖励条款的合规性、设置的原因、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，详见重组报告书"第九节 管理层讨论与分析"之"八、业绩奖励设置"。

  3、补充披露了标的公司报告期内历次股权转让的原因、作价依据及合理性、价款来源、支付情况、履行的审议和批准程序，详见重组报告书"第四节 标的公司的基本情况"之"十、其他事项说明"。

  4、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成的情况，详见重组报告书"第九节 管理层讨论分析"之"四、交易完成后上市公司财务状况、持续盈利能力分析"之"（二）本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析"。

  5、补充披露了本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，详见重组报告书"第九节管理层讨论分析"之"六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析"之"（一）上市公司经营发展战略和业务管理模式"。

  6、补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见重组报告书"第九节管理层讨论分析"之"六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析"。

  7、补充披露了上市公司收购帝晶光电后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥帝晶光电和东方亮彩业务协同效应的具体措施，详见重组报告书"第九节管理层讨论分析"之"六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析"。

  8、补充披露了标的公司报告期产能变化与固定资产变化的匹配性及固定资产成新率的合理性，标的公司与主要客户的合同期限及合作稳定性，标的公司报告期主要合同、金额及其收入确认情况，标的公司报告期营业收入快速增长的合理性和标的公司报告期期间费用率的合理性及对收益法评估结果的影响，详见重组报告书"第九节 管理层讨论分析"之"三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析"。

  9、补充披露了标的公司2015年预测营业收入和净利润的可实现性、2016年及以后年度预测营业收入的合理性，详见重组报告书"第六节 交易标的评估情况"之"一、标的公司评估情况" 之"（二）收益法评估情况说明" 之"5、预测期年度现金流的预测"。

  10、补充披露了标的公司金属精密结构件建设项目的备案和环评工作进度，详见重组报告书"第八节 股份发行情况"之"二、配套募集资金情况"之"（一）配套募集资金用途"之"2、金属精密结构件建设项目"之"（8）项目备案、环评情况"。

  11、补充披露了标的公司报告期发出商品水平的合理性、标的公司2015年产成品计提跌价准备的原因、计提充分性及相关影响因素对东方亮彩业绩稳定性的影响，详见重组报告书"第九节 管理层讨论与分析"之"三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析"。

  12、补充披露了标的公司收益法评估中折现率选取的合理性，详见重组报告书"第六节交易标的评估情况"之"一、标的公司评估情况"之"（二）收益法评估情况说明"之"6、折现率的确定"。

  13、补充披露了标的公司租赁厂房系在集体土地建造房屋的法律风险、租赁生产经营场所涉及的租赁合同履行备案登记手续的情况，详见重组报告书"第四节 标的公司的基本情况"之"九、东方亮彩主要资产和负债情况"之"（一）主要固定资产情况"之"1、房屋、建筑物"。

  14、补充披露了租赁违约风险对标的资产经营稳定性影响的风险提示，详见重组报告书"重大风险提示"之"二、与交易标的相关的风险"之"（六）租赁厂房违约的风险"、"第十三节风险因素"之"二、与交易标的相关的风险"之"（六）租赁厂房违约的风险"。

  15、补充披露了标的公司所在行业的市场占有率、核心技术人员特点分析及变动情况，详见重组报告书"第九节 管理层讨论与分析"之"二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（八）行业竞争格局"。

  关于《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及摘要的修订稿详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十一日