证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以583,031,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司从事的主要业务及业务情况

  公司的主营业务为复合肥料的研发、生产、销售，以及种植产业链的开发与农业服务业务。

  1、复合肥业务

  公司的主营业务为复合肥的研发、生产和销售。自上市以来，公司制定了“布局全国、专营专卖”的战略规划，分别在山东省临沭县、山东省平原县、山东省德州市、吉林省吉林市、吉林省扶余市、广西自治区贵港市、湖北省当阳市、河南省遂平县、河南省宁陵县、江西省丰城市、甘肃省定西市建设了11个生产基地，公司现有产能580万吨，产品覆盖高塔复合肥、硝基复合肥、水溶肥、生物肥、缓控释肥、海藻肥、中微量元素肥、作物专用肥及其他新型复合肥等全品类产品。

  公司依托完善的产品结构和优质的产品品质，通过强大的“史丹利”品牌影响力和成熟的销售渠道，在全国31个省、市、自治区建立了以县级为单位的3000多个销售服务网点，产品销量和市场占有率在行业内名列前茅，公司单品牌产品在行业内连续多年销量第一。

  2、种植产业链开发与农业服务业务

  随着我国农业的不断发展，农村劳动力的持续转移，新型农业经营体系也加速形成，种植大户、农业合作社、家庭农场的数量不断增加，规模不断扩大，另外，复合肥行业竞争日趋激烈，行业利润逐步降低。

  面对日趋激烈的行业竞争，为了实现公司跨越式发展，2015年公司制定了向农业服务商转型的发展战略，致力于从单一农资供应商向综合农业服务商的角色转变，为种植大户、农业合作社、家庭农场等提供包括种子、化肥、农药、农机、农技、粮食贸易、金融、信息等一体化服务，开启种植全产业链综合服务，实现转型升级。

  （二）公司所处行业的发展阶段及发展趋势

  1、复合肥行业

  肥料作为“粮食的粮食”，在我国农业生产中发挥着重要的作用，科学合理的施肥，可以增加作物产量、提高作物品质、改善土壤结构，有利于农业种植的稳产增收。

  从营养成分上，肥料分为单质肥和复合肥，单质肥指单一的氮肥、磷肥或者钾肥，复合肥是含有上述三种元素的综合性肥料。复合肥较单质肥，具有养分丰富、充足的特点，能够满足作物在不同生长阶段对不同营养元素的需求。

  受农民的施肥习惯及专业化程度影响，目前我国的肥料复合化率不到50%，距农业发达国家70%以上的复合化率还有一定差距。另外，我国氮磷钾资源分布较分散，复合肥的生产技术门槛较低，我国复合肥产能集中度不高，且产能严重过剩，行业竞争异常激烈。

  产能过剩导致的行业低效率、恶性竞争和环境问题，给整个行业带来了较大的负面影响。随着供给侧结构性改革的不断深入，复合肥行业势必要淘汰部分规模小、环保不达标、没有竞争优势的中小产能，这将间接促进复合肥规模性企业市场份额的提升，优化竞争格局，提高行业效率。

  2、种植产业链开发与农业服务

  随着我国工业化与城镇化深入推进，农村劳动力不断转移，土地流转相关制度日趋完善，我国农业经营格局正发生重大变化，新的农业经营体系正逐渐形成。十八大以来，党和国家不断积极探索农业发展的新模式，2016年中央一号文再一次指出，积极培育家庭农场、专业大户、农民合作社、农业产业化龙头企业等新型农业经营主体；支持多种类型的新型农业服务主体开展代耕代种、联耕联种、土地托管等专业化规模化服务；加快发展农业生产性服务业；鼓励发展股份合作，引导农户自愿以土地经营权等入股龙头企业和农民合作社。

  当前，我国农业已经进入从传统农户分散经营向集约化、专业化、组织化、社会化相结合的新型经营体系加快转变的新阶段，农业大变革时代已经到来。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国内复合肥行业整体效益有所提升，但总体仍处于较低水平，行业竞争十分激烈，产能过剩依然严重。随着我国的经济转型不断深入，2015年复合肥行业规模性企业开始探索实践企业的转型升级。2015年农资电商的兴起，农资行业内外进行了大讨论和大实践，各种农资电商业态模式不断涌现。

  2015年，公司在继续夯实复合肥业务发展的同时，根据我国农业发展大环境，结合农资市场的特点，制定了发展农业服务、向农业服务商转型的战略规划。2015年，在董事会的领导下，通过全员的共同努力，公司经营取得了较好的成绩，公司业务保持了持续健康稳定的发展。

  报告期内，公司实现营业收入704,068.46万元，同比增长24.53%，实现营业成本551,243.17万元，同比增长22.99%，管理费用39,917.88万元，同比增长36.37%，销售费用46,208.31万元，同比增长26.67%，财务费用-2,742.85万元，同比增长33.04%，实现营业利润69,777.24万元，同比增长23.19%，实现利润总额75,570.39万元，同比增长29.50%，归属于上市公司股东的净利润62,018.67万元，同比增长25.23%。

  报告期内，公司主要业务的经营情况如下：

  1、复合肥营销与品牌建设方面

  2015年，公司以“深耕市场基础、深化渠道变革、深挖产品潜力”为指导思想，坚定不移的实施“品牌强企”战略。营销上，公司通过渠道下沉、终端拉动、模式先导、一地一策、渠道精耕等方式，确保了公司营销工作的持续推进。品牌上，公司将“史丹利”、“三安”作为战略品牌，“第四元素”作为高端子品牌，通过品牌与产品的分类与组合，形成了清晰的品牌规划和产品序列。渠道上，公司坚持“双品牌双渠道”，战略品牌进一步实行重点区域的渠道下沉和密集分销，高端子品牌努力开拓渠道覆盖面广度。报告期内，公司一级经销商达2600多家，其中“第四元素”品牌一级经销商已达1000多家。

  公司携“第四元素”成功登陆央视一套《挑战不可能》，与安徽电视台联合推出了由“第四元素”独家冠名中国首档农民赛歌纪实真人秀节目《中国农民歌会》，公司荣获“含量最高复合肥”吉尼斯世界纪录，并成功登陆美国纽约时代广场，有力地配合了公司品牌推广。

  2、种植产业链开发与农业服务方面

  2015年，公司设立了全资子公司史丹利农业服务有限公司，作为开展种植产业链开发、搭建农业服务平台的媒体。

  在农业服务平台建设方面，农业服务公司采取“自营+平台”的操作模式，以自种部分土地作为推广示范田，示范和带动周边种植大户、农业合作社和普通农民。农业服务平台向周边地区的种植大户、农业合作社等提供化肥、种子、农药、农机服务，粮食收储、金融服务等全套作物种植方案和全流程服务。农业服务公司通过合作、自建或联合当地企业共建的方式，建设粮食仓储库容，开展粮食收储、烘干、“粮食银行”、粮食贸易业务。2015年，农业服务公司在东北、内蒙、华北、西北等地区共成立了16家农业合资公司，流转土地5万多亩，服务土地30余万亩，拥有粮食烘干能力55万吨/年，粮食仓储库容50万吨。

  在农资一体化平台建设方面，2015年公司与青岛海利尔农资有限公司建立了业务合作关系，完善了农资一体化平台的农药环节，提高了公司农业服务水平。

  在粮食仓储建设方面，2015年公司在黑龙江省龙江县投资建设了15万吨粮食仓储库容，该库容的建设投产，将提高公司仓储能力，增加粮食收储盈利。

  在粮食贸易方面，2015年公司分别与益海嘉里（兖州）粮油工业有限公司、瑞星集团股份有限公司签署了粮食购销合作协议，进一步拓宽了公司粮食销售的渠道，完善了农业服务产业链的搭建。

  3、产业协同方面

  公司在2015年投资4,200万元对湖北中孚化工集团有限公司进行了增资，取得了湖北中孚20%股权。湖北中孚是一家以磷矿石开采、磷化工为主营业务的公司，公司对湖北中孚增资，能够发挥资本的联合效力，加快公司的复合肥产业链发展，以期达到产业协同的目的。

  4、研发方面

  公司坚持以技术为先导，实施创新驱动发展战略。2015年，公司继续加大研发投入，新型肥料开发、肥料应用与效果评价等综合研发体系初步构建，在硝基复合肥、水溶肥、生物肥、缓释肥、海藻肥等的研发方面取得了新进展。2015年，公司新升级两大产品系列，新三安和第四元素，组织召开了全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会标准工作会议。公司两个国家级平台“国家认定企业技术中心”、“国家工程实验室”获得国家发改委批复。以上研发工作为构建产品与服务并重的新模式奠定了坚实的基础。

  5、生产基地建设与生产方面

  2015年，公司继续坚持布局全国，积极推进在建项目的建设。报告期内，公司“山东临沭80万吨缓释肥项目”剩余40万吨、“贵港二期20万吨新型复合肥项目”建设完毕并投入生产，丰城公司30万吨产能建设完毕并投入生产，公司在甘肃省定西市新建子公司并建设50万吨复合肥生产线。2015年，公司对工艺持续进行优化，对设备及时进行技术更新与参数调整，以提高生产效率和产品品质。项目的建设及生产的技术升级改造，加快了公司产能的释放，促进了产品品质的提升。

  6、成本管控方面

  2015年，国内单质肥行业产能过剩依然严重，单质肥价格在底部区间起伏波动较大。公司认真分析原材料市场变化，及时跟踪原材料价格波动，调整原材料采购策略，根据原料价格变化合理调整库存，保证生产的同时控制采购成本。2015年，公司继续扩大原料贸易业务，采用多种贸易形式，增加贸易收益。

  7、金融财务方面

  2015年，公司继续推进全面预算管理，合理控制费用，有计划地进行资金调配，在保证正常生产经营的前提下，适度利用闲置自有资金进行投资理财，提高了财务管理水平，增加了财务收益。小额贷款公司持续拓宽业务渠道，积极参与公司农业服务体系的建设，为种植大户和农业合作社提供适当的资金支持。2015年，小额贷款公司累计发放贷款1.90亿元，发展客户140余家。

  8、信息化建设方面

  2015年，公司加快工业化与信息化建设深度融合。报告期内，公司先后完成了官网手机版、微信企业号“掌上史丹利”、二维码系统对接、农业互联网平台等项目，优化了EB分销系统，实现了公司数字化集群管理，积极构建了网络媒体多样平台。

  9、管理方面

  公司持续优化集团管控模式，结合上市公司治理、内控规范等要求，健全完善制度、流程、标准，规范检查体系，优化提升管理水平。此外，在全公司范围内开展总裁质量奖评选、安全排查整改等活动，以提升产品质量、安全生产等方面管理水平。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司实现营业总收入704,696.79万元，同比增长24.64%，实现营业总成本638,254.87万元，同比增长25.06%，管理费用39,917.88万元，同比36.37%，销售费用46,208.31万元，同比增长26.67%，财务费用-2,742.85万元，同比增长33.04%，实现营业利润69,777.24万元，同比增长23.19%，实现利润总额75,570.39万元，同比增长29.50%，归属于上市公司股东的净利润62,018.67万元，同比增长25.23%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司2015年度新设临沭县史丹利小额贷款有限公司、美国史丹利农业公司、史丹利化肥定西有限公司、史丹利农业服务有限公司共4家子公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  ■

  证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-023

  史丹利化肥股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年5月6日在公司会议室召开2015年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、股东大会召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序

  3、会议召开的时间

  现场会议召开时间为：2016年5月6日（星期五）下午14：00

  网络投票时间为：2016年5月5日至2016年5月6日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月6日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月5日下午15:00—2016年5月6日下午15:00中的任意时间

  4、股权登记日：2016年4月28日

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席会议对象：

  （1）截至2016年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东

  （2）公司董事、监事和高级管理人员

  （3）公司聘请的见证律师

  7、会议召开地点：山东省临沂市临沭县常林东大街东首史丹利办公楼

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告》；

  2、审议《2015年度监事会工作报告》；

  3、审议《独立董事2015年度述职报告》；

  4、审议《2015年度财务决算报告》；

  5、审议《2015年年度报告》及其摘要；

  6、审议《2015年度利润分配预案》；

  7、审议《关于公司2015年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》；

  8、审议《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

  9、审议《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

  10、审议《关于聘任2016年度审计机构的议案》；

  11、审议《关于确定2016年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》；

  12、审议《关于公司2016年度申请银行综合授信额度的议案》；

  13、审议《关于临沭县史丹利小额贷款有限公司与临沂史丹利房地产开发有限公司关联交易的议案》；

  14、审议《关于与湖北中孚化工集团有限公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

  15、审议《关于发行超短期融资券的议案》；

  （1）发行规模及期数

  （2）发行期限

  （3）发行对象

  （4）发行方式

  （5）发行利率

  （6）募集资金用途

  （7）决议有效期

  16、审议《关于授权公司董事会及董事会授权董事长全权办理本次超短期融资券发行事宜的议案》；

  17、审议《关于组建企业集团的议案》；

  18、审议《关于变更公司名称的议案》；

  19、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

  上述第1项、第3至19项议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，第2项议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，第15项议案需逐项进行表决，第19项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  详细内容请见公司于2016年4月12日在指定的信息披露媒体刊登的相关决议和公告，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。

  以上议案需采取对中小投资者表决单独计票的方式，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2016年5月5日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

  2016年5月6日，上午8：00—11：30

  2、登记地点：山东省临沂市临沭县常林东大街东首公司办公楼二楼证券部

  3、登记方式：

  （1）自然人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人办理时，须持双方身份证原件及复印件、授权委托书（请见附件二）、委托人证券账户卡。

  （2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人办理时，须持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月5日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系人：胡照顺、陈钊

  联系电话：0539-6263620

  传 真：0539-6263620

  地 址：山东省临沂市临沭县常林东大街东首公司办公楼二楼证券部

  邮政编码：276700

  2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续

  4、网络投票系统异常情况的处理方式

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行

  5、附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

  附件二：《授权委托书》

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362588

  2、投票简称：史丹投票

  3、投票时间：2016年5月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目

  （2）选择公司会议进入投票界面

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“史丹投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见

  对于逐项表决的议案，如议案15中有多个需表决的子议案，15.00元代表对议案15下全部子议案进行表决，15.01元代表议案15中子议案（1），15.02元代表议案15中子议案（2）。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。

  表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月5日下午15：00至2016年5月6日下午15：00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  4、网络投票系统按照股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准，不能撤单。

  附件二：

  授权委托书

  本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2016年5月6日召开的史丹利化肥股份有限公司2015年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃 权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托期限：自2016年 月 日至本次股东大会结束之日

  委托日期：2016年 月 日

  证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-015

  史丹利化肥股份有限公司

  关于2015年度募集资金实际存放和

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  2011年5月13 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]712号文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司公开发行股票的批复》核准，本公司分别于2011年5月27日采用网下向询价对象配售6,400,000股、2011年6月1日网上资金申购定价发行26,100,000股，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）32,500,000股，每股发行价格为人民币 35.00元，计人民币1,137,500,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币50,215,500.00元，实际募集资金净额共计人民币1,087,284,500.00 元，上述资金于 2011年6月7日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第111号验资报告。具体款项存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）募集资金使用和结余情况

  金额单位：人民币元

  ■

  尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致，手续费已计入本年投入金额。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。

  2011年7月6日，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）分别与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行签署了《募集资金三方监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  本公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金四方监管协议》均得到有效执行，截止2015年12月31日，公司的募集资金管理不存在违规行为。

  （二）募集资金专户存储情况

  2011年8月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》和《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。

  2012年3月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。

  2012年6月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》。同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立募集资金专项账户，同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立募集资金专项账户，同意公司连同上述全资子公司分别与上述银行签订《募集资金四方监管协议》。

  2012年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立的募集资金专项账户，另在兴业银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户；撤销史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立的募集资金专项账户，另在中国民生银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。

  2012年10月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户，另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。

  2013年7月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》，决定将史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的设立银行由渤海银行股份有限公司济南分行变更为兴业银行股份有限公司临沂分行，并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时原账户中的募集资金全部划转至新户。

  为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年9月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案》，决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放，同时承诺存储募集资金的存单不得质押，到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存，并通知保荐机构。

  截止2015年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司2015年度募集资金的实际使用情况请见附表1。

  四、募集资金拟变更情况的说明

  公司2015年度未有募集资金用途变更的情况，以往年度变更募集资金用途的情况请见附表2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十一日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：史丹利化肥股份有限公司

  金额单位:人民币元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年度

  编制单位：史丹利化肥股份有限公司

  金额单位：人民币元

  ■

  证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-012

  史丹利化肥股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  史丹利化肥股份有限公司（以下简称“史丹利”或“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年4月11日上午9时在山东省临沂市临沭县常林东大街东首史丹利办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于 2016年4月1日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、董事高进华先生、井沛花女士现场出席会议并表决，独立董事修学峰女士、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经全体董事审议，会议形成如下决议：

  1、审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》。

  详细内容请见刊登于2016年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2015年度述职报告》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  公司2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年度实现营业收入704,068.46万元，同比增长24.53%，实现利润总额75,570.39万元，同比增长29.50%，归属于上市公司股东的净利润62,018.67万元，同比增长25.23%。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度财务决算报告》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了《2015年年度报告》及其摘要。

  详细内容请见公司刊登于2016年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》及摘要。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《关于将2015年度财务报告对外报出的议案》。

  同意将经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年度财务报告对外报出。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了《2015年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所审计， 2015年度母公司实现的净利润为281,645,356.06 元。根据《公司法》、《公司章程》等的规定，计提10%的盈余公积28,164,535.61元后，截至2015年12月31日，母公司可供分配的利润1,093,351,675.24元。母公司期初资本公积余额为1,083,950,977.57 元，2015年度减少186,329,494.00元，期末资本公积余额897,621,483.57 元。公司2015年度利润分配预案如下：

  （1）以截至2016年4月11日公司最新的总股本583,031,700股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利共计116,606,340.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。

  （2）以截至2016年4月11日公司最新的总股本583,031,700股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后总股本将为1,166,063,400股。

  该次资本公积转增股本中的资本公积是企业股票溢价发行收入所形成的。该次的转增金额没有超过公司报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。

  公司上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合公司章程、股东回报规划等规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意见。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度利润分配预案的公告》（公告编号：2016-021）。

  本预案需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过了《关于公司2015年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》。

  瑞华会计师事务所出具了《史丹利化肥股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司独立董事也对该报告出具了独立意见。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司独立董事、审计机构瑞华会计师事务所分别对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并出具了相关意见。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过了《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目截至目前已建设完毕，为了提高公司募集资金的使用效率，公司拟对“山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目”、“广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目”节余募集资金9,459.04万元永久性补充流动资金。独立董事就关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金发表了的独立意见。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-016）。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况，因此公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度审计费用不超过人民币75万元。独立董事就续聘2016年度审计机构的议案发表了事前认可及独立意见。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可》和《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  13、审议通过了《关于确定2016年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》。

  同意公司2016年使用部分闲置自有资金通过以购买银行理财产品等方式进行理财投资的额度为不超过人民币15亿元。在15亿元额度内，资金可以滚动使用，以上额度内资金只能购买一年期以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》中涉及的投资品种。同时董事会继续授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定2016年度闲置自有资金进行投资理财额度的公告》（公告编号2016-017）。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  14、审议通过了《关于公司2016年度申请银行综合授信额度的议案》。

  根据公司2016年经营的需要，同意公司2016年度向银行申请累计不超过50亿元的综合授信融资。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，授信有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  15、审议通过了《关于董事会授权董事长办理公司信贷业务事项的议案》。

  董事会同意授权董事长高文班先生一年之内不超过公司最近经审计的总资产的30%，且单笔业务不超过人民币20,000万元的银行贷款、银行承兑汇票和信用证等相关业务的审批权限，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

  16、审议了《关于临沭县史丹利小额贷款有限公司与临沂史丹利房地产开发有限公司关联交易的议案》。

  公司控股子公司临沭县史丹利小额贷款有限公司因办公需要，拟购买临沂史丹利房地产开发有限公司位于山东省临沭县城内一套面积为662.23平方米的商品房。参考周边地段市场价，该商品房总房款为430.19万元人民币。因临沂史丹利房地产开发有限公司为公司的关联法人，故该交易构成关联交易，公司独立董事就该关联交易发表了事前认可及独立意见。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于临沭县史丹利小额贷款有限公司与临沂史丹利房地产开发有限公司关联交易的公告》（公告编号2016-018）。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高文班、高进华、井沛花回避表决。

  17、审议通过了《关于与湖北中孚化工集团有限公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

  因生产经营需要，公司预计2016年度与湖北中孚化工集团有限公司发生采购原材料业务交易金额不超过50,000万元。因公司持有湖北中孚化工集团有限公司20%股权，为湖北中孚化工集团有限公司的参股股东，同时公司委派公司高管担任湖北中孚化工集团有限公司董事，故该交易构成关联交易，公司独立董事就该关联交易发表了事前认可及独立意见。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与湖北中孚化工集团有限公司2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2016-019）。

  （下转B27版）