证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司经审计的母公司净利润为-1792.45万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为1976.83万元。董事会建议2015年度不派发现金红利，不实施公积金转增股本。独立董事发表了同意不进行分配的独立意见。该预案尚需公司 2015 年年度股东大会批准。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司的主营业务为水利发电和制造业。

  1、水电行业。目前公司建成投产的6个水电站总装机容量为12.9万千瓦，年设计发电量约4.3亿度。

  2、公司所属的制造业产品主要为熟料、矿石、重钙粉。其中熟料营业收入占制造业的营业收入比重为75 %以上。水泥熟料是指以石灰石原料为主要原料，按适当比例配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品。近年来水泥行业竞争激烈，熟料价格走低，公司在熟料生产成本上未实现明显的优势，导致生产毛利率较低。未来熟料销售价格仍将随着建筑市场前景和原材料价格的变化而变化，进而对公司的盈利能力造成一定的影响。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  六 管理层讨论与分析

  2015年上半年度，公司电站所在区域干旱少雨，对电站整体发电产生了不利的影响。公司坚持管理创新，相继出台以“每毫米雨的发电量”与“质量安全环保工资及产值工资”挂钩、考核计算至班组的激励机制，以及“每毫米雨量的发电量增加10%以上，实行岗位提升鼓励”等管理措施，充分调动员工积极性。保障了报告期内持续高温且降雨不均、蒸发量大的不利因素下的稳定发电。2015年度下半年的发电量较去年同期有所提升。

  报告期内公司注重以市场为导向，审时度势及时转换经营机制，为实现低成本、高效率的目标采取一系列的管理措施，具体情况如下：

  一、控股子公司管理经营分析

  1、公司以“实物出资形式新设全资子公司”的方式分别设立“梅州丙村水电有限公司”及“梅州坝头水电有限公司”两家子公司，进行独立运营，逐步实现企业的转型和结构调整，提升竞争能力。

  2、充分利用市场机制倒逼成本，改革管理模式，使控股子公司原材料、电费、运输等成本实现了下降，各项开支也得到了有效控制。

  3、近年来水泥熟料市场持续低迷，造成旋窑水泥公司出现较大亏损，在分析了解市场趋势的前提下，公司决定让控股子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司（以下简称“旋窑水泥”）于2015年8月开始停产，并对一部分员工进行了合理妥善安置，避免亏损面的继续扩大，有效控制了经营风险。与此同时，旋窑水泥公司充分运用市场倒逼成本机制，调研复产前提及条件，开展高端产品的课题研究，探讨岗位联产责任制的共享机制，为下一年度创新发展、取得经营效益奠定基础。

  4、广东梅县梅雁矿业有限公司报告期内仍然未生产，主要原因是受到近年来白银价格持续走低、恢复生产需支付人工、燃料等成本将扩大亏损，银矿开采业务暂时未能实现效益。

  5、广东翔龙科技股份有限公司调整生产，控制和节约成本，积极盘活闲置资产，在报告期内实现净利润578万元。

  二、其他管理措施

  1、继续强化出让资产工作，为企业实现预算利润目标奠定基础。2015年，在降雨分布及市场因素的不良影响下，公司继续加大出让资产力度，通过一系列鼓励措施，充分调动了员工的积极性。

  2、强化制度建设，加强公司治理。报告期内公司不断完善内控制度，对内控制度进行了三次集中修订和补充完善，风险点和控制流程进一步细化，提高了内控管理效率和效果，促进了公司治理水平的提高。

  3、提升知识产权意识，在专利申请方面取得新突破。公司不断加强与知识产权相关的法规及知识的宣传，建立了一系列切实有效的内部制度鼓励员工创新，如《技师等级评定规定》、《科研成果管理和保护办法》、及《员工创新成果奖励办法》等，充分调动了员工的创新积极性，报告期内公司获得多项实用新型专利证书和创新改造思路成果，形成了良好的创新氛围。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）本期的合并财务报表范围

  本报告期纳入合并范围内的公司具体如下：

  ■

  本期合并财务报表范围详见本“附注七、在其他主体中的权益”。

  （2）本期的合并财务报表范围变化情况

  梅州市梅雁如意投资有限公司为公司2015年新设立的子公司，自设立之日起纳入合并报表范围；梅县区梅雁螺旋藻养殖有限公司为公司2015年对外转让控股权的子公司，自转让日起不再纳入合并报表范围。

  本期合并财务报表范围变化详细情况见本“附注六、合并范围的变更”。

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2016-003

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  第八届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第八届董事会第四十二次会议于2016年4月8日以现场及通讯表决的方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体9名董事出席会议，其中出席现场会议的董事7名，独立董事张继德、钟扬飞以通讯表决方式出席会议。公司于2016年3月28日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

  一、通过了公司《2015年度经理工作报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  二、通过了公司《2015年度董事会工作报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  三、通过了公司《2015年度财务决算报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  四、通过了公司《2015年度利润分配预案》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  五、通过了公司《2015年年度报告》及其摘要。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  六、通过了《公司2015年内部控制自我评价报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  七、通过了《公司2015年度独立董事述职报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  八、通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  九、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务及内部控制审计机构的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的审计机构，至2015年末为公司提供财务审计服务的时间为22年，为公司提供内部控制审计服务的时间为1年。2016年，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内部控制审计机构。财务审计费用为85万元，内控审计费用为45万元。

  十、通过了公司2016年度财务预算的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  根据公司2016 年度生产经营、投资等经营发展目标，公司预计 2016年财务收支情况为：实现合并营业总收入约39,023万元；发生合并营业总成本约34,730万元；营业外收支净额及投资收益合计约913万元；实现合并利润总额约5206万元。

  十一、通过了关于公司2016年度日常关联交易的决议（内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《关于预计2016年度日常关联交易公告》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  十二、通过了关于增加全资子公司梅县龙上水电有限公司注册资本的决议（内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《关于增加全资子公司注册资本的公告》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  十三、通过了公司第九届董事会独立董事候选人提名名单（简历附后）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  公司第八届董事会任期已满，根据《公司章程》的规定，董事会及董事会提名委员会提名钟扬飞、张继德、温楷正3人为公司第九届董事会独立董事候选人，提请2015年年度股东大会审议、选举。

  十四、通过了公司第九届董事会非独立董事候选人提名名单（简历附后）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  公司第八届董事会任期已满，根据《公司章程》的规定，董事会及董事会提名委员会提名温增勇、赖广栋、陈伟生、何欢、钟小英5人为公司第九届董事会非独立董事候选人，提请2015年年度股东大会审议、选举。另有一名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

  十五、通过了关于公司第九届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式的议案。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  公司第九届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付方式为：采用现金方式，每位独立董事的报酬固定为每年10.8万元人民币（含税）；公司其他董事、监事和高级管理人员实行“一保三联”的报酬机制，即在保证不低于上年度梅州市在岗职工平均工资标准的基础上，实行联系质量、联系产量、联系效益确定绩效工资及奖励，高不封顶；当实现年度净利润为正数时，提取不超过公司经审计后净利润的4%作为公司非独立董事、监事及高级管理人员奖励（税前列支），具体报酬方案授权总经理制订并经过半数高级管理人员通过后，报董事会薪酬与考核委员会批准后实施。

  十六、通过了关于修改《公司章程》的提案（具体修改内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于修改公司章程的公告》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  十七、通过了关于召开公司2015年年度股东大会的时间、地点及议程的决议（内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《股东大会通知》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  上述决议第二、三、四、五、九、十、十三、十四、十五、十六项需提交公司2015年年度股东大会审议、表决。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月12日

  附：

  第九届董事会独立董事候选人简历

  张继德 男，1969年3月出生，大连理工大学工学、管理学学士，大连理工大学工商管理硕士，财政部财政科学研究所会计学博士。历任金蝶国际软件集团签约专家、中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授、中国会计学会专业委员会高级会员、中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员。2008年7月至今在北京工商大学任MBA中心执行主任、财务管理系书记。

  钟扬飞，男，1964年8月出生，汉族，硕士研究生学历；广东中天律师事务所副主任、合伙人，高级律师、高级经济师；广东律师专家库专家、广州市律师协会第八届理事、基金管理工作委员会主任、房地产法律专业委员会副主任。先后毕业于中山大学管理学院工商管理专业（经济学学士）和中山大学法学院民商法学专业（法学硕士），自1992年起从事律师工作。2006年1月至今为广东中天律师事务所副主任、合伙人。

  温楷正，男，1949年6月出生，汉族，广东嘉应学院金融副教授。1986年至2009年期间历任嘉应学院金融系主任、后勤处处长、教育科学研究所教员。2010年至今退休未任职。

  第九届董事会董事候选人简历

  温增勇，男，1975年7月出生，广东梅县人，中共党员，本科学历，高级政工师，现任职务党委副书记、董事长。1999年8月至今在公司工作，在公司工作期间曾任人事部长、办公室主任、总经理助理、副总经理、董事长职务。公司第四届、第五届党委委员。公司第八届董事会董事。

  赖广栋，男，1963年7月出生，广东大埔县人，本科学历，锻压专业，助理工程师，现任职务总经理助理。2003年4月至今在公司工作，期间曾任广东水电总监；2008年5月至今任公司总经理助理。

  陈伟生，男，1969年1月出生，广东梅县人，中共党员，专科学历，经济师。2007年12月至今在公司工作，现任职务公司审计部部长。

  何欢，男，1980年11月出生，广东兴宁人，党员，大专学历，工程师，2000年8月起在公司工作，工作至今任坝头水电站站长。

  钟小英，女，1981年4月出生，广东梅县人，中共党员，在职大专学历。政工师，现任职务董事。2001年4月至2007年7月在梅雁水电站筹建处任办事员、办公室负责人、党支部书记；2007年8月至今先后在公司企管办、广东水电、水电管理办公室、资产管理部工作；2015年5月被选举为第八届董事会董事。

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2016-004

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  关于预计2016年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次公告的日常关联交易不需提交股东大会审议

  ● 本次公告的日常关联交易均为公司日常运营过程中与关联方发生的正常业务往来，不会对关联方形成依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本次日常关联交易不需提交股东大会审议。公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了关于公司2016年日常关联交易预计金额和类别的决议。

  公司董事会审计委员会经审核后认为，公司本次日常关联交易是基于日常运营的需要，对日常关联交易的金额和类别进行预计时遵照了相关法律、法规及公司内部控制制度的规定，程序合规；关联交易价格以市场价格为参考，遵循了公允公平、自愿原则。

  公司独立董事经事前认可并对本次日常关联交易发表独立意见，认为公司在预计2016年日常关联交易金额和类别时遵循了谨慎原则，尽量减少关联交易。本次关联交易均为公司日常运营过程中与关联方发生的正常业务往来，决策程序合法，交易价格符合市场准则，交易行为公平、公正、合理。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  公司对2015年日常关联交易的预测和实际执行情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）2016年日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍

  公司名称：梅县雁洋矿业有限公司

  住所：梅州市梅县区雁洋镇对坑村赖屋角

  法定代表人：叶书秦

  注册资本：人民币1000万元

  经营范围：销售矿产品、水泥熟料；矿产资源开采

  上述关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联关系情形。

  三、日常关联交易定价政策和定价依据

  公司对2016年关联交易类别及金额的预计，均在公允公平、自愿平等的原则下进行，关联交易定价遵循参照市场价格，双方协商确定的原则。

  四、进行日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  上述日常关联交易均为公司日常运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于降低公司成本，保证公司的正常运营。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；上述日常关联交易不会对公司独立性造成影响。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年四月十二日

  证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2016-009

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年5月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月5日 14点30分

  召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月5日

  至2016年5月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  其他事项说明：

  （一）本次股东大会还将听取公司《2015 年独立董事述职报告》；

  （二）本次股东大会选举的董事、监事候选人资料

  ●本公司无控股股东及实际控制人，因此不适用董事、监事候选人是否存在与控股股东及实际控制人存在关联关系的情况；

  ●本次董事、监事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ●董事、监事候选人的工作经历及持有公司股票情况如下：

  独立董事候选人简历

  张继德 男，1969年3月出生，大连理工大学工学、管理学学士，大连理工大学工商管理硕士，财政部财政科学研究所会计学博士。历任金蝶国际软件集团签约专家、中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授、中国会计学会专业委员会高级会员、中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员。2008年7月至今在北京工商大学任MBA中心执行主任、财务管理系书记。

  钟扬飞，男，1964年8月出生，汉族，硕士研究生学历；广东中天律师事务所副主任、合伙人，高级律师、高级经济师；广东律师专家库专家、广州市律师协会第八届理事、基金管理工作委员会主任、房地产法律专业委员会副主任。先后毕业于中山大学管理学院工商管理专业（经济学学士）和中山大学法学院民商法学专业（法学硕士），自1992年起从事律师工作。2006年1月至今为广东中天律师事务所副主任、合伙人。

  温楷正，男，1949年6月出生，汉族，广东嘉应学院金融副教授。1986年至2009年期间历任嘉应学院金融系主任、后勤处处长、教育科学研究所教员。2010年至今退休未任职。

  非独立董事候选人简历

  温增勇，男，1975年7月出生，广东梅县人，中共党员，本科学历，高级政工师，现任职务党委副书记、董事长。1999年8月至今在公司工作，在公司工作期间曾任人事部长、办公室主任、总经理助理、副总经理、董事长职务。公司第四届、第五届党委委员。公司第八届董事会董事。

  赖广栋，男，1963年7月出生，广东大埔县人，本科学历，锻压专业，助理工程师，现任职务总经理助理。2003年4月至今在公司工作，期间曾任广东水电总监；2008年5月至今任公司总经理助理。

  陈伟生，男，1969年1月出生，广东梅县人，中共党员，专科学历，经济师。2007年12月至今在公司工作，现任职务公司审计部部长。

  何欢，男，1980年11月出生，广东兴宁人，党员，大专学历，工程师，2000年8月起在公司工作，工作至今任坝头水电站站长。

  钟小英，女，1981年4月出生，广东梅县人，中共党员，在职大专学历。政工师，现任职务董事。2001年4月至2007年7月在梅雁水电站筹建处任办事员、办公室负责人、党支部书记；2007年8月至今先后在公司企管办、广东水电、水电管理办公室、资产管理部工作；2015年5月被选举为第八届董事会董事。

  监事候选人简历

  朱宝荣，女，1967年1月出生，广东梅县人，中共党员，大专学历，助理政工师，现任职务监事会主席。1982年11月至今在公司工作：2001年至2007年任公司财务；2006年至今任公司纪委委员，公司第五届、第六届、第七届、第八届监事会监事。2013年4月至今任公司监事会主席职务。现持有本公司股票47006股。

  谢传毅，男，1968年6月出生，广东梅县人，中共党员，大专学历，工程师，现任职务监事。2002年11月至今在公司工作。公司第四届、第五届工会委员会委员。2010年至2013年5月任公司核算中心总监；2013年5月至今任公司第八届监事会监事职务。现持有本公司股票2000股。

  黄平娜，女，1977年4月出生，广东梅县人，中共党员，本科学历，经济师。2005年9月至2008年12月在广东梅雁水电股份有限公司办公室任职；2009年至今在广东梅雁吉祥水电股份有限公司监事会办公室任办公室主任职务。2015年11月被选举为第八届监事会职工代表监事。现持有本公司股票2500股。

  赖苑玉，女，1981年8月出生，广东梅州市人，专科学历，助理政工师。现任职务资产管理部总监，2002年8月至今在公司工作，2008年1月起任职于公司资产管理部。2013年5月至今任公司资产部负责人。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次股东大会审议提案已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，详见公司2016 年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

  2、特别决议议案：12

  3、对中小投资者单独计票的议案：3、8、9、10、12

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股 东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2016 年5月3日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。

  3、登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司四楼董事会秘书办公室

  联 系 人：胡苏平 夏洁

  联系电话：0753-2218286

  传 真：0753-2232983

  信函邮寄地址：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号

  六、其他事项

  1、出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。

  2、与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2016-006

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了关于修改《公司章程》的决议，并提请公司2015年年度股东大会审议、表决。

  公司本次拟对《公司章程》进行修改的具体内容如下：

  《公司章程》原第一百四十五条?公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；公司未设监事会副主席，或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事比例不低于全体监事成员的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  修改为：

  第一百四十五条?公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；公司未设监事会副主席，或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事比例不低于全体监事成员的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。其附件《监事会议事规则》与上述修改相关的部分亦随之修改。公司投资者可登陆上海证券交易所网站对《公司章程》全文进行查阅。

  本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

  二O一六年四月十二日

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2016-007

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第八届监事会第十六次会议，于2016年4月8日在公司会议室召开，会议通知于2016年3月29日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议应参与表决监事8人，参加现场表决的监事7人，监事谭文晖进行通讯表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席朱宝荣女士主持，会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

  一、审议通过了《公司2015年年度报告》及其摘要。同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  监事会对《公司2015年年度报告》及其摘要进行审核，一致认为《公司2015年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  三、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。同意票为 8票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  四、审议通过了公司2016年度财务预算。同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  五、审议通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构的议案。同意票为 8票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  六、审议通过了《公司2015年内部控制自我评价报告》。同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  监事会认为，报告期内，董事会出具的内部控制评价报告符合公司内部控制建设实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司经营管理的主要方面内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。

  七、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议。同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  八、审议通过了公司第九届监事会监事候选人提名名单。同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  第八届监事会成员任期已满，监事会提名朱宝荣、谢传毅、黄平娜、赖苑玉为第九届监事会监事候选人（简历详见附件），提请2015年年度股东大会审议、选举。另三名职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生。

  九、审议通过了关于修改《监事会议事规则》的提案，并提请2015年度股东大会审议。同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月12日

  附：第九届监事会监事候选人简历

  朱宝荣，女，1967年1月出生，广东梅县人，中共党员，大专学历，助理政工师，现任职务监事会主席。1982年11月至今在公司工作：2001年至2007年任公司财务；2006年至今任公司纪委委员，公司第五届、第六届、第七届、第八届监事会监事。2013年4月至今任公司监事会主席职务。

  谢传毅，男，1968年6月出生，广东梅县人，中共党员，大专学历，工程师，现任职务监事。2002年11月至今在公司工作。公司第四届、第五届工会委员会委员。2010年至2013年5月任公司核算中心总监；2013年5月至今任公司第八届监事会监事职务。

  黄平娜，女，1977年4月出生，广东梅县人，中共党员，本科学历，经济师。2000年9月至2005年8月在广东梅雁企业（集团）股份有限公司研究院工作；2005年9月至2008年12月在广东梅雁水电股份有限公司办公室任职；2009年至今在广东梅雁吉祥水电股份有限公司监事会办公室任办公室主任职务。2015年11月被选举为第八届监事会职工代表监事。

  赖苑玉，女，1981年8月出生，广东梅州市人，专科学历，助理政工师。现任职务资产管理部总监，2002年8月至今在公司工作，2008年1月起任职于公司资产管理部。2013年5月至今任公司资产部负责人。

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2016-008

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  关于推选职工董事和职工代表监事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第八届董事会和第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，其中1名董事和不少于监事会成员三分之一的监事（3名）需由职工代表担任，由公司职工代表大会选举产生。

  根据《公司法》、《工会法》及《公司章程》的相关规定，由公司工会组织和召集，公司于2016年3月27日召开了第六届第一次会员代表暨职工代表大会。经职工代表民主选举，王荣辉当选为公司第九届董事会职工董事；丘爱珍（女）、邓竹、颜炳辉当选为公司第九届监事会职工监事。上述职工董事和职工监事（简历附后）将与公司2015年年度股东大会选举产生的董事和监事共同组成公司第九届董事会和监事会。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

  二O一六年四月十二日

  附：公司第九届董事会职工董事及职工监事简历

  王荣辉，男，1962年5月出生，广西人，党员，本科学历，助理政工师，现任职务工会主席、董事。2002年9月至今在公司工作；公司第四届、第五届工会委员会委员；公司第五届党委委员；公司第七届、第八届董事会职工代表董事。

  丘爱珍，女， 1971年5月出生，梅县区人，中共党员，专科学历，助理经济师，1997年10月起在公司工作，现任职务公司保障部负责人、职工监事。

  邓 竹，男，1963年8月出生，梅州市人，专科学历，经济师。1996年4月起在公司工作，现任职务公司总经理助理。

  颜炳辉，男，1965年7月出生，福建泉州市人，专科学历，助理工程师，2000年1月起在公司工作，现任职务公司审核部负责人。

  证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2016-005

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  关于增加全资子公司注册资本的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：梅县龙上水电有限公司

  ●投资金额：公司以现金出资，对全资子公司梅县龙上水电有限公司增资 2.5亿元人民币。增资后梅县龙上水电有限公司注册资本为人民币 3亿元，公司持股比例为100%。

  ●本次投资事宜无须提交公司股东大会审议

  一、对外投资概述

  （一）为使公司全资子公司梅县龙上水电有限公司的注册资本与实际投资额相匹配，优化其财务结构，公司决定以现金出资，对全资子公司梅县龙上水电有限公司增资 2.5亿元人民币。增资后梅县龙上水电有限公司注册资本为人民币 3亿元，公司持股比例为100%。

  （二）2016年4月8日，公司召开第八届董事会第四十二次会议审议通过了“关于增加全资子公司梅县龙上水电有限公司注册资本”的决议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，本次对外投资的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  （三）本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  1、公司名称:梅县龙上水电有限公司

  2、法定代表人：李志刚

  3、注册资本：人民币5000 万元

  4、经营范围： 生产、销售水力发电

  5、住所：梅州市梅县区梅南镇官径村

  6、股东及股东的出资情况为：广东梅雁吉祥水电股份有限公司出资人民币5000 万元，占注册资本的 100%。

  7、经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，梅县龙上水电有限公司截止到 2015 年 12 月 31 日的主要财务指标为：

  单位：元

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  三、对外投资对上市公司的影响

  梅县龙上水电有限公司建设所需资金主要来源于对股东（即本公司）的借款和银行负债。截止到 2015 年 12 月 31 日，其对本公司的借款约为26,937.3万元。本次公司对梅县龙上水电有限公司增加的2.5亿元股权投资，主要用于偿还其对本公司的借款及银行负债，从而使其注册资本与实际投资额相匹配，优化其财务结构。

  本次投资不影响上市公司的后续正常运营。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

  2016年4月12日