证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年，中国经济受增速放缓，随着经济增长方式转变和经济结构调整，银行业的发展面临着重要的机遇和挑战。面对严峻的市场状况，御银股份抓住机遇，致力于打造新的更快捷、更智慧、更专业的自助设备协助推动银行转型。公司专注金融设备整体解决服务商十余年，是国内较领先运用生物识别技术于金融自助设备中的高端服务商，创新性的打造智慧银行等更加适应市场的高科技产品。凭借强大的科研能力，产品服务、中高端市场准入、产业链协同配套和品牌等核心竞争优势，内生增长与外延整合双轨式发展，已享有一定的声誉和市场占有率。

  御银股份的主要产品为ATM自助设备，主要是提供给银行类金融机构用于为其客户提供自助式金融服务，主营业务由ATM产品销售和ATM运营服务两部分组成：

  1、金融自助设备及相关系统软件的研发、制造、销售，公司主要产品为KingTeller系列金融自助设备，包括但不限于单取款、存取款一体机、VTM、高速大容量存款机、智能现金出纳机、清分机等；

  2、为银行类金融机构提供ATM运营服务，即公司与银行类金融机构合作建设ATM终端，公司负责提供ATM设备、网点选址、设备维护、技术支持等服务，银行类金融机构负责将ATM网点向中国银监会或其授权机构报备、提供加钞和清算等，合作银行在收取跨行交易的代理手续费后，按照合作协议约定的比例将公司应收取的服务费支付给公司，公司的运营服务根据合作条件、收款方式、收入确认等方面的差异可分为ATM合作运营服务和ATM融资租赁两种模式。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年度，随着中国经济增长方式转变和经济结构调整，金融自助设备行业的发展面临着重要的机遇和挑战。报告期内，御银始终秉承“诚实务实、专业专注、自主创新、稳健规范”的企业精神，始终牢牢锁定ATM（取款机）与CRS（存取款一体机）的金融高端制造业的经营理念，不断提升国产品牌自主创新能力。报告期内，公司实现营业总收入1,097,003,512.37元，比上年同期增长12.89%；实现利润总额71,367,604.55元，比上年同期减少52.08%；归属上市公司股东的净利润为69,446,758.01元，比上年同期减少47.39%。

  在战略合作方面，公司管理层根据对金融自助设备市场现状及未来发展前景的判断，围绕公司发展战略， 通过与佳都新太科技股份有限公司、普华基础软件股份有限公司的战略性合作，不断融合技术和商业上的创新，提升国产化软硬件基础平台的解决能力，进而提供更快捷、更智慧、更专业的产品。

  在建立公司立体金融服务体系方面，公司参股设立了佛山海晟金融租赁股份有限公司并积极参与竞买前海股权交易中心（深圳）有限公司部分股权，促进了公司多层次资本市场的建立，推动各合作方与公司之间的资源共享、信息互通，多方业务形成广泛的协同效应，有利于整合公司自身优势及资源，推动金融资本与实业资本融合发展，能够加强金融服务实体经济的能力，延伸市场的价值链，形成新的利润增长点，保证公司发展战略规划的实现。

  在研发方面，公司推出多款智能化设备，研发出新一代改良型高速大容量存款机，在整机性能、安全防范、便捷体验等方面将得到进一步加强，满足客户日渐增长的大额存款需求，该设备已经在全国多个网点上线使用，并得到银行及客户一致赞扬；同时研发出智能柜面终端，通过一体化设计，协助银行柜员更加便捷地处理柜台业务，提高柜员工作效率；推出智慧柜员机，结合“大堂经理+”新型业务模式，提高业务处理效率、提高银行网点业务量；并且新推出了“KT-RD1电动读卡器”、“KTOCR钞票序列号识别模块”、“智能USB-HUB”、“自锁电动出钞门”、“透明电动出钞门”、“USB国密键盘”等产品，坚持以客户需求为导向，着力打造安全、便捷、智能的金融服务体系，满足客户各方面的产品需求。

  在技术创新方面，开发出了多项拥有自主知识产权的“单卡箱发卡机”、“非接单卡箱发卡机”、“高速凭条打印机”、“机芯通信加密器”、“防暴电话收线器”、“双盖章打印机”等产品，并且在“自助退卡取回整体解决方案”上，解决用户取吞卡困难的问题，并减少银行设备管理员对于吞卡的管理工作。形成了一批核心领域关键技术，提高了现有产品的智能化、国产化，对促进公司智慧银行的业务能力提供积极的支持。

  在金融信息安全方面，公司推出支持国密算法的“机芯通信加密器”，使得柜员机必须在取得银行后台的安全通讯授权后，才能对外吐钞，同时升级了新一代卡信息立体主动防盗技术，能更好地防止银行卡信息的防盗，高效地保障了资金安全。并与行业领军企业展开深入合作，开发出一套基于Linux国产操作系统的安全应用程序，并已经成功上线试用，该操作系统基于开源支持跨平台、支持多种应用场景和业务模式，具有兼容性强、稳定性高、开放性强、安全可靠、流程定制快速开发等特点，能够满足银行连续7*24小时全年运行的需求，系统更稳定、更顺畅、安全性更高，扫描回传资料速度更快，进而有效提高业务办理的效率，同时推出云ATM整体解决方案，并与多个银行接触沟通细节方案，研究方案可行性，为未来银行业务的卓越发展提供良好的基础。

  在生物识别技术方面，公司组建了一批拥有十余年行业研发人员、行业精英队伍的生物识别技术应用研究小组，通过与国内外知名企业合作，共同研究生物识别技术在金融自助设备、金融安全系统的应用，成功研发出生物识别智能采集终端，并成功推出带生物识别（虹膜、人脸、掌静脉、指静脉）技术的自动柜员机。

  在市场销售方面，公司强化全国范围内的营销服务体系建设，以行业方案牵引业务整体布局，使得公司销售、服务能力得到了进一步提高。2014年底，公司以第一名的优势入围建设银行的一体机（国产）采购项目，延续到报告期内，共收到该框架合同下的采购订单总额约75,600万元，该金额约占公司最近一个经审计的会计年度营业总收入的77.80%，进一步巩固和提升了公司在其国产品牌供应商的地位，为公司的长期发展战略的实现奠定了坚实的基础。

  在客服服务方面，运用了业内首创利用大数据实现数据分析的智能服务和信息化管理平台——“御银云管理平台”，搭载光纤网络实现电子派单、移动微培训、自助设备电子地图、主动地获取自助设备的运行信息等，实现全流程信息一体化管理，推动整体服务品质的提升；且各区域在御银智能化服务体系下，规范运作科学管理，提高了主动服务效率，降低服务成本，广州总部在2015年陆续收到客户主动发来的锦旗和书面表扬信达251份，高度赞扬了各地客服人员的敬业精神，对御银提供的优质高效的服务表示由衷的感谢。

  在完善激励机制方面，公司坚持“以人为本”的管理理念，继续加大各类人才的培养，调整和优化人才结构，前瞻性地做好人力资源储备，构筑人力资本优势。本报告年度公司完成第一期员工持股计划，参与员工总人数62人，购买均价8.63元/股，购买数量4,037,985股，占公司总股本的比例为0.53%。此后公司继续推行第二期员工持股计划，参与员工总人数不超过48人，资金总额不超过3,470万元。在连续两期的员工持股计划的激励下，公司各层级人员的积极性和主观创造性被极大调动，推动公司整体运营能力提升。公司将进一步丰富多样化的薪酬和激励体系，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念。

  在资质荣誉方面，公司及子公司取得了5项外观设计专利、39项实用新型专利、10项软件产品登记证书、13项计算机软件著作权登记证书、7项资格认证证书、11项产品认证证书；公司已经连续八年获得“广东省诚信示范企业”，连续九年获得“广东省守合同重信用企业”。在2015首届粤港澳总部经济高峰论坛中，凭借在金融自助设备行业内的创新成果荣获组委会颁发的“最具创新力总部企业”奖。

  随着公司上市以后，尤其是近两年公司战略发展规划日渐清晰并逐步得到落实，公司竞争优势、品牌影响力得到进一步提升。在此基础上，董事会和经营管理团队将继续秉持敢为人先的创新精神和务实进取的开拓精神，推动公司整体业务规模和产业领域升级，努力成为推动行业发展的开拓者和领导者，为股东及利益相关者创造更大的价值。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内营业收入1,097,003,512.37元，较去年比上年同期增长12.89%，主要原因是公司销售机器增长所致报告期内公司加大对ATM销售市场的投入，ATM产品销售收入大幅增长所致；

  报告期内营业成本693,442,098.81元，较去年比上年同期增长19.33%，主要原因是随着ATM产品销售收入的增加，销售成本相应增加所致；

  报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润总额69,446,758.01元，较去年比上年同期减少47.39%，主要原因是公司加大研发投入以及银行借款利息增加报告期内公司投资收益大幅减少，同时工资劳务费、维护费等期间费用增加所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2016-028号

  广州御银科技股份有限公司关于

  子公司增资完成工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月11日召开的第五届董事会第九次（临时）会议以通讯表决方式审议通过了《关于对全资子公司广州御银自动柜员机科技有限公司增资的议案》，同意公司通过现金出资方式对全资子公司自动柜员机科技增资28,000万元人民币。本次增资完成后，自动柜员机科技的注册资本将增至30,000万元人民币。

  子公司已于近日完成了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》，工商登记的相关信息如下：

  统一社会信用代码证：91440101587618634R

  类 型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：广州市萝岗区瑞发路12号自编一栋第二层

  法定代表人：杨文江

  注册资本：叁亿元整

  成立日期：2011年12月13日

  营业期限：2011年12月13日至长期

  经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月8日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-027号

  广州御银科技股份有限公司关于举行2015年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司将于2016年4月14日（星期四）14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2015年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：董事长兼总经理杨文江先生、副董事长兼副总经理高永坚先生、副董事长兼副总经理庞泰松先生、董事副总经理兼董事会秘书谭骅先生、外部董事梁行先生、独立董事石本仁先生、独立董事张华先生、独立董事徐印州先生、财务总监陈国军先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月8日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-025号

  广州御银科技股份有限公司

  关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月8日，广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》，本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  此次综合授信及担保额度自公司2015年度股东大会审议批准之日起三年内有效，并提请股东大会授权董事长杨文江先生全权代表公司在批准的授信额度内办理授信相关事宜，签署相关法律文件。

  一、概述

  公司及子公司因经营业务发展的需要，拟向银行等金融机构申请最高不超过150,000万元人民币的综合授信业务（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准；授信项下业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、内保外贷、信用证、银行票据及贸易融资等业务），由公司为相关子公司申请单笔金额不超过10,000万元人民币，总额不超过30,000万元人民币的授信额度提供担保（具体融资担保额度及担保期限以实际签订的担保合同为准）。

  二、子公司（被担保人）基本情况

  1、广州御新软件有限公司

  法定代表人：杨文江

  注册资本：贰佰万元整

  成立日期：2006年01月12日

  注册地点：广州市天河区五山路246、248、250号2502房自编03、04房

  经营范围：软件和信息技术服务业

  经营情况：截止2015年12月31日，该公司总资产355,913,584.77元，负债总额38,283,933.18元，净资产317,629,651.59元，营业收入27,692,307.56元，营业利润97,333,851.60元，净利润93,896,310.10元（经审计）。

  与本公司关系：公司持有其100%的股权。

  2、广州御银自动柜员机技术有限公司

  法定代表人：PANG TAI SONG（庞泰松）

  注册资本：伍仟万元整

  成立日期：2006年07月25日

  注册地点：广州市萝岗区瑞发路12号自编一栋第首层

  经营范围：专业设备制造业

  经营情况：截止2015年12月31日，该公司总资产194,528,859.04元，负债总额13,018,619.88元，净资产181,510,239.16元，营业收入63,119,448.65元，营业利润53,228,847.56元，净利润48,567,163.00元（经审计）。

  与本公司关系：公司持有其100%的股权。

  3、广州御银金融服务有限公司

  法定代表人：杨文江

  注册资本：叁仟万元整

  成立日期：2009年10月09日

  注册地点：广州市天河区五山路246、248、250号2602房自编03房

  经营范围：商务服务业

  经营情况：截止2015年12月31日，该公司总资产23,365,415.66元，负债总额517,791.56元，净资产22,847,624.10元，营业收入1,653,062.15元，营业利润17,530,489.69元，净利润13,069,793.09元（经审计）。

  与本公司关系：直接持有其80%股权，通过全资子公司广州御新持有其20%股权，公司合共持有其100%股权

  4、广州御银自动柜员机科技有限公司

  法定代表人：杨文江

  注册资本：叁亿元整

  成立日期：2011年12月13日

  注册地点：广州市萝岗区瑞发路12号自编一栋第二层

  经营范围：研究和试验发展

  经营情况：截止2015年12月31日，该公司总资产121,708,510.57元，负债总额10,468,473.13元，净资产111,240,037.44元，营业收入111,075,470.60元，营业利润92,388,392.91元，净利润102,786,057.45元（经审计）。

  与本公司关系：公司持有其100%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  公司作为相关全资子公司的担保人，就其向贷款人所获得的本金金额最高不超过审批范围内的授信额度提供连带责任保证担保。

  本次担保事项暂未签订协议，经公司股东大会审议通过后，将在被担保人根据实际资金需求进行银行借贷时签署。

  四、董事会意见

  公司及子公司向银行申请的综合授信，可以保证其经营发展所需流动资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力。本次被担保人均为公司的全资子公司，对其日常经营均有绝对控制权，公司为其提供担保的的财务风险处于公司可控范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司，信誉状况良好、信用风险较低，公司对相关子公司均具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。因此我们同意为子公司使用公司的综合授信提供担保。

  六、监事会意见

  监事会审核后认为：涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司，信誉状况良好、信用风险较低，公司对相关子公司均具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。因此我们同意为子公司使用公司的综合授信提供担保。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司无对外提供担保（含对合并报表范围内的子公司的担保）。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  八、备查文件

  1、与会董事签字盖章的第五届董事会第十次会议决议；

  2、与会监事签字盖章的第五届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第十次会议及年度相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月8日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-024号

  关于对全资子公司广州御银

  自动柜员机科技有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司广州御新软件有限公司增资的议案》，本次增资属于董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。董事会审议批准后，将向该审批机关办理报批事宜及向工商部门办理相关变更登记事宜。现将相关事项公告如下：

  一、增资情况概述

  广州御新软件有限公司（以下简称“御新软件”）为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

  为支持御新软件的持续健康发展，拓展业务创造必要的条件，提升未来效益，经审慎研究决定，公司拟通过现金出资方式对全资子公司御新软件增资2,800万元人民币。本次增资完成后，御新软件的注册资本将增至3,000万元人民币。

  本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资标的的基本情况

  公司名称：广州御新软件有限公司

  注册地点：广州市天河区五山路246、248、250号2502房自编03、04房

  法定代表人：杨文江

  注册资本：贰佰万元整

  成立日期：2006年01月12日

  经营期限：2006年01月12日至长期

  公司经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  增资前股权结构：御新软件为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

  主要财务数据：

  单位：元

  ■

  三、增资的主要内容

  本次增资完成后，御新软件的注册资本将为3,000万元人民币。

  增资前后御新软件的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  四、对外投资的目的、优势及对公司的影响和存在的风险

  本次增资可以进一步提升御新软件的资金实力和综合实力，提升了业务发展能力，促进公司持续快速发展，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合公司的长远规划及发展战略。公司将监督子公司本次增资资金的使用情况，合理控制投资风险，维护广大投资者的利益。

  本次增资满足公司业务发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  五、备查文件

  1、与会董事签字盖章的第五届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月8日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2016-023号

  广州御银科技股份有限公司

  章程修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2008）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》及《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字【2015】121 号）以及《广东省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革意见的通知》（粤府办〔2015〕51 号）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对部分条款做出相应修订。公司将根据变动情况对《公司章程》做相应的修订。

  1、原文：

  “第二条 广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经广州市人民政府以穗府办函[2003]88号《关于同意设立广州御银科技股份有限公司的复函》批准整体变更设立,在广州市工商行政管理局注册登记取得营业执照，营业执照号：4401011108228。

  2004年7月26日，广东省人民政府以粤府函[2004]243号《关于确认广州御银科技股份有限公司设立的批复》确认广州市人民政府对公司设立的审批。”

  修订为：

  “第二条 广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经广州市人民政府以穗府办函[2003]88号《关于同意设立广州御银科技股份有限公司的复函》批准整体变更设立,在广州市工商行政管理局注册登记取得营业执照，营业执照号：4401011108228。

  2004年7月26日，广东省人民政府以粤府函[2004]243号《关于确认广州御银科技股份有限公司设立的批复》确认广州市人民政府对公司设立的审批。

  2009年11月4日，注册号变更为440101000034272。

  2016年2月1日，根据《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字【2015】121 号）以及《广东省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革意见的通知》（粤府办〔2015〕51 号）等相关文件的要求，公司已向工商管理部门申请并换发了新的营业执照，合并后公司统一社会信用代码为9144010172680151XE”

  2、原文：

  “第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

  一般经营项目：自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；自动售货机、 售票机、柜员机及零配件的零售；信息系统集成服务；集成电路设计；密钥管理类设备和系统制造；安全系统监控服务；安全技术防范产品制造；安全技术防范 系统设计、施工、维修；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；安全智能卡类设备和系统制造；受金融企业委托提供非金融业务服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算器及货币专用设备制造；计算机技术开发、技术服务；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；信息电子技术服务；软件开发；软件批发；软件零售；软件服务；软件测试服务；电子产品批发；电子产品零售；电子设备工程安装服务；电子产品设计服务；机械设备租赁；工程技术咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；自有房地产经营活动；房地产开发经营；房地产咨询服务；房地产中介服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；汽车租赁；汽车援救服务；代驾服务。

  许可经营项目：融资租赁服务。”

  修订为：

  “第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

  一般经营项目：自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；信息系统集成服务；集成电路设计；密钥管理类设备和系统制造；安全系统监控服务；安全技术防范产品制造；安全技术防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；安全智能卡类设备和系统制造；受金融企业委托提供非金融业务服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算器及货币专用设备制造；计算机技术开发、技术服务；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；信息电子技术服务；软件开发；软件批发；软件零售；软件服务；软件测试服务；电子产品批发；电子产品零售；电子设备工程安装服务；电子产品设计服务；机械设备租赁；工程技术咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；自有房地产经营活动；房地产开发经营；房地产咨询服务；担保服务（融资性担保除外）；物业管理；投资咨询服务；代驾服务；场地租赁（不含仓储）；企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；汽车租赁；房屋租赁；房地产中介服务；汽车援救服务。

  许可经营项目：股权投资；融资租赁服务。”

  本章程修订案须经公司2015年度股东大会审议通过后生效。

  广州御银科技股份有限公司

  2016年4月8日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-022号

  广州御银科技股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事杨文江先生在该议案表决过程中回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司2016年度预计与广州基准机械电子科技有限公司（以下简称“广州基准”）、广州智萃电子科技有限公司（以下简称“智萃电子”）发生关联交易的情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日前与前述关联人累计已发生的关联交易金额

  公司自2016年1月1日至4月11日与广州基准发生的关联交易金额为516.19万元，与智萃电子发生的关联交易金额为226.07万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  1、关联方名称：广州基准机械电子科技有限公司

  营业执照注册号：440125000006113

  住所：广州市增城石滩镇三江灯坣

  法定代表人：龚穗媚

  注册资本：人民币350万元

  股权结构：杨泉英占股85%，龚穗媚占股15%；

  经营范围：其他金属加工机械制造；电子、通讯与自动控制技术研究、开发；模具制造；通用机械设备零售；通讯设备及配套设备批发；环保设备批发；通用机械设备销售；五金产品批发；五金零售；塑料制品批发；办公设备批发；导航、气象及海洋专用仪器制造；道路货物运输。

  财务状况：截至2015年12月31日，广州基准总资产2,533.76万元，净资产210.99万元，主营业务收入3,269.81万元，净利润32.32万元。（以上数据未经审计）。

  2、关联方名称：广州智萃电子科技有限公司；

  统一社会信用代码：9144011305452204XT

  住所：广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心407；

  法定代表人：邝国敏；

  注册资本：伍仟万元整；

  股权结构：杨文江占股89.98%；广州杰萃投资有限公司占股10.00%；罗灿裕占股0.02%；

  经营范围：研究与实验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  财务状况：截至2015年12月31日，智萃电子总资产5,737.48万元，净资产4044.02万元，主营业务收入1,384.07万元，净利润-606.83万元。（以上数据未经审计）。

  （二）与公司的关联关系

  1、广州基准实际控制人杨泉英女士为公司控股股东杨文江先生之姐姐，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。

  2、智萃电子实际控制人杨文江先生是公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。

  （三）履约能力分析

  公司董事会认为广州基准、智萃电子财务状况良好，经营风格稳健，合作关系稳定，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，保证物料供应渠道的稳定，节省公司经营成本，从而推动公司持续健康发展。

  该关联交易体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。

  五、独立董事事前认可意见

  （一）公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。

  （二）公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  （三）公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。

  （四）同意将有关议案提交公司第五届董事会第十次会议进行审议。

  六、备查文件目录

  （一）与会董事签字的第五届董事会第十次会议决议；

  （二）独立董事关于第五届董事会第十次会议及年度相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-021号

  广州御银科技股份有限公司关于公司及子公司2015年度核销部分资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及子公司2015年度核销部分资产的议案》，根据有关规定，现特就其具体情况公告如下：

  一、本次核销资产的情况

  为真实反映企业财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市规则》及公司财务管理的相关规定要求，广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司司广州御银自动柜员机技术有限公司遵循依法合规、规范操作、逐笔核查、账销案存的原则，对截止2015年12月31日，经公司全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的应收款共计198,786.00元进行核销。且公司财务部已建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作。

  二、本次核销资产对公司的影响

  公司以前年度已累计对前述应收账款计提账准备人民币144,917.40元，本次核销的坏账，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额人民币53,868.60元。核销后，公司仍将保留继续追索的权利。

  本次核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次核销应收账款不涉及公司关联单位和关联人，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  三、独立董事意见

  公司本次核销的均系历年积存的已无法收回的应收款项，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备；本次核销更能真实的反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对本议案所述资产进行核销。

  四、监事会意见

  公司按照《企业会计准则》和有关规定核销部分资产，符合公司的实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法、依据充分，监事会同意公司对上述资产进行核销。

  五、备查文件

  1、与会董事签字盖章的第五届董事会第十次会议决议；

  2、与会监事签字盖章的第五届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第十次会议及年度相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月8日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-020号

  广州御银科技股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2016年4月8日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年3月28日以传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

  一、经过审议通过了《公司2015年度监事会工作报告的议案》

  公司2015年度监事会工作报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  二、经过审议通过了《公司2015年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  三、经过审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  2015年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司2015年度实现净利润6,274.20万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积627.42万元，加年初未分配利润25,744.05万元，减除2014年度现金分红2,511.93万元，可供股东分配的利润为28,878.90万元。

  1、公司2015年度利润分配预案

  根据公司2013、2014年度利润分配情况来看，已满足公司《利润分配管理制度》中“在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

  为不影响公司未来整体业务发展及项目投资的进度，结合公司2016年度发展规划及资金使用安排，拟定公司2015年度利润分配预案为：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

  2、2015年度不进行利润分配的原因

  为提升公司经营业绩，公司将继续推进内生发展与外延延伸相结合的产业扩张策略，完善产业链布局。因此，在综合考虑了公司目前所处的行业特点、经营模式、投资情况及资金需求等因素，董事会认为，着眼于长远和可持续发展，为应对市场竞争，公司需保持必要的资金储备，以满足公司平稳运营及业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。

  3、公司未分配利润的用途和计划

  公司滚存未分配利润将主要用于补充经营所需的流动资金及公司投资项目所需的资金，以支持公司长期可持续发展。本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。

  独立董事对公司2015年度利润分配预案发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  四、经过审议通过了《关于批准报出公司2015年度报告及摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  五、经过审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、广东监管局、深交所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2015年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

  经核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

  公司《2015年度内部控制自我评价报告》，会计师的鉴证报告、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、经过审议通过了《关于公司及子公司2015年度核销部分资产的议案》

  经核查，公司按照《企业会计准则》和有关规定核销部分资产，符合公司的实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法、依据充分，同意公司对本议案所述资产进行核销。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司及子公司2015年度核销部分资产的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、经过审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》

  监事会审核后认为：涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司，信誉状况良好、信用风险较低，公司对相关子公司均具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。因此我们同意为子公司使用公司的综合授信提供担保。《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1、与会监事签字盖章的第五届监事会第六次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第十次会议及年度相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月8日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-019号

  广州御银科技股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2016年4月8日上午10:30在公司会议室以现场表决的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于2016年3月28日以传真方式送达各位董事。公司董事8人，实到董事8人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

  一、经过审议通过了《公司2015年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、经过审议通过了《公司2015年度总经理工作报告的议案》

  公司2015年度总经理工作报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、经过审议通过了《公司2015年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、经过审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  2015年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司2015年度实现净利润6,274.20万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积627.42万元，加年初未分配利润25,744.05万元，减除2014年度现金分红2,511.93万元，可供股东分配的利润为28,878.90万元。

  1、公司2015年度利润分配预案

  根据公司2013、2014年度利润分配情况来看，已满足公司《利润分配管理制度》中“在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

  为不影响公司未来整体业务发展及项目投资的进度，结合公司2016年度发展规划及资金使用安排，拟定公司2015年度利润分配预案为：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

  2、2015年度不进行利润分配的原因

  为提升公司经营业绩，公司将继续推进内生发展与外延延伸相结合的产业扩张策略，完善产业链布局。因此，在综合考虑了公司目前所处的行业特点、经营模式、投资情况及资金需求等因素，董事会认为，着眼于长远和可持续发展，为应对市场竞争，公司需保持必要的资金储备，以满足公司平稳运营及业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。

  3、公司未分配利润的用途和计划

  公司滚存未分配利润将主要用于补充经营所需的流动资金及公司投资项目所需的资金，以支持公司长期可持续发展。本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。

  独立董事对公司2015年度利润分配预案发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  五、经过审议通过了《关于批准报出2015年度报告及摘要的议案》

  公司2015年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、经过审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

  本公司于2015年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责公司2015年度财务审计工作，2015年度支付90万元审计费用。鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，且具有较高的专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，特提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责本公司2016年度的审计工作。独立董事对续聘会计事务所出具了事前认可意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、经过审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司《2015年度内部控制自我评价报告》，会计师的鉴证报告、监事会、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  八、经过审议通过了《关于公司及子公司2015年度核销部分资产的议案》

  为真实反映企业财务状况，董事会同意对公司及子公司对截止2015年12月31日，经全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的应收款共计198,786.00元进行核销。公司以前年度已累计对前述应收账款计提账准备人民币144,917.40元，本次核销的坏账，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额人民币53,868.60元。核销后，公司仍将保留继续追索的权利。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司及子公司2015年度核销部分资产的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  九、经过审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》

  《2016年度日常关联交易预计公告》及独立董事关于2016年度日常关联交易发表的事前认可意见详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  关联董事杨文江先生在该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  十、经过审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2008）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》及《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字【2015】121 号）以及《广东省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革意见的通知》（粤府办〔2015〕51 号）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款做出相应修订。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《章程修订说明公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

  十一、审议通过了《关于对全资子公司广州御新软件有限公司增资的议案》

  （下转B23版）