证券时报多媒体数字报

  （上接B34版）

  江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议的会议通知于2016年3月28日以现场送达形式发出，并于2016年4月9日以现场会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席张小芳女士召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。 经现场投票表决，会议形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司2015年度监事会工作报告》；

  报告详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司2015年年度报告及其摘要》；

  报告详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则2 号——年度报告内容与格式特别规定》和公司章程有关要求，对公司《江苏恒立液压股份有限公司2015年年度报告及其摘要》进行了审核，意见如下：

  1、公司年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度末的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司2015年度财务决算报告》。

  该议案详细内容见公司2015年年度报告（四）管理层讨论与分析部分。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于2015年度利润分配的预案》。

  该议案内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的董事会决议公告。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  报告详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

  该议案内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的董事会决议公告。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的预案》。

  该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  监事会意见：公司使用部分闲置自有资金委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，符合股东的利益，因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金委托理财。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，公司监事会认真审阅了《江苏恒立液压股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，监事会发表如下意见：

  1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组人员齐备，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。

  3、2015年度，公司未有违反《内控规划》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。

  该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

  该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于2016年度对子公司担保计划的议案》。

  该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  议案一、二、三、四、五、六、七、十一需提交2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏恒立液压股份有限公司

  监事会

  2016年4月9日

  证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2016-016

  江苏恒立液压股份有限公司关于

  2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本日常关联交易无需提交股东大会进行审议。

  ●本交易主要为日常购销交易，为生产经营所必须，具有持续性，但交易金额较小或占同类交易的比重较小，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对关联方产生依赖，也不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了该等关联交易，关联董事汪立平回避表决。独立董事出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。审计委员会对本交易发表了书面意见。本事项无需提交股东大会审议。

  （二）前次关联交易情况

  公司2015年度已发生向关联方常州恒立流体技术有限公司销售、采购商品，但金额较小。已发生关联交易基本情况如下：

  ■

  考虑到今后还会持续发生相关交易，现对2016年度双方交易总金额作出预计。

  （三）2016年度关联交易预计金额和类别

  ■

  注：向关联方销售产品主要为工业阀；向关联方采购产品主要为气动元件。

  二、关联方介绍和关联关系

  1.关联方基本情况。

  与恒立科技、恒立液压发生日常关联交易的恒立流体主要系公司关联方常州恒和投资合伙企业（有限合伙）以及公司控股股东恒屹实业持有的公司。其基本信息如下：

  公司名称：常州恒立流体技术有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：王广建

  注册地址：武进区雪堰镇工业集中区

  注册资本：3,655万元

  经营范围：气动元件、阀门、气动设备及配件、精密机械设备、服装机械设备的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  当前股东情况为：

  恒屹实业持有恒立流体2.73%股权；恒和投资持有恒立流体97.27%股权。

  恒立流体2015年度主要财务数据：资产总额5，215.50万元，净资产3,496.05万元，营业收入2,967.24万元，净利润-3.13万元。

  2.该关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，具体为实际控制人控制的企业。

  3.履约能力分析。

  恒立科技、恒立液压与该关联方由于日常业务需要于2015年开始建立了合作关系，恒立流体经营状况良好。根据恒立科技、恒立液压与恒立流体的历史交易显示，恒立流体均能按时支付货款，不存在履约能力差等不良记录。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

  公司管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。

  2、 公司上述关联交易主要为日常购销交易，即向关联方采购气动元件并向其销售工业阀产品。关联方为国内知名的气动元件生产企业，年销售收入接近3000万。恒立液压为国内知名的液压件生产企业，双方进行交易，降低公司运营成本，保证了产品的高质量。有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。因此，该交易为生产经营所必须，交易金额较小且占同类交易的比重较小，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对关联方产生依赖，也不会影响上市公司的独立性。

  五、独立董事意见

  根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司提供的《关于2016年度日常关联交易的议案》的关联交易事项进行了事前审核，发表了以下独立意见：

  该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需要；交易事项决策程序合法，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

  六、审计委员会意见

  我们认为公司2016年度日常关联交易计划符合公司的经营发展需要，交易本身遵循公平、公正、诚信的市场交易原则。交易定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1.董事会决议；

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  江苏恒立液压股份有限公司

  董事会

  2016年4月9日

  证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2016-017

  江苏恒立液压股份有限公司关于

  2016年度对子公司担保计划的公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司新设以及收购的子公司因经营发展需要，需采用债务方式融资。为有效降低资金使用成本，公司拟采用担保的形式对各下属子公司进行增信。担保计划如下：

  一、担保情况概述

  为确保公司经营发展中的资金需求，公司2016年度拟为控股及全资子公司（含其下属公司)提供担保额度人民币50,000.00万元，即2016年度新增对子公司的担保额度加上公司存续中的担保余额，为子公司提供的综合担保计划为50,000.00万元。在上述额度内，可以滚动使用。

  上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、 质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易 融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

  同时，董事会同意授权公司经营层在股东大会批准的担保额度内，批准对控股及全资子公司（含其下属公司）的融资提供担保并签署相关法律文件。

  本次担保事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交2015年年度股东大会审议。以上担保计划于2015年年度股东大会批准之后四年内及公司 2015 年年度股东大会召开之日前已发生的相关担保均有效。

  二、被担保方的基本情况

  上述担保事项被担保方均为公司的控股、全资子公司。 有关被担保方的详细情况见下表：

  ■

  注：本公司全资子公司江苏恒立液压科技有限公司适用公司2014年年度股东大会审议通过的《关于子公司申请借款额度及为其提供担保的议案》，本公司在7个亿的额度内为江苏恒立液压科技有限公司借款提供连带责任保证担保，授权期限为5年，自2014年年度股东大会审议通过该事项之日起。

  三、董事会意见

  上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、全资企业，且企业处于成长期，因业务发展需要而进行融资以保证日常经营需要。公司向其提供担保，一方面，子公司可以获得生产经营发展所需要的低成本资金，另一方面，有利于增强上市公司的实力，提升业绩。有利于全体股东的利益。公司对其担保风险较小。

  四、截至目前累计对外担保和逾期担保数量

  1、截至目前，公司已批准的正在履行的对外担保事项为：

  2014年12月30日，本公司与中国建设银行武进支行签订《最保额保证合同》，根据合同规定，本公司为子公司江苏恒立液压有限公司借款、银行承兑协议、信用证开具、出具保函等提供最高额保证，为恒立液压在2014年12月30日到2015年12月29日期间的借款提供担保，保证金额为70,000.00万元人民币，截止2015年12月31日，担保余额为15,000.00万元人民币。

  2015年11月2日，恒立液压与中国银行常州武进支行签订《授信协议》，根据协议约定，由本公司为恒立液压借款、银行承兑协议、信用证开具、出具保函等提供担保，保证期间为2015年11月2日到2016年6月16日，保证金额为10,000.00万元人民币，截止2015年12月31日，实际担保余额为5,000.00万元人民币。

  2015年，恒立液压与中国银行常州武进支行签订《固定资产借款合同》，由本公司提供担保，担保金额为40,000.00万元人民币，截止2015年12月31日，担保余额为5,000.00万元人民币。

  2015年，根据本公司与工商银行武进支行签订的协议，本公司于2015年11月23日到2016年11月23日期间向工商银行武进支行担保，由香港茵莱向工商银行华沙支行借款1,000万欧元，期末借款余额为1,000万欧元；根据本公司与中国银行武进支行签订的协议，本公司于2015年12月17日到2016年12月16日期间向中国银行武进支行担保，由香港茵莱向中行卢森堡支行借款300万欧元，期末借款余额为300万欧元。

  2、截至2015年末，公司对外实际担保余额（全部为对合并报表范围内子公司的担保）为人民币342,237,609.22元，约占公司2015年末经审计净资产的9.76%。

  3、除已披露的以上担保事项之外，本公司及子公司不存在其他任何对外担保行为及逾期担保情况。

  五、独立董事意见

  被担保方均为公司全资或控股子公司（含其下属公司）。上述公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对子公司的担保决策程序合法、合理、公允，本次担保事项没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。

  特此公告。

  江苏恒立液压股份有限公司

  董事会

  2016年4月9日