证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  三、公司未来三年股东回报规划的具体内容

  为保障股东权益，公司对股东分红回报进行了详细规划，制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，本规划尚需股东大会审议通过，具体内容如下：

  （一）公司制订本规划考虑的因素

  公司以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）本规划的制定原则

  公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和公众投资者的意见，并严格履行信息披露义务。

  （三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司未来三年（2015-2017年）利润分配计划如下：

  1. 现金分红计划

  公司过去三年保持了较高的盈利增长水平，考虑公司经营情况良好，盈利能力较强，公司本着回报股东的原则，每年对股东以现金方式分配利润；同时考虑公司仍处于发展阶段，需保留部分盈利用于扩大规模，因此董事会认为公司未来三年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配的利润的20%。各年度的具体现金分红比例由公司董事会根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，可供分配利润增加时，董事会可以提出更高的现金分红比例。

  2. 股票股利计划

  在确保足额现金股利分配的前提下，若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。

  公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并按回报规划规定的利润分配决策机制和程序通过后实施。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  3. 股东分红回报规划的合理性分析

  截至2015年12月31日，公司构建了覆盖全国15个省、自治区及直辖市，共计1,483家门店的营销网络，经营商品品规达5.3万余种。2015年度、2014年度和2013年度，本公司营业收入分别为456,848.29万元、394,287.73万元和332,129.46万元，年复合增长率17.28%；归属于母公司股东的净利润分别为24,050.18万元、20,238.21万元和16,072.07万元，年复合增长率为22.33%。过去三年，由于主营业务收入稳定增长、毛利率有所提升，公司的盈利水平良好，且现金流较为稳定。因此在持续正常经营情况下，公司未来具备向投资者提供连续、稳定分红回报的能力。

  （四）股东回报规划的制定周期及决策机制

  1. 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。

  2. 公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。

  3. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  4. 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

  5. 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  6. 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

  第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，于第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明如下：

  一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算

  （一）假设前提

  1、本次非公开发行于2016年6月底实施完成；

  2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限3,100万股；

  3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为129,612.86万元，不考虑扣除发行费用的影响；

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

  5、假设第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》已经公司股东大会审议批准。2015年度利润分配方案仅进行现金分红，共分配现金股利8,010.00万元，利润分配于2016年6月实施完成；

  6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

  7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本267,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  8、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为24,050.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,322.34万元。假设2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年分别增长10%、增长15%和增长20%。

  9、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准以及公司公告为准。

  （二）测算过程

  在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  假设情形1：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长10%

  ■

  假设情形2：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长15%

  ■

  假设情形3：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长20%

  ■

  注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断；

  注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响；

  注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额。

  根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行募集资金总额不超过129,612.86万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

  ■

  （一）本次非公开发行的必要性和合理性

  1、贯彻落实药品流通行业发展规划的需要

  商务部发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》设定了“我国药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到2/3以上”的目标。截至2014年底，我国零售药店总数达到43.49万家，其中连锁药店17.14万家，连锁化率约为39.42%，相比于发达国家的连锁化率仍处于偏低水平。未来单体门店通过被收购或加盟等方式向连锁药店转变将是行业的发展趋势，我国医药零售行业的连锁化率和集中度将逐步提升，连锁经营模式的行业龙头企业将拥有广阔的发展空间。

  本次非公开发行项目之一新店建设项目建设符合国家医药流通行业发展规划要求，通过在全国范围内新增建1,047家连锁药店，能够进一步丰富拓展经营网点、有效提升公司营销网络的覆盖率，有利于充分发挥公司在集中采购、集中配送以及品类丰富等优势，能够为更多消费者提供质量可靠、价廉物美的医药零售服务。

  2、经济发展及市场需求增长的需要

  随着中国经济持续稳定的发展，人均国民收入水平的持续提高及消费需求的增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。据统计，截至2014年底，全国药品零售门店总数达43.49万家，全国药店平均密度约为3,200人/店。2015年上半年全国七大类医药商品销售总额8,410亿元，比上年同期增长12.4%，其中，药品零售市场销售总额为1,682亿元，扣除不可比因素比上年同期增长8.7%。在经济稳步增长、社会消费水平逐渐提高、城镇化与消费结构升级、人口老龄化程度的不断提高以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求将不断增长，医药零售行业也将因此得到持续发展。

  3、新店建设是拓展全渠道运营、实现O2O线上线下结合的重要依托

  公司计划充分利用移动互联网技术，构建全渠道新模式医药零售平台。全渠道运营IT建设项目建设完成后，公司将依托自身资源整合优势，全面打通线上和线下服务环节。线上体验与实体店体验二者发展相辅相成。线上云健康服务的开发延伸，将进一步满足客户日益增长的个性化健康需求，提升客户对品牌的忠诚度及粘性。而分布广泛、布局优化的线下医药零售网点则是医药零售连锁企业的核心竞争力，也是融入O2O模式的基石和依托。因此，进一步拓展公司经营网点、优化经营网点布局也是拓展全渠道经营、实现O2O线上线下结合的重要手段。

  4、收购少数股东权益，整合上市公司资源的需要

  公司拟收购三家子公司天津公司、郴州公司及广西公司的少数股东权益。上述三家子公司2015年营业收入合计占公司合并营业收入的比例超过18%，且盈利能力较强。随着收购少数股东权益项目的实施，公司持有天津公司、郴州公司及广西公司的股权比例将增至100%，可对上述三家子公司享有全部收益，整合上市公司资源，提升公司盈利能力，也有利于公司未来在当地进一步完善网点布局。

  5、提高产品技术水平，打造核心竞争力的需要

  药圣堂现有的中药饮片产品缺乏核心技术，同时公司现有的厂房、设备和检测条件远不能满足药圣堂研发高新技术产品的要求。建立示范基地和科研中心将大大加强中药饮片现代化生产加工技术的研发和应用，有利于起草制订现代中药饮片产品质量标准，打造现代创新型中药饮片，以高新技术引领行业快速发展。此外，对中药加工技术的现代研究，不仅提高了产品技术水平，同时对于产品进军医院和药厂原料市场提供了有力的支撑。项目通过建立规模化、标准化生产基地，加强中药饮片产品、新药以及相关衍生品（保健食品）的研发，将全面推动药圣堂中药产品整体质量水平的提升，打造药圣堂的核心技术产品。同时该示范基地和科研中心将成为公司开拓医院以及各中药市场的示范窗口，树立“药圣堂”养生中药名牌，提高公司核心竞争力。

  6、加快存货流转，提升公司盈利能力的需要

  在长沙建设中药饮片示范基地，规划建设一流的仓储设施、完善仓储条件、扩大仓储能力，不仅可以满足公司的仓储需求，合理囤积季节性强的药材，规避价格异动带来的风险，更能快速满足市场行情变化对原料囤积的需求。同时便利畅捷的交通情况可以加快存货流转速度，还可以有效减少中药饮片这一特殊性产品在运输、储存过程中的损耗，直接降低公司运营成本，从而进一步提高产品质量和盈利能力。

  7、进一步促进医药电商业务的发展，顺应“互联网+”形势的需要

  药品流通行业已进入转型创新、全面升级阶段，现代医药物流发展和“互联网+”模式的推广应用，将带动行业业务模式、服务模式持续创新与优化。加快“互联网+”与医药产业的深度融合、拓展医药产业供应链已成为行业共识。虽然医药电子商务整体销售收入占药品流通市场的比重不高，但其销售增速持续提高。在国家 “互联网+”战略推动下，医药电商潜在发展空间巨大。医药互联网发展将带来健康产业的生态发展，构筑全新的药品流通行业智慧健康生态圈。线上服务平台与线下实体门店的有机结合将成为未来药品零售行业电子商务化的发展方向。

  在上述背景下，医药零售企业需要与消费者建立更多的接触点、更灵活的交易方式、更好的售后体验。医药零售企业也需要对不同渠道的商品规划、定价策略、供应链路径及所有与消费者购物体验相关的组织、流程进行优化，建设与之相适应的全渠道IT运营能力，打造无缝的消费者购物体验。公司作为中国医药零售龙头企业，拥有覆盖广泛、布局合理的实体药店。利用自身线下网点和资源优势，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式的全面升级和盈利水平的提升，快速发展全渠道运营能力，已成为公司未来发展战略的重要组成部分。

  （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司线下拥有大量实体店资源，截至2015年12月31日，公司共计拥有直营连锁门店1,483家，分布在15个省、自治区及直辖市，且主要分布在省会城市。公司线下实体店分布广泛且布局合理，在各城市密布社区店和医院店。社区店和医院店在所有门店类型中最贴近消费者，最容易与客户建立紧密的联系。虽然社区店和医院店的库存商品品类数量不能完全满足顾客需求，但其可以通过近距离的接触终端客户收集顾客需求，并最终通过区域大店及全国的采购网络快速满足消费者购药需求。

  由于中药饮片的市场发展潜力巨大，因此需要公司具备与之匹配的产能和技术能力。公司现有的生产厂房、生产规模及生产条件已经不足以支撑公司中药饮片销售市场拓展的需要，严重制约了公司的发展步伐。随着药圣堂扩建项目的实施，公司将建成一座现代化的中药饮片生产示范基地和研发中心。该项目的建设将大幅提升公司中药饮片品类相关产品的生产能力和研发水平，打造公司中药饮片核心竞争力，有利于公司中药养生产业链的延伸和发展，进一步强化药圣堂在中药领域的品牌形象和影响力，并提升上市公司盈利水平。

  随着互联网技术的日益成熟，部分药品零售企业正在搭建并逐渐完善O2O模式作为其业务发展新的支点。O2O模式将改变医药电商以流量为中心的传统模式，其将应用模式由电脑端逐步转向移动客户端，逐渐渗透在慢病管理、医疗大健康档案建设等多个热点领域，更加强调与线下实体店面的互动服务，致力于打造一个全渠道的药品流通行业智慧健康生态圈。O2O模式可以高效利用行业龙头公司的现有资源整合优势，使得线上多端口接入推广与线下精密布局的营销网点相结合，促进线上线下业务的互动与协同发展，是零售药店利用互联网技术实现网络化、智能化、个性化的最佳商业模式。全渠道运营IT建设项目建设完成后，公司将可依托自身覆盖广泛的线下经营网点和资源整合优势，全面打通医药零售线上和线下服务环节，进一步拓展销售渠道、提升经营规模，并增强品牌影响力与客户粘性，有利于公司把握行业发展趋势、提升竞争力。

  本次非公开发行募集资金投向紧紧围绕公司的发展战略，有利于提升公司在医药连锁行业的市场竞争力，巩固和加强公司在医药连锁行业的竞争优势。

  （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司一直致力于培养专业人才，于2008年成立了“药师俱乐部”（后更名为“执业药师俱乐部”），建立了药师星级管理体系，为广大药师提供学习、交流的平台，引导门店药师自我学习与专业提升。同时，公司建立了校企合作机制，制定人才储备培养方案，实行“一对一”定制培养，为公司未来经营发展奠定人才基础。公司也在持续开展多形式、多层次、多岗位的继续再教育，通过员工通用技能培训、在岗及轮岗培训、五级青年人才梯队储备等的方式持续提高员工整体素质；此外，公司还大力引进外部专业技术人员及高层经营管理人员，以创新内部管理，激活经营团队，满足企业经营和高速发展的需要。

  2、技术储备

  公司2015年度电商B2C平台收入达到6,800万元，自建官网平台客流月均访问量达17万次。一方面，公司积极开拓新的网上销售渠道，在原有合作的京东、天猫平台基础上，又增加了1号店、360商城等多个电商销售渠道，同时O2O业务呈现良好的发展态势；另一方面，公司致力提升用药咨询等专业服务水准，持续优化顾客满足率与到货及时性，开展形式多样的营销活动，不断提升顾客满意度。

  公司亦通过多年精心经营，打造了行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会员体系。一方面，为进一步提升会员服务能力，公司通过CRM大数据平台整合客户资料，进而做到精准营销，提升营销效率。另一方面，公司基于国家疾病档案标准为顾客提供全面健康档案服务，针对不同特征会员进行分级分群差异化服务。这些措施均有效保持和提升会员的满意度和忠诚度，从而提升了企业的竞争力。

  公司拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，建立了包括1个全国物流中心（长沙市）、2个区域物流中心（西安市、杭州市）及11个省级配送中心的物流配送网络，其中仓储面积77681平米，自有仓储23000平米占比30.3%。仓库采用自有配送管理体系，物流运输外包的方式运作。同时，公司通过新建仓库管理系统（WMS）和仓库控制系统（WCS）对配送流程进行优化，大幅提升货物拆零工作效率，从而提高了门店多频次、小批量、差异化需求的供货满足率。

  3、市场储备

  公司持续提升门店管理水平，积极推进和升级“整洁明亮、营销活跃、专业服务”3.5代店标准化运营，形成《3.5代门店运营手册》。较强的标准化经营和复制能力有助于公司在扩张经营网点的过程中，复制公司有效的经营和管理模式，提升新建网点的效益。

  另外，公司在2015年度的并购工作步入了常态化和快速化的节奏，公司为此优化组织架构，启动项目负责人制，推动并购整合标准化工作，形成标准整合模式，将集团核心工作融入并购企业，以达到快速整合提升经营业绩的效果。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。公司创新发展思维，积极拓展，稳健经营，各项工作扎实推进、经营业绩持续增长。公司2015年度实现营业收入456,848.29万元，归属于母公司股东净利润24,050.18万元，比上年同期分别增长了15.87%，18.84%，发展态势良好。

  市场布局：公司作为全国规模领先的药品零售连锁企业之一，受益于行业成长的广阔前景和自身竞争的先发优势。2015年度，公司持续推进“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略，一方面加快新建直营门店步伐，积极推进“根据地计划”，深耕市场，加快渗透；另一方面积极把握行业整合机遇，转变思维，强化同业并购，拓展市场布局。2015年度公司新开门店543家，其中：新建自营门店257家，覆盖14个省；并购门店286家，覆盖5省9市。此外，公司基于发展规划和并购整合，调整关闭门店59家。截至2015年12月31日，公司拥有直营连锁门店1,483家。

  会员管理：于2015年12月31日，公司总会员数达1600万，其中活跃会员数800多万，会员销售占比71%，会员来客占比57%。CRM会员管理系统得以逐步完善，各业务线紧密衔接，会员、营销、服务、积分、社群等功能与CRM有效衔接，从而实现会员精准营销。2015年度，公司试点建设“高血压、糖尿病健康生活馆”9家，依据深度药学服务流程、辅助CRM会员管理系统，以高血压危险分级管理和糖尿病并发症预防为核心，开展高血压、糖尿病慢病顾客疾病管理等工作。截至2015年12月31日，公司已为顾客建立慢病档案近三万份。

  供应链管理：公司建立了较为完善的商品保障体系。2015年度，公司一方面利用全国规模优势和自身省级公司的采购渠道资源优势，加强与上游厂商的合作。目前公司经营商品品规超过5.3万种，公司的采购体系涵盖了1034家生产企业和1649家批发企业。另一方面，利用建设募投项目的契机，提升供应链管理效率，进一步优化配送流程和库存结构，为公司经营提供强有力的支撑。

  中药品类产业链：公司打通中药品类的全产业链的布局，已经将中药饮片特别是大宗药材的采购实现了产地招标收购（部分道地药材实现基地种植），保证饮片道地药材的来源和质量。2015年公司立项投资建设养生中药饮片生产示范基地等，将从中药的研发、标准的制定到GMP标准化生产进行全方位管理，为公司提供质量更可靠的中药产品。同时，药圣堂主导的“玄参和百合等中药饮片标准化建设”项目已申报国家中药标准化项目，并已通过国家中药管理局复审。

  药学服务：公司致力完善执业药师培养体系，鼓励门店执业药师/药师成为顾客的家庭药师，为顾客提供专属药师服务，通过“电话咨询、健康讲座、入户服务”三种方式为顾客提供健康咨询、用药指导。

  电商平台：在医药政策频出、产业格局深度调整的背景下,互联网医药迎来发展机遇，2015年度公司积极开展B2C业务，借助官网及京东、天猫、1号店等电商平台的旗舰店，寻求发展。同时，公司积极开展O2O战略布局，把移动互联网定位为老顾客的服务沟通平台，新顾客的引流平台，满足顾客各种场景下的购物需求，打造良好的购物体验，实现线上线下销售闭环。

  （二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

  1、零售药店行业市场竞争风险

  我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，截至2014年底，全国零售药店数量达到43.49万家，呈现出“小而散”的竞争格局。同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目录》（2011年修订）的颁布，国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。

  尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

  公司将长期通过内生式增长与外延式并购，进一步提高营销网络覆盖密度，优化网点布局，提升单店的运营效率和盈利能力。此外，公司还将继续积极探索创新O2O电商业务模式，进一步促进医药电商业务的发展，持续提升公司核心竞争力。

  2、新店建设项目推动经营网点扩张带来的风险

  营销网络的扩张提高了经营管理的复杂程度，并对公司在门店选址、物流配送、人员培训、内部控制、客户品牌认知的建立及忠诚度的培育等方面的能力提出了更高的要求。根据本次发行募投项目中的新店建设项目规划，公司计划在未来3年内在湖南、浙江、天津、广西、江苏、陕西、河南、安徽、上海、山东、河北、江西新建连锁药店1,047家。虽然本公司已在商品采购、物流配送、销售等环节制订了相应的管理办法，保证了门店拓展的标准化和可复制性，但如果未来本公司在新店建设项目执行时，出现管理措施未执行到位、工作失误导致服务质量下降或者违反有关规章制度等情况，可能影响公司的业务发展及经营业绩。

  此外，随着公司经营网点规模的不断扩大，公司对药学、营销、物流和信息等高层次的专业人才的需求将不断增加，并对一线员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，公司需要不断提升人力资源管理水平以适应发展的需要。如果公司的人才培养和引进方面没能适应公司的发展需要，或者出现人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、物流体系的运转效率等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响。

  公司将持续严格按照门店管理办法加强对门店的管理措施，实现标准化的门店拓展。公司还将继续加强对门店员工的管理措施，根据实际情况采取如集中培训、外部招聘等多种方式，提高员工综合素质，进而提升公司的经营管理能力，加强公司市场开拓能力。

  3、开展电子商务业务的风险

  本次非公开发行募集资金投资项目中包含全渠道运营IT建设项目。全渠道运营IT建设项目涉及公司目前正在积极探索推进的O2O业务等新业务模式。这些业务的开展需要公司对于信息技术、互联网业务模式及营销策略的深刻理解和有效执行，如果公司无法向消费者提供具有吸引力的服务，或者无法有效控制相关业务可能出现的有关风险，可能导致公司O2O业务等新业务模式无法达到业绩预期，从而影响公司经营情况。

  公司在开展O2O等新业务模式的过程中，将始终以客户需求为导向，进一步拓展销售渠道，增强品牌影响力与客户粘性。公司将把线下实体门店与O2O平台的建设紧密结合，实现全渠道新模式下线上线下业务的协同效应。

  （三）提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过进一步做大做强主营业务，提高公司盈利能力，加快募投项目投资建设，早日实现预期收益；严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施；不断完善公司治理，从而增厚未来收益，填补股东回报。具体措施如下：

  1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

  董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，通过新店建设项目的实施，公司将依托现有的区域资源优势，提高营销网络覆盖密度，优化网点布局；随着收购少数股东权益项目的实施，公司持有三家重要子公司天津公司、郴州公司及广西公司的股权比例将增至100%，可对上述三家子公司享有全部收益，有助于上市公司优化股权结构；随着药圣堂扩建项目的实施，公司将建成一座现代化的中药饮片生产示范基地和研发中心，打造公司中药饮片核心竞争力，有利于公司中药养生产业链的延伸和发展；公司将通过全渠道运营IT建设项目，充分利用移动互联网技术、构建全渠道新模式医药零售平台，依托公司自身资源整合优势，全面打通线上和线下服务环节，提升公司盈利水平和客户粘性。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。

  2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司修订了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第二届董事会十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  五、相关主体出具的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  （二）公司持有发行人5%以上股份的股东泽星投资有限公司、湖南老百姓医药投资管理有限公司、共同实际控制人EQT Greater China II Limited、谢子龙、陈秀兰夫妇对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

  “本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并将于2016年5月9日提交公司2015年度股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  公司已于2016年4月12日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（2016-020号）等相关文件。

  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

  2016年4月12日