证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了进一步优化资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟发行可续期公司债券。发行预案如下：

  一、关于本公司符合发行可续期公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查认为，本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）发行可续期公司债券(以下简称“本次发行”)的条件。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模和发行方式

  本次发行规模不超过人民币60亿元（含60亿元），可以一次或分期形式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

  （二）债券利率或其确定方式

  本次发行可续期公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。

  （三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  本次发行设置发行人续期选择权，本公司依照发行条款的约定行使发行人续期选择权，则本次发行的可续期公司债券继续存续；在依据发行条款的约定不行使发行人续期选择权时，则到期兑付。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  （四）募集资金用途

  本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  （五）发行对象及向本公司股东配售的安排

  本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

  本次发行不向本公司股东优先配售。

  （六）担保情况

  本次发行采用无担保方式发行。

  （七）本公司的资信情况、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的前提下，将至少采取如下保障措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、本次发行的主要责任人不得调离。

  （八）承销方式

  本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  （九）上市安排

  本次发行完成后的上市安排提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司实际情况、发行方式和市场情况确定。

  （十）决议有效期

  本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关可续期公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期公司债券的发行或部分发行。

  （十一）授权事宜

  为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：

  1、授权董事会及（或）其转授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整可续期公司债券的具体方案及条款，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、续期选择权、债券利率或其确定方式、发行人延期支付利息权及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

  2、授权董事会及（或）其转授权人士决定聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行可续期公司债券的上市、还本付息、续期选择权等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及本公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

  3、授权董事会及（或）其转授权人士为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、办理本公司本次发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

  5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及（或）其转授权人士依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分发行工作；

  6、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会及（或）其转授权人士办理与本次发行相关、且上述未提及到的其他事宜。

  7、上述授权的有效期自股东大会通过之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定本次发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

  三、简要财务会计信息

  2014年10月，本公司根据企业会计准则的变化对会计政策进行了调整。以下2013年度财务数据已根据上述会计政策变更进行了相应追溯调整。

  （一）最近三年本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）合并财务报表、母公司（即本公司）财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：人民币 万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：人民币 万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：人民币 万元

  ■

  ■

  4、母公司资产负债表

  单位：人民币 万元

  ■

  5、母公司利润表

  单位：人民币 万元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位：人民币 万元

  ■

  （二）合并报表范围变动情况

  ■

  ■

  （三）最近三年主要财务指标

  ■

  （四）本集团管理层简明财务分析

  本公司管理层结合本集团最近三年的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。

  1．资产结构分析

  本集团近三年资产结构如下表所示：

  单位：人民币 万元

  ■

  本集团近年来业务稳步发展，资产规模逐年上升，2014年末和2015年末，本集团资产规模较上年同期分别增长19.88%和8.11%。

  2．负债结构分析

  本集团近三年负债结构如下表所示：

  单位：人民币 万元

  ■

  伴随本集团业务及资产规模的扩张，本集团近三年总体负债规模呈增长趋势。本集团资产负债水平始终处于合理水平，截至2015年12月31日，公司合并范围资产负债率为45.89%。

  3.现金流量分析

  本集团近三年经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所示：

  单位：人民币 万元

  ■

  本集团2013年度、2014年度和2015年度现金及现金等价物净增加额分别为-17.55亿元、5.94亿元和3.39亿元。本公司于2012年下半年完成H股IPO，导致本集团当年筹资活动现金流量金额大幅上升。2013年，随着本集团将上述IPO募集资金陆续投入业务以及用于其他并购投资，本集团当年现金余额随之减少。2014年，本集团通过H股配售等方式拓宽融资渠道。2015年，本集团经营活动产生的现金流量净额表现出持续增长，主要系报本集团销售良好以及运营提升所致，筹资活动产生的现金流量净额相比上年同期减少，主要系2014年4月增发境外上市外资普通股筹资流入所致，期末整体现金余额有所增加。

  本集团目前的现金流量能够满足自身业务发展对资金的需求。

  4．偿债能力分析

  本集团近三年的主要偿债能力指标如下：

  ■

  截至2015年末、2014年末、2013年末，本集团的资产负债率分别为45.89%、45.94%、40.07%，资产负债率始终维持在合理水平。

  2015年末，因为短期债务占比增加（短期债务占比增加主要系2016年3月31日到期的人民币16亿元中期票据从应付债券转入一年内到期的非流动负债科目），导致流动比率和速动比率有所降低，仍处于合理水平，未来本集团将通过发行公司债券等方式对债务结构进一步优化。2016年3月，本集团发行人民币30亿元公司债券，用于替换短期银行借款。

  最近三年，本集团的主营业务利润稳定增长，同时保持了稳健的财务杠杆比率，从而使利息保障倍数保持了较高水平，体现了较强的偿债付息能力。

  5．盈利能力分析

  随着经营规模扩大，本集团最近三年营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润都保持了稳步增加。近三年，公司经营业绩如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  本集团盈利来源主要由生产经营盈利和投资收益构成。

  生产经营方面，2015年，本集团实现营业收入人民币1,260,864.83万元，较2014年增长4.85%，剔除出售复星药业、复美大药房、金象大药房、邯郸制药等四家企业以及新并购的二叶制药的贡献后，营业收入较2014年同口径增长15.07%，主要是来源于制造业务、医疗服务业务和器械代理业务的收入增长。

  本集团投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资产生的收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益等几方面。2015年，投资收益在本集团业绩中占比明显下降，经营性利润在业绩贡献中占比明显上升，且本集团合并财务报表中的投资收益项中有约50%为按照权益法核算的联营公司产生经营收益，具有可持续性、非一次性的特点。

  （五）未来业务目标

  面向未来，本集团将秉承“持续创新，共享健康”的品牌理念，继续坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展战略，致力于成为全球主流医疗健康市场的一流企业。

  （六）盈利的可持续性

  本集团是中国领先的医药公司之一，本集团的产品及服务从医药研发制造到医学诊断、医疗器械再到医疗服务，以及推动参股投资的国药控股股份有限公司在药品分销业务上的整合与快速增长，涉及医药产业的各个环节。现阶段本集团以药品制造与研发业务为核心，在药品制造与研发业务领域确立了领先的市场地位。与此同时，本集团将积极战略性布局医疗服务领域。本集团全价值链覆盖及战略规划使本集团能充分享受中国医药市场蓬勃发展带来的市场契机和盈利机会。预期，上述因素将继续为本集团业务带来巨大增长潜力。

  过去十多年，在内生式增长的基础上，本集团不断通过外延式增长，打造并逐步扩展本集团业务。本集团未来仍将通过适时收购和战略合作等方式寻找新的盈利增长点。本集团对医药产业价值链的深刻理解以及在多个主要业务领域的强大市场地位使本集团能够发现并有效利用并购整合机遇；同时，本集团将通过向被收购企业引入有效的管理系统来整合并加强被收购企业的业务和市场竞争地位，使之成为新利润增长点。

  本集团内生增长加外延并购的稳健成长方式，以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未来企业可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。

  四、本次发行的募集资金用途

  本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

  本次发行有利于降低融资成本，优化资本结构，保障本集团持续、健康发展。

  五、其他重要事项

  截至2015年12月31日，本集团对控股子公司/单位的实际担保余额为人民币30.08亿元、对非控股子公司/单位的担保余额为人民币0元。

  截至2015年12月31日，本集团无重大未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一六年四月十一日