证券时报多媒体数字报

  (上接B9版）

  5、甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

  6、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

  7、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，包括但不限于提供抵质/押物、新增担保人，并配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

  同时，甲方还应采取以下偿债保障措施：

  （1）不得向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；

  （3）暂缓新增债务或为第三方提供担保。

  因追加担保，产生的相关费用由甲方承担；乙方申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。

  8、甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：

  （1）部分偿付及其安排；

  （2）全部偿付措施及其实现期限；

  （3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

  （4）重组或者破产的安排。

  后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。

  9、甲方应对乙方履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。

  10、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向乙方履行的各项义务。

  11、在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券可上市转让。

  12、甲方应当根据《债券受托管理协议》第4.18条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬，并承担乙方因履行受托管理人职责产生的额外费用。

  13、甲方应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

  （三）债券受托管理人的职责、权利和义务

  1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

  2、乙方应当持续关注甲方和保证人的经营状况、财务状况、资信状况、担保物价值及权属情况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

  （1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；

  （2）每半年查阅甲方和保证人的财务会计报告，发生上条所述情形且确有必要时，还应查阅相关会议资料及会计账簿；

  （3）调取甲方、保证人银行征信记录；

  （4）对甲方和保证人进行现场检查；

  （5）约见甲方或者保证人进行谈话。

  3、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

  （1）在本期债券存续期内，乙方有权取得甲方关于募集资金的季度使用情况报告，及银行对账单；

  （2）本期债券存续期间，甲方授权乙方指定的人员可以随时到募集资金存管银行查询、复印甲方专项账户资料。

  4、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所网站或以交易所认可的形式向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

  5、乙方应当每年对甲方进行至少一次回访，对甲方对募集说明书约定义务的执行情况进行检查，制作回访记录，并出具受托管理事务报告。

  6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应该知道之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

  7、乙方应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

  8、乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

  甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与甲方、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。

  在债券存续期间，乙方应监督甲方募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况，并于债券付息日和到期日二个交易日前向交易所提交甲方本息筹备情况说明。

  9、甲方为债券设定保证增信措施的，乙方应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保函、担保协议等证明文件，并在增信措施有效期内妥善保管；甲方为债券设定资产抵押、质押增信措施的，乙方应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得抵押/质押权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管，本期债券募集说明书约定由抵押/质押资产监管人保管的除外。

  10、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，由此产生的相关费用由甲方承担。

  11、本期债券存续期内，乙方应当根据债券持有人会议决议授权勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

  12、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，或根据债券持有人会议决议授权，代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。乙方因履行本条项下职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。

  13、乙方应负责债券除到期兑付外终止转让后的登记、托管及转让等事项。

  14、乙方对受托管理相关事务享有知情权，并对因履行受托管理事务而知悉的甲方商业秘密等非公开信息负有保密义务，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

  15、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则及受托管理工作底稿等，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

  16、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

  （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

  （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

  17、在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

  乙方在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

  （四）受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

  2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前公告上一年度的受托管理事务报告。

  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

  （1）乙方履行职责情况；

  （2）甲方的经营与财务状况；

  （3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；

  （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

  （5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

  （6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

  （7）债券持有人会议召开的情况；

  （8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；

  （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

  因故无法按时披露的，乙方应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。

  3、甲方发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，乙方应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促甲方采取措施等。

  4、甲方出现如下重大事项，或者未按照募集说明书的约定履行义务，以及受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应当及时出具受托管理事务临时报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等，向交易所报告并公告。

  （1）《债券受托管理协议》第3.4条第（1）项至第（12）项等情形；

  （2）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

  （3）法律、行政法规和中国证监会、交易所认定的其他事项。

  发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。

  5、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第3.4条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在收到甲方书面通知之日或获悉该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

  （五）利益冲突的风险防范机制

  1、乙方将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但乙方在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。

  如乙方从事下列与甲方相关的业务，应将负责《债券受托管理协议》项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：

  （1）自营买卖甲方发行的证券；

  （2）为甲方提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

  （3）为甲方提供收购兼并服务；

  （4）证券的代理买卖；

  （5）开展与甲方相关的股权投资；

  （6）为甲方提供资产管理服务；

  （7）为甲方提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。

  2、受托管理人承诺，其与发行人之间发生的任何交易或其对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。在《债券受托管理协议》约定的受托管理期限内，发行人与受托管理人若发生可能对债券持有人产生不利影响的交易，应按照《债券持有人会议规则》规定的程序取得债券持有人会议的批准。

  若受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制与发行人进行前述交易的，单独或合并持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权按照受托管理协议争议解决的约定向法院申请确认前述交易行为无效。

  3、乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

  4、甲乙双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。

  （六）受托管理人的变更

  1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

  （1）乙方未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；

  （2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

  （3）乙方提出书面辞职；

  （4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

  3、乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

  4、乙方在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

  （七）陈述与保证

  1、甲方保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：

  （1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份公司；

  （2）甲方签署和履行《债券受托管理协议》已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

  2、乙方保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；

  （1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

  （2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

  （3）乙方签署和履行《债券受托管理协议》已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

  （八）不可抗力

  1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

  2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。

  （九）违约责任

  1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

  2、《债券受托管理协议》各方承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，《债券受托管理协议》各方均不承担违约责任。

  3、甲方到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券持有人会议授权乙方依法提起诉讼，乙方履行《债券受托管理协议》项下职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。

  （十）法律适用和争议解决

  1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

  2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知之日起第30个自然日仍不能通过协商解决争议，则协议任一方有权向有管辖权的法院提请诉讼。

  3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

  （十一）协议的生效、变更及终止

  1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后生效。

  2、就发行人、受托管理人、债券持有人之间的权利、义务关系，《债券受托管理协议》没有规定的，应当依照相关法律法规及募集说明书、债券持有人会议规则等相关文件执行。

  3、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。

  4、在下列情况下，《债券受托管理协议》终止：

  （1）在甲方履行完毕本期债券本息偿付事务后；

  （2）经债券持有人会议决议更换受托管理人，且与新的受托管理人签订受托管理协议；

  （3）本期债券发行未能完成。

  第九节 债券持有人会议规则的有关情况

  为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。

  债券持有人认购或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受其约束。本节列示了本期债券的《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、法规、其他规范性文件和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

  二、《债券持有人会议规则》主要内容

  （一）总则

  投资者无论是发行时认购、发行后购得、受让或以其他方式合法持有本期债券，均视为接受《债券持有人会议规则》的约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  本期债券存续期间，债券持有人大会通过的任何决议之效力优先于包含受托管理人在内的其他任何主体的决议和主张。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则相关规定。

  （二）债券持有人会议的权限

  1、享有募集说明书约定的各项权利，监督发行人履行募集说明书约定的义务；

  2、了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；

  3、根据法律法规的规定及《债券受托管理协议》的约定监督发行人；

  4、根据法律法规的规定及《债券受托管理协议》的约定监督受托管理人；

  5、根据法律法规的规定及《第一创业证券股份有限公司2015年度公开发行公司债券募集资金及偿债保障金专户监管协议》（以下简称“《募集资金及偿债保障金专户监管协议》”）的约定监督偿债保障金专户监管人；

  6、根据法律法规的规定及《抵押（质押）资产监管协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人（如有）；

  7、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；

  8、决定变更或解聘受托管理人、偿债保障金专户监管人或抵押（质押）资产监管人；

  9、授权和决定受托管理人办理与本期债券有关的事宜；

  10、享有法律法规规定的和《债券持有人会议规则》约定的其他权限。

  （三）债券持有人会议的召集及通知

  1、债券持有人会议由受托管理人负责召集。受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第六条的规定履行其职责，发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权召集债券持有人会议。

  2、在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

  （1）拟变更募集说明书的约定；

  （2）拟修改《债券持有人会议规则》的约定；

  （3）拟变更受托管理人、偿债保证金账户监管人或抵押（质押）资产监管人；

  （4）发行人不能按期支付本息；

  （5）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；

  （6）保证人或者担保物发生重大变化；

  （7）发行人作出资产和/或债务重组决策，可能对本期债券本息偿付产生重大影响；

  （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （9）发行人书面提议召开债券持有人会议；

  （10）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  （11）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （12）受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；

  （13）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

  （14）受托管理人提出书面辞职；

  （15）受托管理人不再符合任职资格的其他情形；

  （16）发生或可能发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  3、在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应经债券持有人会议审议通过后，履行必要的前置审批或备案程序，并报证券交易所及中国证券业协会备案。

  4、受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第八条、第九条规定的事项之日起5个工作日内，应通过证券交易所或其指定渠道发出召开债券持有人会议的通知。受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第八条、第九条规定的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人可以自行通过证券交易所或其指定渠道发出召开债券持有人会议的通知，且其应当在发出债券持有人会议通知前，申请锁定其持有的本期债券，直至本次债券持有人会议形成决议或会议被取消。

  5、发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以自行通过证券交易所或其指定渠道发出召开债券持有人会议的通知。

  6、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  7、受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。发行人根据《债券持有人会议规则》第十一条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。单独代表10%以上表决权的本期债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上表决权的本期债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，由其共同推举的一名债券持有人为召集人。

  8、债券持有人会议通知应至少于会议召开前10个工作日向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。

  9、会议通知发出后，除非因不可抗力，债券持有人会议召集人不得变更债券持有人会议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

  10、债券持有人会议召集人通过证券交易所或其指定渠道公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：

  （1）会议召开的时间、地点和方式；

  （2）提交会议审议的事项；

  （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

  （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

  （6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。

  11、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日3个工作日前发出、债券持有人会议补充通知应通过证券交易所或其指定渠道公告。

  12、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

  （四）债券持有人会议方案

  1、债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  2、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第五条、第八条和第九条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、受托管理人、单独和/或合并代表10%以上表决权的本期债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

  3、债券持有人会议召开前有临时议案提出的，临时提案人应于会议召开日期的至少6个工作日前提出，将内容完整的议案提交召集人，召集人应在收到议案之日起3个工作日内通过证券交易所或其指定渠道发出债券持有人会议补充通知，并公告议案内容。

  4、召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案。债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，或不符合《债券持有人会议规则》关于议案内容要求的议案不得进行表决和作出决议。

  （五）债券持有人会议的召开和出席

  1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式召开。债券持有人会议的现场会议应设置会场。债券持有人会议，以非现场会议方式或以现场与非现场相结合的形式召开的，应在会议通知公告中明确其程序和议事方式，包括非现场投票截止日，需要盖章的文件及其要求，召集人指定地址及指定传真号。债券持有人以非现场形式参会的，应于投票截止日之前将投票加盖公章（法人或其他组织适用）或将投票签名并随同身份证复印件（自然人适用），邮寄至召集人指定地址。投票原件到达之前，投票传真件与原件具有同等法律效力；若两者不一致，以原件为准。召集人负责收集投票原件及传真件，并统计出席持有人会议的债券持有人意见。

  2、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。

  3、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前7个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或法律规定、中国证券监督管理委员会认可的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。债权登记日一旦确认，不得变更。

  4、出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  5、债券持有人会议召集人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人及其代理人担任该次会议的主持人。

  6、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

  7、自然人债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  8、债券持有人委托他人出席会议的，授权委托书当载明下列内容：

  （1）代理人的姓名；

  （2）是否具有表决权；

  （3）分别对列入债券持有人会议议程的议案投赞成、反对或弃权票的指示；

  （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

  （5）委托人签字或盖章。

  9、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交受托管理人。

  （六）表决、决议和会议记录

  1、债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

  2、会议主持人应当在表决前宣布出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数。出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。

  3、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人主持推举本次会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人及其代理人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

  4、债券持有人与拟审议的事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。

  5、公告的会议通知载明的各议案或同一议案内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。

  6、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在本次会议上进行表决。

  7、出席债券持有人会议的债券持有人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。

  8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券总数不计入出席本次债券持有人会议有表决权的债券总数：

  （1）债券持有人为持有发行人5%以上股权的关联股东；

  （2）债券持有人为发行人或发行人其他关联方。

  9、出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额，应达到本期债券总表决权的三分之二以上，方可形成有效决议。债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本期债券持有人所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。

  10、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  11、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

  12、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对本期债券持有人全体（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除有关法律、《公司债券发行与交易管理办法》、证券业协会自律规则、证券交易所业务规则和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

  （1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

  （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

  13、该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议通过证券交易所或其指定渠道公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  14、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

  （1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；

  （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

  （3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

  （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；

  （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

  （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

  （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

  15、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

  16、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向证券交易所和中国证券业协会报告。

  第十节 募集资金运用

  一、公司债券募集资金金额

  经公司2015年9月1日召开的第二届董事会第四次会议决议通过，并经2015年9月17日公司2015年第二次临时股东大会决议批准，结合发行人财务状况及未来资金需求，发行人向中国证监会申请发行不超过24亿元（含24亿元）的债务融资工具。

  二、本期债券募集资金用途及运用计划

  本期债券的募集资金扣除发行费用后，将全额用于补充公司流动资金。公司将根据实际业务需要灵活使用资金，主要用于证券自营业务、资本中介型业务和其他创新型业务，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。

  资金实力在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育长期核心竞争力，实现公司中长期发展战略规划，公司大力发展资本中介业务等创新型业务。而这些创新型业务的发展需要大量资金支持，公司存在较大营运资金需求。结合发行人权益资本水平、资产负债的实际情况，发行人通过公开发行公司债券，增加长期负债规模、提升发行人资金实力是必要的。

  受益于我国经济的持续繁荣和金融改革的不断推进，证券行业进入高速发展的历史机遇期，公司各类业务尤其是创新业务快速发展，目前固定收益业务、信用交易业务等创新业务已成为公司重要的利润来源，其对资金的需求也日趋强烈。根据目前公司的业务发展状况，本期公开发行公司债券募集资金初步拟定的主要投资方向为：（1）满足融资融券、股票质押式回购等信用交易业务需求；（2）扩大权益类及固定收益类投资规模；（3）其他符合监管规定的创新型业务以及与公司主营业务相关的用途。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

  公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

  三、本期债券募集资金专项账户管理安排

  为维护发行人募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保障债券持有人的合法权利，发行人、受托管理人与平安银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金专项账户管理协议》，约定发行人于平安银行深圳五洲支行开立募集资金专项账户，委托平安银行股份有限公司深圳分行作为监管银行对该账户进行管理。

  四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

  （一）有利于优化公司债务结构

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年9月30日的77.92%增加至79.65%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

  （二）有利于公司经营规模的扩大

  随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

  （三）有利于拓宽公司融资渠道、提高公司经营的稳定性

  目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

  本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司的财务成本，避免由于借款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  第十一节 其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十二节 本期债券发行的相关机构

  一、 发行人：第一创业证券股份有限公司

  法定代表人：刘学民

  住所：广东省深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

  联系人：萧进华、王硕

  联系电话：0755-23838868

  传真：0755-23838877

  二、 主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司

  法定代表人：刘学民

  住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

  项目负责人：王勇、秦厉陈

  项目经办人：刘晓俊、刘宁、李详

  联系电话：010-63212001

  传真：010-66030102

  三、 分销商：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  项目经办人：郭严、林坚

  联系电话：010-85130466、010-65608395

  传真：010-85130542

  四、 发行人律师：北京金诚同达律师事务所

  负责人：贺宝银

  住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦10层

  经办律师：张晓明、贺维

  联系电话：010-57068585

  传真：010-85150267

  五、 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：朱建弟

  住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼

  经办注册会计师：朱颖、王斌

  联系电话：021-63391166

  传真：021-63392558

  六、 资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人： 朱荣恩

  住所：上海市黄浦区汉口路398 号华盛大厦14楼

  经办资信评级人员：叶秀彬、刘兴堂、余罗畅

  联系电话：021-63504375

  传真：021-63610539

  七、 债券受托管理人：东北证券股份有限公司

  法定代表人：杨树财

  住所：吉林省长春市自由大路1138号

  联系人：王鹏伟

  联系电话：010-63210756

  传真：010-63210701

  八、 募集资金专项账户开户银行：平安银行深圳五洲支行

  负责人：姚贵平

  住所：深圳市深南中路1099号平安银行大厦

  联系人：丛子翔

  联系电话：0755-25879136

  传真：0755-25879146

  九、 公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号

  电话：0755-88668888

  传真：0755-82083164

  十、 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总经理：戴文华

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  十一、收款银行

  账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

  开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行

  银行账户：110907769510603

  联行行号：308100005264

  联系人：牛浩

  联系电话：010-88091054

  传真：010-88091056

  第十三节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  1、发行人2012年度至2015年1-6月审计报告及财务报表，和2015年1-9月财务报表（未经审计）；

  2、主承销商出具的核查意见；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、评级机构出具的资信评级报告；

  5、《债券受托管理协议》；

  6、《债券持有人会议规则》；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。

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