证券时报多媒体数字报

  证券简称：16软控01

  证券代码：112350

  发行总额：人民币10亿元

  上市时间：2016年4月14日

  上市地点：深圳证券交易所

  上市推荐机构：西部证券股份有限公司

  签署日期：2016年4月

  第一节 绪言

  重要提示

  软控股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对软控股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2015年9月30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为419,862.83万元，合并报表口径资产负债率为47.18%，母公司报表口径的资产负债率为31.02%；发行人最近三个会计年度（2012年、2013年以及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为1.75亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。根据发行人2015年度业绩快报，公司2015年度预计实现可分配利润2.09亿元（未经审计），预计发行人2013-2015会计年度实现的年均可分配利润为1.76亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍，仍然符合相关规定。

  本期债券上市地点为深交所，根据《关于进一步完善回购风险管理相关措施的通知》，质押券的主体评级认定采用“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人2011年发行的公司债券主体评级为AA-，会导致本期债券暂不符合进行质押式回购交易的基本条件，待2016年6月上期债券到期后，发行人本期债券将符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

  本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《软控股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《软控股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年3月14日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  1、发行人名称：软控股份有限公司

  2、上市地点：深圳证券交易所

  3、债券简称：16软控01

  4、债券代码：112350

  5、注册资本： 81,858.83万元人民币

  6、法定代表人：袁仲雪

  7、公司设立日期：2000年4月4日

  8、营业执照注册号：37020018065259

  9、住所：青岛保税区纽约路2号

  10、联系地址：青岛市郑州路43号

  11、信息披露事务负责人：鲁丽娜

  12、邮政编码：266042

  13、联系电话：0532-84012387

  14、联系传真：0532-84011517

  15、经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关于公司的具体信息，请见本公司于2016年3月14日披露的《软控股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五章。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券全称

  债券全称：软控股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

  债券简称：16软控01。

  债券代码：112350。

  二、债券发行总额

  本次债券的发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），采用分期发行方式，本期债券为首期发行，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元），实际发行规模为10亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕3040号”文核准公开发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  1、发行方式

  本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  根据《软控股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》，本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元），发行价格为每张100元，采取网下面向机构投资者询价配售的方式发行。

  本期债券簿记建档时间为2016年3月15日，网下发行时间自2016年3月16日至2016年3月18日，网下预设的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元），最终网下实际发行数量为10亿元，最终票面利率为4.78%。

  （二）发行对象

  本期债券发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商

  本期债券主承销商为西部证券股份有限公司。

  六、债券面额及发行价格

  本次债券面值100元，平价发行。

  七、债券存续期限

  本期债券的存续期限为2016年3月16日至2021年3月15日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限为2016年3月16日至2019年3月15日。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  1、债券利率及确定方式：本期公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

  2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别于债券对应的票面利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

  3、起息日：2016年3月16日。

  4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  5、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月16日，2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

  6、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年3月16日。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第3年末上调其后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  九、债券信用等级

  根据联合信用评级有限公司出具的《软控股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  十、募集资金用途

  本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

  十一、募集资金的验资确认

  根据中兴华会计师事务所出具的中兴华验字（2016）第SD03-0001号《验资报告》，本期债券的首期募集资金100,000万元已于2016年3月21日存入发行人账户，扣除承销费用800万元，实际到账收入99,200万元。

  十二、本期债券增信情况

  本期债券无担保。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上[2016]182号文同意，本期债券将于2016年4月14日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16软控01”，证券代码为“112350”。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人合并口径主要财务数据

  （一）、合并资产负债表

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）、合并利润表

  合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）、合并现金流量表

  合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、发行人合并报表口径主要财务指标

  （一）合并报表口径主要财务指标

  发行人2012年-2014年及2015年1-9月主要财务指标如下：

  主要财务指标

  单位：%

  ■

  （二）最近三年及一期净资产收益率（合并报表口径）

  ■

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  软控股份有限公司是本期债券的法定偿债人，本期债券偿付资金主要来源于公司良好的主营业务盈利能力。同时，公司还将采取各种有效措施以保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益。

  一、偿债计划

  1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年3月16日。

  2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月16日，2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

  3、本期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本期债券的兑付日期为2021年3月16日。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  二、偿债资金来源

  （一）偿债资金主要来源

  公司偿债资金主要来源为公司利润，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.75亿元（2012年、2013年以及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望提升，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。

  （二）偿债应急保障措施

  1、银行借款

  发行人与银行等金融机构具有良好的合作关系，截至2015年9月30日，公司获得的银行授信额度合计为336,361.15万元，其中未使用额度为175,063.45万元。在出现兑付危机时，发行人可以通过其与金融机构良好的合作关系，动用未提用银行授信额度筹措本期公司债券还本付息所需部分资金。

  2、资产变现

  发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司流动资产金额为507,883.44万元，占总资产的比例为63.89%。发行人现有可变现资产虽不被计划用作还款来源，但在发行人经营状况或市场环境出现负面变化的时候，该部分资产也将成为发行人偿付能力的保障和补充，确保债券投资者的利益。

  3、调整投资活动

  本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，发行人将根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设以及固定资产的投资，确保优先偿还本期债券。

  三、偿债保障措施

  为了充分、有效维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

  （一）聘请债券受托管理人

  公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任西部证券股份有限公司担任本期公司债券的受托管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，代表债券持有人采取必要及可行的措施保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

  （二）制定《债券持有人会议规则》

  公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （四）持续信息披露

  在本期债券存续期限内，公司将根据《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

  （五）制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （六）募集资金专款专用

  为了保证本期债券募集资金按规定管理和使用，本期债券将设立专项账户，将本期债券募集资金存入该专项账户，公司将严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保募集资金专款专用。同时，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，提高本期募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期公司债券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。

  （七）发行人承诺

  根据公司2015年8月25日第五届董事会第十七次会议决议、2015年9月15日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  公司在按约定向偿债专项帐户足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。

  四、违约情形及其解决措施

  当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  一、跟踪评级安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年软控股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  软控股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。软控股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注软控股份有限公司的相关状况，如发现软控股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如软控股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至软控股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送软控股份有限公司、监管部门等。

  第八节 债券受托管理人

  凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。

  一、债券受托管理人

  为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请西部券作为本期债券受托管理人，由西部证券依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

  （一）债券受托管理人的基本情况

  名称：西部证券股份有限公司

  注册地址：西安市新城区东新街232号信托大厦

  法定代表人：刘建武

  联系人：徐玥

  联系地址：北京市西城区新华大厦3层

  电话：010-68588797

  传真：010-68588093

  邮编：100045

  （二）受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况

  2015年11月2日，发行人与西部证券签订了《债券受托管理协议》。

  （三）受托管理人与发行人利害关系情况

  除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

  二、《债券受托管理协议》的主要事项

  以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

  （一）债券受托管理事项

  1、为维护本次公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请西部证券股份有限公司作为本次债券受托管理人，由西部证券股份有限公司依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

  2、根据中国法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》的规定、《募集说明书》和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，西部证券股份有限公司作为本次公司债券全体债券持有人的受托代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

  （二）发行人的权利和义务

  1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

  2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

  3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

  （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  （2）债券信用评级发生变化；

  （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

  （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

  （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

  （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  （13）发行人拟变更募集说明书的约定；

  （14）发行人不能按期支付本息；

  （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （16）发行人提出债务重组方案的；

  （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

  （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

  5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。

  6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

  7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。偿债保障措施包括但不限于本文约定的方式。

  8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。

  后续偿债保障措施包括但不限于本文约定的方式。

  9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。

  10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

  11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

  12、发行人应当根据受托管理协议第4.17条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

  13、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

  （三）债券受托管理人的职责、权利和义务

  1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

  2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

  （1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

  （2）每年定期及不定期的查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

  （3）调取发行人、保证人银行征信记录；

  （4）对发行人和保证人进行现场检查；

  （5）约见发行人或者保证人进行谈话。

  3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年定期及不定期的检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

  4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过相关监管机构要求的披露方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

  5、债券受托管理人应当每年定期及不定期对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

  6、出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

  7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

  8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

  9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

  财产保全担保的提供方式由发行人和债券受托管理人双方协商确定，所涉及相关费用由发行人承担。

  10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

  11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

  12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

  13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

  14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

  15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：

  （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

  （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

  16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

  债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

  17、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

  （1）债券受托管理人不就本次债券受托管理事务收取任何报酬。

  但发行人应根据本条的约定支付债券受托管理人因履行本协议发生的费用，费用确定方式如下：

  （2）在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：

  因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

  在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

  因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。

  如需发生上述①或②项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。债券受托管理人应协助向发行人提供①、②项费用的正式发票。

  （四）受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

  2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

  债券受托管理人履行职责情况；

  发行人的经营与财务状况；

  发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

  内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

  发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

  发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

  债券持有人会议召开的情况；

  发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；

  对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

  3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

  （五）债券受托管理人的变更

  1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

  （1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

  （2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

  （3）债券受托管理人提出书面辞职；

  （4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自会议决议生效之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

  3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

  4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

  （六）利益冲突的风险防范机制

  1、为避免债券受托管理人在履行受托管理职责时双方可能存在的利益冲突情形，双方约定：

  （1）双方之间发生的任何交易或协议一方对另一方采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益；

  （2）为维护本次债券的债券持有人利益，在本次债券未能按期还本付息时，债券受托管理人代理本次债券债权人行使债务追偿权；

  （3）债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

  2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

  3、协议任何一方违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序的，另一方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及本协议之规定追究其违约责任。

  （七）违约责任

  1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

  2、双方同意：

  （1）若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与挂牌转让的申请文件或发行文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与挂牌转让相关的任何法律规定或规则，导致债券受托管理人因提供本协议约定的服务而遭受损失、承担责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及本协议之规定追究发行人的违约责任。

  （2）发行人如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。

  （3）因债券受托管理人违反本协议任何规定、义务和保证（包括作为和不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。

  （4）本协议一方或其代表就中国证监会因本次债券的相关事宜拟对一方或其代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，另一方应积极协助该方并提供该方合理要求的有关证据。

  第九节 债券持有人会议规则的有关情况

  为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。

  投资者通过认购或其他合法方式持有本次公司债券，视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

  本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

  一、债券持有人行使权利的形式

  对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、债券持有人会议

  （一）债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下：

  1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；

  2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合债券持有人会议规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  3、当发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申请破产时，对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  4、对变更债券受托管理人作出决议；

  5、当发生对本次未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  （二）债券持有人会议的召集程序

  1、在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

  （1）拟变更债券募集说明书的约定；

  （2）拟修改债券持有人会议规则；

  （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

  （4）发行人不能按期支付本息；

  （5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  （7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （8）发行人提出债务重组方案的；

  （9）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

  （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。

  3、如债券受托管理人未能按上述的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

  4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更本次未偿还债券持有人债权登记日。

  5、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：

  （1）债券发行情况；

  （2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

  （3）会议时间和地点；

  （4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

  （5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；

  （6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

  （7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；

  （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

  （9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

  6、会议召集人可以就定向披露的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在披露会议通知的同一披露场所公告。

  7、债券持有人会议的债权登记日应当为持有人会议召开日前的第5个交易日。于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  8、召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

  9、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。

  征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

  10、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。

  资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。

  11、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

  （三）议案、委托及授权事项

  1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  2、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在中国证监会指定的披露场所发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。对债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  3、本次未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本次未偿还债券持有人者除外）。

  4、本次未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，本次未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。

  5、本次未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

  （1）代理人的姓名；

  （2）是否具有表决权；

  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

  （5）委托人签字或盖章。

  6、投票代理委托书应当注明如果本次未偿还债券持有人不作具体指示，本次未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

  （四）债券持有人会议的召开

  1、债券持有人会议采取现场方式召开。

  2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）共同推举一名本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

  3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本次未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本次未偿还债券持有人代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。

  4、本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本次未偿还债券持有人自行承担。

  5、债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。

  6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的事项再次做出决议。

  （五）表决、决议及会议记录

  1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的本次未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本次未偿还债券拥有一票表决权。

  2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

  3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

  4、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

  6、债券持有人会议作出的决议，须经本次未偿还债券持有人所持表决权的过半数通过方为有效。

  7、如果出席会议的本次未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托代理人出席）为持有发行人10%以上（含10%）股份的股东或该等股东或发行人的关联方，或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本次未偿还债券持有人（以下统称“有关联关系的本次未偿还债券持有人”），则有关联关系的本次未偿还债券持有人仍然有权出席债券持有人会议，其代表的本次未偿还债券面值应计入出席会议的本次未偿还债券面值总额中。如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本次未偿还债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系的本次未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本次未偿还债券面值应计入出席会议的本次未偿还债券面值总额中。但是，如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本次未偿还债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本次未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本次未偿还债券面值不计入出席会议的本次未偿还债券面值总额中。

  8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

  （1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

  （2）会议有效性；

  （3）各项议案的议题和表决结果。

  9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

  （1）出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；

  （2）召开会议的日期、具体时间、地点；

  （3）会议主席姓名、会议议程；

  （4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

  （5）每一表决事项的表决结果；

  （6）本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  10、债券持有人会议记录由并由出席会议的召集人代表和见证律师签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

  第十节 募集资金的运用

  一、本期公司募集资金运用计划

  （一）本期发行公司债券募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。本期债券为本次债券的第一期，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。

  （二）本期债券募集资金投向

  经公司第五届董事会第十七次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本次公司债券发行募集的资金，全部用于补充流动资金。

  （三）专项账户管理安排

  为保障债券持有人的合法权益，发行人设立专项账户，以保障募集资金合规使用，并提前归集本期债券本息，保证本期债券本息的及时、足额偿付。发行人已与交通银行股份有限公司青岛崂山支行签订关于本期债券的《专项账户监管协议》，并约定在该协议签订之日起30个工作日内，在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开设专项账户。

  （四）募集资金使用情况的披露事宜

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人已与西部证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》，根据协议约定，债券受托管理人在受托管理事务年度报告中应披露发行人募集资金使用情况。

  二、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

  （一）募集资金投入使用后的模拟资产负债结构

  1、财务数据的基准日为2015年9月30日；

  2、本次公司债券10亿元计入公司2015年9月30日资产负债表；

  3、不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

  4、本期债券募集资金10亿元，全部用于补充公司营运资金；

  基于上述假设，本期债券发行完成后，对公司资产负债结构的影响如下：

  模拟发债后资产负债结构

  单位：万元，%

  ■

  （二）募集资金运用对公司财务状况影响

  1、优化公司债务结构

  截至2015年9月30日，合并报表中负债合计为375,064.98万元，流动负债占公司负债总额的85.42%。其中，短期借款、应付账款、预收款项占流动负债的比重较大。

  由上表可知，本期债券发行完成且如前述计划运用募集资金后，公司资产负债率略有上升，但流动负债占比由85.42%下降为67.44%，公司负债结构将得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  2、增强公司短期偿债能力

  如本期债券全部发行完成且如前述计划运用募集资金，以本公司2015年9月30日的财务报表数据为测算基础，合并报表流动比率预计将由1.59增加至1.90，流动资产对流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力得到增强。

  第十一节 其他重要事项

  最近三年及一期内，发行人未进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

  截至上市公告书出具之日，本公司无其他需披露的重要事项。

  第十二节 本期债券发行的相关机构

  一、发行人

  名称：软控股份有限公司

  住址：青岛保税区纽约路2号

  联系地址：青岛市郑州路43号

  法定代表人：袁仲雪

  联系人：鲁丽娜

  电话：0532-84012387

  传真：0532-84011517

  邮政编码：266042

  二、主承销商

  名称：西部证券股份有限公司

  住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

  联系地址：北京市西城区新华大厦3层

  法定代表人：刘建武

  项目经办人：邹俊峰、李秀芳、张德志

  电话：010-68588095

  传真：010-68588093

  邮政编码：100045

  三、发行人律师

  名称：山东琴岛律师事务所

  住所：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层

  负责人：杨伟程

  联系地址：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层

  经办律师： 孙渲丛、李茹

  联系电话：0532-85023081

  传真：0532-85023080

  邮编：266071

  四、审计机构

  名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：青岛市东海西路39号世纪大厦27层

  负责人：李尊农

  联系地址：青岛市东海西路39号世纪大厦27层

  经办注册会计师：牟敦潭、吕航

  电话：0532-85796506

  传真：0532-85796505

  邮编：100029

  五、资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园公园北道38号爱俪园公寓508

  负责人：吴金善

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201

  经办人：刘薇

  联系电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  邮编：100022

  六、债券受托管理人

  名称：西部证券股份有限公司

  住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

  联系地址：北京市西城区新华大厦3层

  法定代表人：刘建武

  项目经办人：邹俊峰、李秀芳、张德志

  电话：010-68588095

  传真：010-68588093

  邮政编码：100045

  七、主承销商的收款账户及开户银行

  开户银行：中国工商银行西安市东新街支行

  账户名称：西部证券股份有限公司

  银行账户：3700012109027300389

  八、本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南大道2012号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  邮政编码：518010

  九、本期债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  第十四节 备查文件

  一、备查文件目录

  本上市公告书的备查文件目录如下：

  1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

  2、西部证券股份有限公司出具的承销机构意见书；

  3、山东琴岛律师事务所出具的法律意见书；

  4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

  5、债券受托管理协议；

  6、债券持有人会议规则；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅时间

  在本期债券存续期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅上述备查文件。

  三、查阅地点

  （一）软控股份有限公司

  住所：青岛保税区纽约路2号

  联系地址：青岛市郑州路43号

  联系人：鲁丽娜

  电话：0532-84012387

  传真：0532-84011517

  邮政编码：266042

  （二）西部证券股份有限公司

  住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

  联系地址：北京市西城区新华大厦3层

  联系人：邹俊峰、李秀芳、张德志

  电话：010-68588095

  传真：010-68588093

  邮政编码：100045

  发行人：软控股份有限公司（公章）

  主承销商：西部证券股份有限公司（公章）

  2016年4月12日