证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“湖南海利”、“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经获得第八届董事会第三次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议通过，以及国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易，并获得中国证监会对本次交易的核准。

  2、本次非公开发行股票数量总计不超过7,526.42万股（含7,526.42万股）。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限公司、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，共计6名特定对象。各发行对象认购情况如下：

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  根据《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及湖南海利与员工持股计划签订的股份认购协议，湖南海利第一期员工持股计划拟通过招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划认购本次非公开发行股票金额不超过5,000.00万元，员工持股计划最终认购额度根据员工实际缴款情况确定。

  4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.53元/股。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。

  5、本次非公开发行的对象承诺以现金方式全部认购本次非公开发行股份，该股份认购构成关联交易。公司第八届董事会第三次会议在审议与该关联交易相关的议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。

  所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额预计为人民币56,673.94万元。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公司研发中心建设项目及补充流动资金。

  7、本次非公开发行后公司股本总额和净资产将相应增加，而募集资金投资项目的收益需要一定时间才能实现，短期内很可能导致发行当年净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。详见“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施。”

  8、公司于2016年3月30日召开职工代表大会，审议并通过了《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划》。截至本预案出具日，公司已与员工持股计划参与员工签订了员工持股计划认购协议，并代表员工持股计划与招商证券资产管理有限公司签订了《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同》，由于该资管计划尚未设立，公司尚无法与该资管计划签订附条件生效的股份认购协议。待该资管计划设立后，由公司与该资管计划签订附条件生效的股份认购协议。

  9、发行人和相关认购主体承诺参与公司本次非公开发行，委托人以自有资金认购，除员工持股计划以外，认购资金未直接或间接来源于湖南海利董事、监事、高级管理人员及其关联方。

  10、公司承诺本次非公开发行最终认购人穿透至最终出资人，所有出资人合计不超过200人，不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品。

  11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案以及员工持股计划尚需取得湖南省国资委的批复，然后经公司股东大会批准和中国证监会的核准。

  释 义

  本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人概况

  公司名称：湖南海利化工股份有限公司

  英文名称：Hunan Haili Chemical Co.,Ltd

  法定代表人：黄明智

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：湖南海利

  股票代码：600731

  注册及办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号

  邮政编码：410007

  电话：（0731）85357830

  传真：（0731）85357830

  互联网网址：www.hnhlc.com

  电子邮箱：sh600731@sina.com

  经营范围：化工产品、农药开发、生产及自产产品销售（农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展）；化工产品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训等服务；机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  农药是确保粮食安全、农业稳产丰产不可或缺的生产物资，同时农药对人类的安全（防御疾病传播和控制疾病传播范围等）和健康（杀灭病菌和控制病原产生等方面）起到了不可磨灭的作用。随着世界人口不断增长、农业种植模式与农作物病虫草害的不断变化，全球农药市场需求正不断增长。

  湖南海利化工股份有限公司于1996年在上海证券交易所上市，主要从事农药和精细化学品的研发、生产和贸易，危险化学品运输以及化工装置的工程安装。公司在农药的研发和生产上实力雄厚，拥有国家农药创制工程技术研究中心和国家氨基甲酸酯类农药工业性试验基地，在精细化学品方面建立了农药和医药中间体以及光气化产品研发中心。公司已经成为一家集研究开发、生产经营、推广应用于一体的经国家科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，是我国农药开发和生产的重要基地之一，是国内氨基甲酸酯类农药的龙头企业，是目前亚洲最具实力的氨基甲酸酯类系列农药产品的产业化基地之一。公司建有年产万吨规模的氨基甲酸酯类农药原药生产装置、年产万吨规模的烷基酚生产装置、年产万吨规模的有机磷农药生产装置、年产万吨杂环类农药生产装置等，主要生产品种有克百威、仲丁威、异丙威、残杀威、丁硫克百威、丙硫克百威、灭多威、甲萘威、甲基嘧啶磷、乐果、甲基硫菌灵、嘧啶醇、呋喃酚、邻仲丁基酚等。

  公司坚持以技术进步为先导，以持续改革为动力，走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、生态环境得到保护、人力资源得到充分利用的发展之路，努力打造管理科学、资产优良、产品优势明显、具有较强整体竞争力和技术创新能力的化工旗舰企业。近年来，公司在现有产能的技术改造和新工程项目的投资建设方面投入大量资金，同时继续加大研发投入，充分发挥产研一体化优势，巩固并拓展市场基础。随着公司业务规模的不断扩大和产业转型战略的实施推进，公司目前自有资金难以满足业务发展需求，公司亟需通过多种途径筹措未来发展所需资金。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、借力资本市场，加快实施公司发展战略。

  本次非公开发行的募集资金投向紧密围绕公司加快产业转型发展和深化产业融合的经营计划，用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公司研发中心建设项目及补充流动资金。募集资金投资项目市场前景广阔，经济效益和盈利能力良好，项目建成后将进一步巩固公司在化学农药领域中的领先地位，进一步提高上市公司的经营业绩。研发中心的建设有利于公司保持在国内农药创制、新产品、新技术研发方面的领先地位，进一步提升核心竞争力。

  2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。

  公司目前处于快速发展期，资金需求量大且融资手段单一，资产负债率比较高。募集资金到位后，公司总资产及净资产的规模将相应增加，流动性压力将有所缓解，资产负债结构更加合理，财务成本与财务风险得以降低，提升了公司的抗风险能力，为公司的持续健康发展奠定基础。

  3、响应国企改革精神，提升员工凝聚力，增强企业活力。

  2015年8月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》指出，通过实行员工持股建立激励约束长效机制，支持对企业经营业绩和持续发展 有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。本次设立员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益共享，充分调动员工的积极性和创造性，提升公司治理水平和管理运营效率，推动公司可持续发展目标的实现。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资、及招证资管-同赢之湖南海利1号。

  海利集团为公司的控股股东，截至2015年12月31日止，海利集团持有公司22.91%的股份，与公司构成关联关系。

  招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划由湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划全额认购，湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及符合参加条件的员工，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“二、员工持股计划”之“（一）员工持股计划概况”。该员工持股计划的委托人系湖南海利化工股份有限公司，该员工持股计划由公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工认购。员工持股计划与公司构成关联关系。

  湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资与公司无关联关系。

  四、非公开发行方案概要

  （一）本次发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行价格和定价原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.53元/股。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  （三）发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量为7,526.42万股。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资及招证资管-同赢之湖南海利1号。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  （五）限售期

  所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （六）上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （七）募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额预计为人民币56,673.94万元，扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，拟投资于以下项目：

  ■

  募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。

  （九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  （十）本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象为海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资及招证资管-同赢之湖南海利1号。海利集团为发行人控股股东，构成与发行人的关联交易。招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划由湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划全额认购，湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划由公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工认购，构成与发行人的关联交易。

  在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为327,314,098股，海利集团直接持有公司74,988,175股，占公司总股本的22.91%，为公司的控股股东，公司实际控制人为湖南省国资委。本次非公开发行完成后，预计将增加不超过75,264,200股有限售条件流通股，公司总股本将增加至不超过402,578,298股。其中海利集团将持有85,612,275股，持股比例为21.27%，仍为公司的控股股东，湖南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2016年4月11日经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需通过下列程序：

  1、湖南省国资委批准本次非公开发行方案和员工持股计划；

  2、公司股东大会批准通过本次非公开发行方案；

  3、本次募集资金投资部分项目尚须履行项目环境影响、安全评价等项目备案有关审批事项；

  4、中国证监会核准本次非公开发行。

  鉴于本次非公开发行方案须在股东大会召开前获得湖南省国资委的批准。因此，公司拟于湖南省国资委对本次非公开发行事项批准后召开股东大会，审议本次董事会审议通过的部分议案。股东大会召开的会议通知将在上海证券交易所网站另行公告。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资及招证资管-同赢之湖南海利1号。

  一、海利集团

  （一）概况

  公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号

  法定代表人：王晓光

  成立时间：1998年10月9日

  注册资本：人民币212,780,000元

  经营范围：化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价和化工科技信息服务；政策允许的化工原料的销售；软件开发；自有房屋租赁。

  （二）控制关系及股权结构

  ■

  （三）近三年经营情况

  2013年度，海利集团营业收入2,149万元，投资收益4,451万元，实现利润总额4,590万元。

  2014年度，海利集团营业收入2,021万元，投资收益8,733万元，利润总额8,713万元，湖南海利收购控股股东海利集团全资子公司湖南化工研究院有限公司，海利集团获得投资收益8,733万元。

  2015年度，海利集团公司营业收入1,692万元，利润总额-321万元，海利集团公司2015年以现金、固定资产等投资湖南海利锂电科技股份有限公司，占股37.5%。

  （四）最近一年的简要财务数据

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  二、湖南国经

  （一）概况

  公司名称： 湖南国有资产经营管理有限公司

  注册地址： 长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼2号楼12楼

  法定代表人： 王选祥

  成立时间： 2015年4月13日

  注册资本： 人民币1,000,000,000元

  经营范围： 授权范围内的国有资产经营管理，承接省直部门脱钩移交的有关资产，接收和处置省属国有企业剥离资产，打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款，国有企业和国有资产托管，改革遗留问题处理，开展相关的产权投资和产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）控制关系及股权结构

  ■

  （三）近三年经营情况

  湖南国有资产经营管理有限公司成立于2015年4月13日，为执行湖南省省委省政府证资分开、政企分开的总体部署而设立的，已接受三批各厅局移交企业30户。目前，湖南国资经营正在进行尽职调查、清产核资和产权过户等工作。

  （四）最近一年的简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计

  三、瑞丰林投资

  （一）概况

  公司名称： 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）

  注册地址： 深圳市南山区桃园路10号田厦国际中心A座35楼08-10号

  投资人或执行事务合伙人： 深圳市前海和盛资本管理有限公司

  成立时间： 2014年11月13日

  注册资本： 人民币100,000,000元

  经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  （二）控制关系及股权结构

  ■

  （三）近三年经营情况

  瑞丰林投资2015年度投资了一家新三板企业并参与了一家上市公司定增。

  （四）最近一年的简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  四、尚锦置业

  （一）概况

  公司名称： 上海尚锦置业有限公司

  注册地址： 上海市闵行区金都路4299号第6幢2楼B66室

  法定代表人： 林亿

  成立时间： 2013年5月8日

  注册资本： 人民币100,000,000元

  经营范围： 房地产开发经营，实业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，资产管理，市场营销策划，风景园林建设工程专项设计，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术进出口业务，钢材、木材、电子产品、建筑材料、环保设备、五金交电、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、电梯、空调设备、家用电器的批发、零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）控制关系及股权结构

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  （三）近三年经营情况

  尚锦置业在近三年内无重大经营事项。

  （四）最近一年的简要财务数据

  单位：万元

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  （下转B3版）