证券时报多媒体数字报

  证券代码：600731 证券简称：湖南海利

  湖南海利化工股份有限公司

  第一期员工持股计划（草案）摘要

  （认购非公开发行A股股票方式）

  二〇一六年四月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。

  3、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。单个员工的认购金额起点为10万元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。

  4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币5,000万元。

  5、公司委托招商证券资产管理有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。

  6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2016年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。

  员工持股计划认购公司2016年度非公开发行A股股票金额不超过人民币5,000万元，认购股份不超过664.01万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。

  员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。

  7、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为7.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  8、员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

  资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。

  解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  10、本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。

  11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、参与人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划参与人确定的依据

  本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加对象的确定标准是公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。

  （二）参加对象认购员工持股计划情况

  参加本员工持股计划的员工总人数为145人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过500份，每份金额为10万元，总金额不超过5,000万元。

  参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计18人，其中董事5人、监事4人、高级管理人员9人，合计认购不超过270份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为54%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他核心业务骨干合计为127人，合计认购不超过230份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为46%。

  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  （三）员工持股计划参与人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  二、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。

  本员工持股计划的资金总额不超过5,000万元，总份额不超过500份，每份金额为10万元，单个员工的认购金额起点为1份即10万元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2016年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。

  员工持股计划认购公司2016年度非公开发行A股股票金额不超过人民币5,000万元，认购股份不超过664.01万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。

  本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。

  （三）标的股票的价格

  上市公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为7.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  三、存续期、锁定期和禁止行为

  （一）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  公司应当在本员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

  （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

  本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

  资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （三）员工持股计划的禁止行为

  本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  四、管理模式及管理机构的选任

  本员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

  在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。

  五、资产管理合同的主要内容

  （一）资产管理计划全称

  招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划。

  （二）合同当事人

  资产委托人：湖南海利化工股份有限公司（代员工持股计划）

  资产管理人：招商证券资产管理有限公司

  资产托管人：浦东发展银行股份有限公司长沙分行

  （三）投资范围

  主要投资于湖南海利化工股份有限公司的股票，此外还可以投资于流动性良好的固定收益类资产，以上两种资产的投资比例均为0-100%。

  （四）资产管理计划业务费用

  1、资产管理业务费用的种类：

  （1）管理人的管理费；

  （2）托管人的托管费；

  （3）委托财产划拨支付的银行费用，相关账户的开立费用；

  （4）委托财产的证券交易费用；

  （5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

  2、费用计提方法、计提标准和支付方式

  资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。

  3、资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。

  六、持有人会议召集及表决程序

  （一）持有人的权利和义务

  本员工持股计划持有人的权利如下：

  1、参加持有人会议；

  2、享有本员工持股计划的权益。

  本员工持股计划持有人的义务如下：

  1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

  2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

  （二）持有人会议职权

  持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

  1、选举和罢免管理委员会委员；

  2、审议批准员工持股计划的变更和终止；

  3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  （三）持有人会议召集程序

  1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

  2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

  （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

  （2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形，导致管理委员会委员人数低于总数的2/3；

  （3）在本计划存续期内，公司进行配股等方式融资时，决定本计划是否参与及资金解决方案；

  （4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

  3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

  4、会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  （四）持有人会议表决程序

  持有人会议表决程序如下：

  1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

  2、本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；

  3、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；

  4、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

  5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

  6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

  七、管理委员会的选任及职责

  （一）管理委员的选任

  本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人，秘书长1人。管理委员会委员由公司董事会提名，并由持有人会议选举产生，管理委员会选举采取等额选举的方法。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的名单应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

  管理委员会主任、秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  2、不得挪用员工持股计划资金；

  3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  4、不得违反公司制定的员工持股计划管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （二）管理委员的职责

  1、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）管理员工持股计划利益分配；

  （6）决定延长或缩短员工持股计划存续期限；

  （7）员工持股计划份额继承登记；

  （8）在员工持股计划所持湖南海利股票的锁定期满后制定相应减持计划，并由资产管理机构具体执行；

  （9）持有人会议授权的其他职责。

  2、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  3、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。

  4、代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。

  5、管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前2日。

  6、管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点；

  （2）会议期限；

  （3）事由及议题；

  （4）发出通知的日期。

  7、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  9、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  11、管理委员会会议记录包括以下内容：

  （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

  （3）会议议程；

  （4）管理委员会委员发言要点；

  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  八、公司融资时员工持股计划的参与方式

  在本计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由资产管理机构和持有人大会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。

  （二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、丧失劳动能力

  持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

  2、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  3、死亡

  持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  4、锁定期内发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按持有人认购员工持股计划时的成本与情形发生时其所持份额累计净值孰低原则，由管理委员会履行必要程序后决定分配给其它符合员工持股计划参与资格的员工或另行处置。

  （1）持有人与公司或子公司终止劳动合同关系的（公司书面确认的属特殊情形除外）；

  （2）因违纪、违规、违法等给公司或子公司造成重大损失而被解除劳动合同的。

  十、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

  3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  十一、员工持股计划期满后的处置办法

  本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。

  十二、实行员工持股计划的程序

  （一）公司负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  （五）《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （七）公司将本次非公开发行A股股票及员工持股计划事宜报国有资产监督管理部门批准。

  （八）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

  （九）本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。

  （十）公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  湖南海利化工股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016－015

  湖南海利化工股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  因公司筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年3月21日起连续停牌15个交易日，并于2016年4月2日发布了进展公告。（详见公司于2016年3月22日、4月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的2016-009、2016-012公告）。

  公司于2016年4月11日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司于2016年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的公告。

  依据相关规定，公司股票于2016年4月12日开市起复牌。敬请投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  湖南海利化工股份有限公司董事会

  2016年4月12日

  证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-019

  湖南海利化工股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及采取填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施修订说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计为56,673.94万元，按照发行价格7.53元/股计算，非公开发行股票数量不超过7,526.42万股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由32,731.41万股增加至40,257.83万股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

  （一）主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司2016年8月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  3、截至2015年12月31日，公司股本数为32,731.41万股；

  4、假设本次非公开发行股份数量为7,526.42万股；

  5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为56,673.94万元；

  6、2015年归属于母公司股东的净利润为1,376.15万元，扣除非经常性损益后2015年归属于母公司股东的净利润为1,187.85万元，2016年收益有以下三种情形：

  （1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年持平；

  （2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%；

  （3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%。

  7、假设公司2015年度公司不进行分红；

  8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

  9、公司经营环境未发生重大不利变化；

  10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  ■

  注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

  2、基本每股收益=P0÷S

  S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

  5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行募集资金将用于以下方面：杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公司研发中心建设项目及补充公司流动资金等。本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

  同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）加快环保型农药的研发生产，提升上市公司竞争力及盈利能力

  我国目前农药市场销售总额为18.7亿美元，仅占全球市场的6%，这与我国农业大国的地位不相称。随着国家“三农政策”和“新农村建设”的实施，农民收入可能将迎来建国以后的第三个增长期，必将加大对农药这一生产资料的投入。根据预测，未来几年我国农药消费将以5%至7%的速度增长，我国农药行业仍有很大的发展空间。

  目前，农药行业正朝着高效、低毒和环保的趋势发展，公司作为国内前十大的农药生产企业，通过此次募集资金投资项目可以进一步拓展公司现有的产品线，生产和销售符合国家产业政策和行业发展趋势的农药产品，并有利于增强公司的研发能力，从而保证公司在未来的市场竞争力和盈利能力。

  （二）建设研发中心，增强公司研发能力

  2014年，中国农药企业前十强的销售总额为308.61亿元，约合50.26亿美元，仅为瑞士先正达2014年度农药销售额的44.16%，仅为六大跨国农药巨头2014年销售总额的11.36%，这充分说明了目前我国农药行业集中度较低，资源相对分散。

  随着未来我国农药行业的发展，资源整合已成为大势所趋，行业集中度将会逐步提高。由于农药行业技术要求较高，因此拥有较强的研发能力将会很大程度上增强公司未来的竞争力，募投项目研发中心建设项目将会增强公司的研发能力，以保证公司在未来的持续竞争力。

  （三）优化财务结构、降低财务风险，增强盈利能力，实现股东利益最大化

  随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势，2013年末至2015年 ，资产负债率分别为52.12%、52.42%及56.35%，面临一定的财务风险和经营压力。本次非公开发行募集资金拟使用10,000.00万元用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模不断扩大所带来的新增营运资金需求，并在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，实现股东利益最大化。

  综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展需要，具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将为股东带来较高回报。同时，本次募集资金投资项目的实施将进一步壮大公司的规模、研发实力和综合实力，增强公司的核心竞争力，提升公司治理水平和管理运营效率，促进公司的健康可持续发展，符合公司、公司员工及全体股东的利益。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行募集资金计划用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公司研发中心建设项目及补充公司流动资金。

  公司是一家主要从事农药和精细化学品的研发、生产和贸易，危险化学品运输以及化工装置的工程安装的高新技术企业。湖南海利在农药的研发和生产上实力雄厚，拥有国家农药创制工程技术研究中心和国家氨基甲酸酯类农药工业性试验基地，在精细化学品方面建立了农药和医药中间体以及光气化产品研发中心。目前，公司拥有年产万吨规模的氨基甲酸酯类农药原药生产装置、年产万吨规模的烷基酚生产装置和年产万吨的乐果、甲基嘧啶磷等有机磷农药生产装置。

  本次募集资金投资项目仍然围绕公司主营业务，公司在现有业务基础上，根据目前情况、行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及进一步拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和劳动力等方面的优势条件以及公司的销售网络渠道，能够适应国内外市场的变化和需求，在国内外市场上产生竞争力，市场前景广阔。

  公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，同时开展了市场调研。

  公司在以氨基甲酸酯类农药原药及复配制剂为主的农药产品和以配套农药原药生产所需的烷基酚类农药中间体为主的精细化工产品的研发、生产与销售领域积累了较为丰富的经验、技术以及人才。公司管理层均拥有多年的相关行业管理经验，具有很强的项目开发和经营管理能力，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了强有力的保障。

  公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

  1、人员储备

  为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将主要以内部培养并结合外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

  2、技术储备

  公司是目前国内重要的农药研发与生产企业，目前拥有甲基异氰酸酯环保新工艺、烷基酚清洁生产新技术等多项主要技术，同时拥有上百项专利。公司子公司湖南化工研究院是我国农药行业的主要创制和研发中心之一，具有60多年从事化工研究开发的技术积累，在农药原药、农药中间体、农药制剂和光气系列产品的研究、生产上处于国内领先地位，在某些领域达到国际先进水平，其研发成果可以在湖南海利迅速转化为产品。

  3、市场储备

  我国作为一个农业大国，长期以来农药生产在全世界的市场份额较低，随着国家“三农政策”和“新农村建设”的实施，农民收入可能将迎来建国以后的第三个增长期，必将加大对农药这一生产资料的投入。根据预测，未来几年我国农药消费将以5%至7%的速度增长，我国农药行业仍有很大的发展空间。经过20多年的发展，公司已经建立了比较完整的销售服务网络，产品销售遍及国内外。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  （一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况

  公司现有业务板块为以氨基甲酸酯类农药原药及复配制剂为主的农药产品和以配套农药原药生产所需的烷基酚类农药中间体为主的精细化工产品的研发、生产与销售。

  公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，公司现有各业务板块运营稳定。随着公司规模的扩大，逐步构建完成了集团化运作、纵深化发展的框架。随着集团化运营体系的不断成熟，组织的整体运行效率和市场反应速度都在提高，使得公司在面对复杂多变的国内外形势时有比竞争对手更大的生存优势。

  公司目前面临的主要风险及改进措施如下：

  1、市场竞争风险

  我国农药市场竞争激烈，市场秩序混乱，农药生产厂家“三证”不全、制假售假的现象仍然大量存在。此外，国内生产型企业大部分进入转型升级初期，受到“创制”瓶颈制约，同质化产品竞争更为激烈，农药行业产能过剩仍在加剧，导致国内市场的争夺趋于白热化。公司主营业务为杀虫剂，而除草剂和杀菌剂较少，受转基因作物推广的影响，全球农药市场杀虫剂的占比也在逐渐下滑，除草剂和杀菌剂的产品的市场空间较大。因此，若短期内各产品细分行业市场进入者剧增，将加大市场竞争程度，影响公司效益。

  对此，公司将积极研究和开发符合国家产业政策和行业发展趋势的高品质农药产品，并不断完善现有的销售渠道、积极拓展新的销售渠道，从而保持和提升公司在行业内的竞争力，以保证公司的盈利能力。

  2、管理风险

  本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体资产和经营规模将进一步扩大。进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，若公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

  对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

  2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备及销售渠道等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

  3、加快实现公司战略目标，提升盈利能力

  根据公司战略目标，公司将继续秉承竞争、开放的经营理念，规范、严谨、诚信的经营准则，以技术进步为先导，以持续改革为动力,走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、生态环境得到保护、人力资源得到充分利用的发展之路。

  公司将以本次非公开发行股票为契机，以公司发展战略为导向，通过投资符合公司战略发展的新项目，调整公司财务结构，增强赢利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，同时兼顾利益相关者的关切。

  4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  六、公司董事、高级管理人员的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （下转B4版）