证券时报多媒体数字报

  （上接B2版）

  注：以上数据未经审计

  五、永超投资

  （一）概况

  公司名称： 福建永超投资有限公司

  注册地址： 平潭综合实验区中央商务总部

  法定代表人： 黄育真

  成立时间： 2016年3月16日

  注册资本： 人民币100,000,000元

  经营范围： 对房地产业的投资、投资管理、投资咨询、企业资产管理（均不含金融、证券、期货中需审批项目）；室内外装饰工程设计；市场营销策划；建筑材料、环保设备、电子产品、五金产品、化工原料及产品（除危险品）、机电设备、电梯、家用电器的批发兼零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）控制关系及股权结构

  ■

  （三）近三年经营情况

  永超投资成立于2016年3月16日，目前尚无重要经营事项。

  （四）最近一年的简要财务数据

  永超投资成立于2016年3月16日，目前尚无最近一年财务数据。

  六、招证资管-同赢之湖南海利1号

  （一）员工持股计划

  招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划的委托人为湖南海利化工股份有限公司（代员工持股计划）并由员工持股计划全额认购。

  根据《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工，参加本员工持股计划的员工总人数为145人（视最终自愿参与情况以确定最终的人数），均为截至2016年3月31日前与湖南海利签署劳动合同的全体员工及湖南海利全资和部分控股子公司签署劳动合同且经公司董事会确定、监事会审核确认的员工。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过500份，每份金额为10万元，总金额不超过5,000万元。参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过270份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为54%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为127人，合计认购不超过230份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为46%。

  （二）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。本员工持股计划的资金总额不超过5,000万元，单个员工的认购金额起点为10万元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。

  （三）员工持股计划的期限

  本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  （四）员工持股计划的管理人

  公司委托招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。

  招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益并确保员工持股计划的财产安全。

  招商证券资产管理有限公司基本情况如下：

  公司名称：招商证券资产管理有限公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：熊剑涛

  注册资本：30,000万元人民币

  成立日期：2015年4月3日

  经营范围：证券资产管理业务

  七、其他相关事项说明

  （一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  本次发行的发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （二）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人发行关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

  （三）本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  公司于2014年6月13日与海利集团签署了《关于湖南化工研究院有限公司的股权转让协议》 ，拟以自有资金人民币13,177.54万元收购海利集团拥有的湖南化工研究院有限公司的100%股权。收购完成后，公司成为湖南化工研究院有限公司的全资控股股东。

  本次收购交易前一个会计年度，湖南化工研究院有限公司的营业收入总额为4,899.62万元、净利润为923.05万元，期末资产总额为13,110.53万元、所有者权益为10,452.31万元。本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

  本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司不存在除上述交易以外的其他重大交易。

  （四）关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量不超过 200 人的说明

  根据中国证券业监督管理委员会对再融资的最新监管要求，本次非公开发行股票的认购对象需进行穿透并核实认购主体数量。公司会同保荐机构、律师对认购对象进行了认真核实，现将核实情况公开披露如下：

  公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人后，涉及认购主体数量具体如下：

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  经核查，本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人后共计20名认购主体， 未超过 200 名。

  八、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  公司于2016年4月8日与海利集团、湖南国经、尚锦置业、瑞丰林投资及永超投资分别签订了附条件生效的股份认购协议。由于截至本预案出具之日，招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划尚在设立过程中，待其设立后，公司将与该资管计划签订附条件生效的股份认购协议。

  公司与海利集团、湖南国经、尚锦置业、瑞丰林投资及永超投资签订的股份认购协议主要内容如下：

  （一）协议主体

  股份发行人：湖南海利化工股份有限公司

  发行对象：海利集团、湖南国经、尚锦置业、瑞丰林投资及永超投资

  （二）认购价格

  本次非公开发行以公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日）为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝前20个交易日股票交易总额／前20个交易日股票交易总量）的90％，即7.53元／股作为发行价格。

  若中国证监会要求对本次非公开发行A股的发行价格进行调整，则本次非公开发行A股的发行价格将依据中国证监会要求进行相应调整。

  （三）认购方式

  各对象将以现金认购本公司非公开发行股票。

  （四）支付方式

  在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照湖南海利和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的Ａ股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入湖南海利募集资金专项存储账户。

  （五）价格和数量的调整

  双方一致同意，若湖南海利Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。

  同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  （六）认购股份的限售期

  认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （七）协议的成立与生效

  《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

  （1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

  （2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易；

  （3）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；

  （4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准；

  （5）本次交易经中国证监会核准。

  （八）违约责任

  除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票募集的资金总额预计为56,673.94万元，扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，拟投资于以下项目：

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  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，则不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。

  二、本次募集资金使用的可行性分析

  （一）杂环农药及其中间体产业化基地建设项目

  1、项目基本情况

  （1）项目名称：杂环农药及其中间体产业化基地建设项目

  （2）项目地点：湖南常德

  （3）项目实施主体：海利常德

  （4）建设周期：36个月

  2、投资规模和建设内容

  （1）投资规模：本项目总投资约42,608万元，拟使用募集资金20,000万元。

  （2）建设内容：本项目由工艺主体装置、公用工程及辅助工程三部分构成（生活福利设施依托现有条件）。其中工艺主体装置为4,000t/a硫双灭多威生产装置、1,000t/a邻羟基甲苯腈生产装置、2,000t/a2-氯-5-氯甲基噻唑（简称CCMT）生产装置、800t/a噻虫嗪生产装置、1,200t/a噻虫胺生产装置及其辅助公用工程设施。

  3、项目实施的背景

  人口、粮食、资源是全球面临的三个重大问题，在我国人口众多，土地资源贫乏的情况下尤为突出，每年还会因病、虫、草、鼠害造成数百亿元的损失。为了推进国民经济的可持续发展，开发、生产和使用高效、毒性较低，环境友好的农药是实现农业现代化的重要手段，是坚持为“三农”服务，保证农产品丰收，促进农村经济发展和提高农民收入的重要保证。

  我国农药工业“十二五”发展规划指出：随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增加，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，环保法规将日益严格，农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高，农药生产将面临着越来越严峻的挑战。

  2010年9月19日工业和信息化部在网站上公布了2010-2020年中国农药产业政策，政策明确提出行业整合目标：①到2015年，将农药企业数量减少30%；②到2015年，国内排名前20位的农药企业销售额达到全国总销售额50%以上，2020年达到70%以上（目前占比为30%左右）；③加快农药企业向工业园区集中，在这一过程中关闭低效产能。政府将不会批准供应过剩产品的生产扩张以及在资源紧张地区设立项目。国家实施鼓励农业发展的产业政策，实施的结果是全国粮食增产、农民增收。农业的振兴带动支农的农药行业持续景气，农药需求增加，价格上涨，产品销售顺畅，库存减少。

  目前，消费者对于农产品中农药残留的“零容忍”态度，使得农药在满足病虫害防治、保障粮食丰收的同时，其安全性越来越受到关注。从天然物质中寻找对人畜安全、与环境相容性高的先导化合物进行合成；通过对害物靶标特有酶进行结构剖析，模拟合成能与其配伍或结构相近的化合物是农药合成研究的两条途径。

  硫双灭多威是第二代氨基甲酸酯类杀虫剂，是在灭多威的基础上进一步改进而来的低毒化衍生物之一，毒性只有灭多威的十分之一左右，是一种高效、广谱、低毒、内吸性胃毒杀虫剂。该药广泛用于棉花、蔬菜、果树、茶叶、烟草、森林、小麦等作物，对鳞翅目、同翅目、膜翅目、双翅目、鞘翅目等害虫的幼虫特别有效，是国内目前防治抗性棉铃虫的优良药剂。我国人口众多，对粮食、棉花、蔬菜等农产品的需求巨大，而农药又是防治病虫害，保证粮食、棉花、蔬菜等农产的需求巨大，而农药又是防治病虫害，保证粮食、棉花、蔬菜等农产品丰收的重要物资。投资建设该项目，符合我国与世界农药市场的发展方向，有着重要的环保效益、经济效益和社会效益。

  噻唑类化合物因具有不同的生物活性，如杀虫、杀菌、除草、植物生长调节、抗病毒等，从而引起人们对这类化合物的广泛兴趣并进行了深入研究。噻唑杂环因为具有对人体低毒的特点和优良的生物活性，成为绿色农药研究的一个热点。

  邻羟基苯甲腈是治疗毛囊炎、青春痘的药物布尼洛尔和农药杀菌剂嘧菌酯的中间体，嘧菌酯是先正达公司开发的第一个商品化的甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，其高效、广谱，对几乎所有的真菌界病害均有良好的活性，是杀菌剂之王。2010年以来，随着农药杀菌剂嘧菌酯市场激增，对中间体邻羟基苯甲腈的需求量迅速增加。

  安全性高、生物活性高、选择性高的新型杂环农药，是农药科技创新的重要环节和农药产品结构调整的主要方向，符合工信部、农业部、卫生部和环保部《2010-2020年中国农药产业政策》，是中国农药工业协会《“十二五”农药工业发展专项规划》鼓励发展扶持的重要领域。

  4、项目的市场前景

  目前国内外市场对硫双灭多威、噻虫嗪、噻虫胺及其中间体CCMT和邻羟基苯甲腈的市场需求旺盛。

  （1）市场对硫双灭多威的需求

  硫双灭多威属氨基甲酸酯类，近年来国家一级颁布禁止使用部分高毒、高残留有机磷农药，因此氨基甲酸酯类等一起高效、低毒，符合国情的农药品种将得到较大的发展，氨基甲酸酯类农药的市场份额将有较大的增加。作为新一代高效、低毒化的氨基甲酸酯类农药，是替代进口产品而具有较好前景的杀虫剂。

  （2）市场对噻虫嗪、噻虫胺及其中间体CCMT的需求

  噻虫嗪和噻虫胺属第二代新烟碱类即硫烟碱类杀虫剂，在国外市场销售额达数亿美元，需求量增长迅速，对昆虫害虫控制的效果优于当前已登记的新烟碱类杀虫剂，将使市场需求量逐步增加，并逐步占领氨基甲酸酯类农药及其他新烟碱类杀虫剂尤其是吡虫啉原药的市场份额，国内目前尚无规模化的噻虫嗪生产装置，因此，不考虑氨基甲酸酯类农药的市场情况，仅从吡虫啉原药市场情况可以看出，噻虫嗪和噻虫胺市场需求完全有可能与吡虫啉原药市场需求量持平，即国内市场需求量在3000-4000吨左右，出口在8000吨左右，市场前景广阔。作为农药的重要战略品种，噻虫嗪2010年全球销售达到9.05亿美元，位列杀虫剂全球销售排行第二（第一位吡虫啉，2010年全球销售为9.8亿美元），2014年全球销售达到11.8亿美元。噻虫嗪作为杀虫剂和种子处理剂，已经在全球50多个国家，超过115种作物中被登记使用。预计未来几年，随着有机磷类、氨基甲酸酯类杀虫剂市场的不断萎缩，全球新烟碱类杀虫剂市场需求仍将有一定程度增加。

  随着噻虫嗪和噻虫胺需求量的增长，其中间体CCMT的需求也将不断增长，每吨噻虫嗪生产消耗0.8吨CCMT，每吨噻虫胺生产消耗0.86吨CCMT。而目前国内CCMT的生产规模远不能满足市场的需求。

  （3）市场对嘧菌酯及其中间体邻羟基苯甲腈的需求

  在“十二五”期间，我国大力鼓励发展杀菌剂，预计嘧菌酯在未来几年内的产能扩张速度将超过前几年除草剂中的草甘膦。此外，随着嘧菌酯产能扩张，其价格将呈明显下滑趋势，对全球嘧菌酯的需求将产生进一步的刺激作用，加速全球杀菌剂市场升级换代，嘧菌酯的市场份额，尤其是产量比的市场份额将明显提升。据中国化工信息中心（CNCIC）预测，2014年全球嘧菌酯消费量将达到14000吨左右，2010-2014年年均复合增长率近30%。

  随着嘧菌酯产能激增，市场对中间体的需求也迅速增加。作为嘧菌酯必需的另一中间体之一的邻羟基苯甲腈，目前国内新上项目的企业众多，但普遍规模不大，产品质量参差不齐。

  （4）农药市场整体需求

  随着国家对农业扶持力度的加大，粮食价格的上涨，农民的种田积极性得到了有效调动，加之今年粮食种植面积的扩大及气候变化导致病虫害密度大等因素，将稳定增大农药市场需求。

  5、项目的经济效益

  项目投产后，预计年营业收入67,591万元，利润总额为12,768万元，财务内部收益率23.86%（税后），投资回收期6.32年（税后，含建设期），年均利税15,006万元。

  6、项目审批情况

  截止本预案公告日，本项目已取得湖南省经济和信息化委员会出具的《企业技术改造项目备案文件》（湘经信投资备[2013]48号）、《企业技术改造项目备案文件》（湘经信投资确认[2014]11号）和《关于湖南海利化工股份有限公司杂环农药及其中间体产业化基地建设项目节能评估报告的批复》（湘经信节能[2014]398号），完成了备案工作，并取得了湖南省环境保护厅出具的《关于湖南海利化工股份有限公司杂环农药及其中间体产业化基地建设项目环境影响报告书的批复（湘环评[2014]168号）》。项目在原已有土地上建设，不涉及新征土地情况。

  7、项目进展

  截止本预案公告日，本项目一期工程（4,000年/吨硫双灭多威生产装置及其辅助公用工程设施）已于2014年启动建设，项目总投资14,905万元，其中固定资产投资11,860万元，流动资金3,045万元。预计于2016年实现投产。

  本次募集资金将主要投入二期工程（800吨/年噻虫嗪生产装置、1,200吨/年噻虫胺生产装置、2,000吨/年中间体2-氯-5-氯甲基噻唑（简称CCMT，下同）生产装置、1,000吨/年邻羟基苯甲腈生产装置及其配套设施）。该工程总投资27,702万元，包括固定资产投资22,498万元，流动资金5,205万元。

  （二）环境友好农药生产装置建设项目

  1、项目基本情况

  （1）项目名称：环境友好农药生产装置建设项目

  （2）项目地点：湖南常德

  （3）项目实施主体：海利常德

  （4）建设周期：36个月

  2、投资规模和建设内容

  （1）投资规模：本项目总投资约41,650万元，拟使用募集资金22,173.94万元。

  （2）建设内容：

  原药生产装置：100t/a硫氟肟醚，100t/a氯溴虫腈，200t/a噁虫威，1,000t/a呋虫胺，500t/a吡唑嘧菌酯，2,000t/a丁硫克百威，200t/a乙嘧酚

  中间体生产装置：500t/a甲基氯化物

  制剂装置：1,500t/a悬浮剂（25%吡唑嘧菌酯、25%嘧菌酯、20%呋虫胺、22.4%螺虫乙酯），1,000t/a水分散粒剂（可湿性粉剂）（其中水分散粒剂为50%吡蚜酮、60%呋虫胺；可湿性粉剂为75%硫双威、80%噁虫威），5,000t/a颗粒剂（5%丁硫克百威、5%丙硫克百威）以及配套设施。

  3、项目实施的背景

  本项目产品为新型农药，实施背景参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、本次募集资金使用的可行性分析”之“（一）杂环农药及其中间体产业化基地建设项目”之“3、项目实施的背景”。

  4、项目的市场前景

  本项目产品为噁虫威、乙嘧酚、吡唑醚菌酯、丁硫克百威、硫氟肟醚、氯溴虫腈、呋虫胺、甲基氯化物（中间体）、以及农药制剂25%嘧菌酯悬浮剂、20%呋虫胺悬浮剂、25%吡唑醚菌酯悬浮剂、22.4%螺虫乙酯悬浮剂、50%吡蚜酮水分散粒剂、60%呋虫胺水分散粒剂、75%硫双威可湿粉、80%噁虫威可湿性粉剂、5%丙硫克百威颗粒剂、5%丁硫克百威颗粒剂。

  （1）噁虫威：

  噁虫威本身具有氨基甲酸基和杂氧环，属于氨基甲酸酯类及杂环类农药品种，氨基甲酸酯类杀虫剂以其卓越的杀虫活性，与有机磷和拟除虫菊酯一起成为杀虫剂的主体，但这类杀虫剂（如灭多威、克百威、涕灭威）对哺乳动物的毒性较高，使其中不少品种的应用受到了一定的限制，特别是近年来国内外对高毒农药品种限用或禁用的发展趋势，因此急需开发生产高效的农药品种，这也是目前世界农药的研究重点。由于噁虫威在植物体中有一定的内吸作用，杀虫谱广，可通过叶面喷雾控制害虫危害，属高效、低残留农药品种。其不仅可用于农业上防治害虫，而且还可用作公共场所的杀虫剂，因而成为近年国内外发展较快的农药品种。它的开发具有重要的现实意义。但截止2015年12月国内尚无噁虫威原药的生产批准。噁虫威作为新型氨基甲酸酯类产品，其市场存在较大的发展空间。

  （2）乙嘧酚

  国内乙嘧酚的原药生产量约300 t/a，考虑到制剂企业以及以乙嘧酚为原材料生产乙嘧酚磺酸酯的需求量，而目前原药总需求量约500t/a。处于供不应求的状态。乙嘧酚的主要防治对象为黄瓜等果树及小麦的白粉病，随着我国经济作物种植面积的加大，果树、设施栽培蔬菜每年栽培面积持续增加，杀菌剂的用量也将呈现增加趋势。近几年高端杀菌剂的需求量激增，可以预见未来几年乙嘧酚良好的防治性能、安全性和低残留的特色将高端杀菌剂需求中开拓出更广阔的市场。预计今后三年内乙嘧酚原药的年需求量将达到1,000t/a。

  （3）吡唑醚菌酯

  吡唑醚菌酯2002年上市发展至今已是市场较成熟的广谱高效杀菌剂，销售额全球第二，2014年全球销售额9.5亿美元以上。巴斯夫（吡唑醚菌酯开发者）预计潜在销售峰值为12.95亿美元。吡唑醚菌酯目前就处于专利过期后的快速放量期，有技术实力的公司大量投资生产，从而带来专利过期后的第二次高速成长期直至到达峰值。由于在化合物专利过期后巴斯夫对制剂及相关专利的不断改进和推广，可以预计的是吡唑醚菌酯的生命周期会被大大延长。

  （4）丁硫克百威

  随着克百威的禁用，丁硫克百威、丙硫克百威等克百威的低毒化衍生物将逐步取代克百威的市场，丁硫克百威、丙硫克百威国内市场需求不少于6,000t/a，并呈现出增长趋势；加上对外出口量，丁硫克百威、丙硫克百威总的市场年需求量估计达到10,000吨左右。目前，丁硫克百威与丙硫克百威都处于供不应求的状态中。海利化工现有丁硫克百威和丙硫克百威共用一套生产装置。本项目计划建设一套2,000 t/a丁硫克百威装置，装置建成后，原有装置单独生产丙硫克百威，可与缓解目前丁硫克百威与丙硫克百威供不应求的局面。

  （5）硫氟肟醚

  硫氟肟醚具有较高的杀虫活性，是新型杀虫剂硫肟醚的后续产品，大量的前期科研工作表明，该化合物是一种广谱、速效新型肟醚非酯拟除虫菊酯类杀虫剂，具有低毒、低残留、对非靶标生物安全的环境友好特性。与目前常用的杀虫剂相比，硫氟肟醚与多来宝、氰戊菊酯等相当。明显优于大多数有机磷和氨基甲酸酯类杀虫剂品种。因此，硫氟肟醚的市场需求将保持旺盛态势。

  （6）氯溴虫腈

  氯溴虫腈保留了源于自然的天然产物二恶吡咯菌素及其衍生物溴虫腈的主体结构，具有良好的环境相溶性。从害虫谱变化趋势看，未来10年，鳞翅目害虫依然是主体，氯溴虫腈对鳞翅目、同翅目等害虫具有作用迅速、用药量低等特点，再加上其对哺乳动物具有较溴虫腈更低的毒性、对天敌和作物安全，对环境相容性好，符合市场发展趋势。特别是对抗性害虫具有卓效，可广泛用于蔬菜等多种作物上多种害虫的防治，具有广阔的应用前景。

  （7）呋虫胺

  呋虫胺属第三代新烟碱类杀虫剂，需求量增长迅速，对昆虫害虫控制的效果优于当前已登记的新烟碱类杀虫剂，将使市场需求量逐步增加，并逐步占领其他新烟碱类杀虫剂尤其是吡虫啉原药的市场份额，因此，仅从吡虫啉原药市场情况可以看出，呋虫胺市场需求完全有可能与吡虫啉原药市场需求量持平，即国内市场需求量在3,000-4,000吨左右，出口在8,000吨左右，市场前景广阔。

  （8）甲基氯化物（中间体）

  甲基氯化物是O,O-二甲基硫代磷酰氯的简称，是一种重要的农药中间体，在农药合成上应用广泛，可用于生产乙酰甲胺磷、甲基嘧啶磷、甲基毒死蜱、杀螟硫磷、甲基立枯磷、倍硫磷、皮蝇磷和杀螟腈等十几种高效、中低毒的有机磷农药。随着国家对甲胺磷等5 种高毒农药的逐步限制使用，这些农药品种的市场前景将十分广阔，因而将带动甲基氯化物的市场需求。

  （9）制剂

  在农药原药的基础上，加上分散剂和助溶剂等原辅料，经研制、复配、加工、生产出制剂产品，制剂直接应用到农业生产，与产量、质量、环境 保护、食品安全、生态稳定有密切关系。农药制剂主要以植物保护技术和生物测定为基础，以界面化学技术及工艺为研发和制造手段，生产过程对环境和安全的影响较小。

  2009年我国农药制剂出口数量为49.39万吨，2012年达到85.64万吨，出口数量在农药中占比从2009年的46.4%提高到2013年10月的61.6%，过去几年农药制剂出口数量复合增速为20.1%；2009年我国农药制剂出口金额为14.21 亿美元，2012年达到27.42亿美元，出口金额在农药中占比从2009年的33.4%提高到2013年10月的40.7%，过去几年农药制剂出口金额复合增速为24.5%。安全高效的环保型新剂型是促进制剂出口增幅的动因。预计未来新型农药制剂将持续稳定增长。

  5、项目的经济效益

  项目投产后，预计达产年营业收入94,449万元（80%生产负荷，含税），达产年平均利润总额13,098万元，财务内部收益率（税后）为21.48%，投资回收期6.12年（税前，含建设期3年）。

  6、项目审批情况

  截止本预案公告日，本项目已取得湖南省经济和信息化委员会《企业技术改造项目备案文件》（湘经信投资备[2016]3号），环境影响评价批复文件正在办理过程中。项目在原已有土地上建设，不涉及新征土地情况。

  （三）公司研发中心建设项目

  1、项目基本情况

  （1）项目名称：公司研发中心建设项目

  （2）项目地点：湖南长沙/湖南常德

  （3）项目实施主体：湖南海利

  （4）建设周期：30个月

  2、投资规模和建设内容

  （1）投资规模：本项目总投资约4,500万元，拟使用募集资金4,500万元。

  （2）建设内容：公司研发中心实验室面积将由现在的8,000平方米增至10,290平方米；改造实验室面积4,000平方米，增加工程化及安全评价实验室；健全和完善6,990平方米的专业实验室；建设一套环保处理系统；完善研发工程实验室建设；添置一些先进的新型仪器设备；湖南海利常德农药化工有限公司原有闲置厂房新建500平方米多功能中试车间。

  3、项目实施的背景

  随着各国环境保护力度的加强，人们环保意识的增强，以及对农产品质量和食品安全性重视程度的提高，农药正朝着环境友好方向发展，即农药品种高效、低毒、低残留，生产过程清洁、高效、环保。具体体现在以下几个方面：一是生物农药将是世界农药开发热点。据统计，目前全世界生物农药登记品种超过100多种，已商品化的生物农药品种约30个，但以微生物农药居多。生物农药发展的最大优势是具有安全、有效、无污染等特点，与保护生态环境和社会协调发展的要求相一致。因此，预计未来一定时间内，生物农药的发展会出现一定数量的增加。二是仿生农药将成为开发新型高效农药的主要途径。仿生农药是以天然产物为先导化合物，经结构改造和优化开发的新农药。由于仿生农药出自安全的天然物，具有低毒、低残留、与环境相容性好、广谱、高效等特点，仿生农药的市场将不断扩大，成为未来农药市场的主体产品。如由烟碱、氯烟碱开发出吡虫啉，由吡咯霉素开发出溴虫腈，由鱼藤、鱼藤酮开发出哒螨酮，以及各种重组病毒基因的研制推广等。三是含氟、杂环类农药向系列化方向发展。目前，世界农药的发展趋势是开发“三高一好”即“活性高、安全性高、效益高和环境友好”的化合物。含氟、杂环类化合物因具有独特的生物活性而被受青睐，近期上市的一些新农药中，含杂环或含氟的化合物就占到了70％以上，而且出现了许多全球销售额过亿美元的优秀品种，由此揭开了世界农药工业的新篇章。四是农药生产将向规模化、集约化、清洁化、绿色化方向发展。随着各国环境保护力度的加强以及人们环保意识的增强，农药生产必然与其化工生产一样，向“规模化、集约化、清洁化、绿色化、可持续化”方向发展，最终成为资源节约、环境友好、有利于保障粮食安全和人类健康的绿色产业。要实现这一目标，就必须借助不断发展的化学、化工、自控、计算机等技术对农药化工过程优化。

  4、项目的市场前景

  （1）实施本项目有助于带动湖南省及我国传统农药产业转型升级，迅速做大产业规模

  湖南是农业大省，水稻产量连年全国第一。湖南省也是农药使用大省，过去还是农药生产大省，位居全国第三，正是由于产品结构不合理，农药生产技术、装备落后，逐渐被市场淘汰，许多农药企业被迫解散、破产，湖南海利化工股份有限公司（上市公司）成为目前具有规模居前的农药原药生产企业。湖南省现有农药企业39家（含农药制剂生产企业），由于生产技术落后、规模小，导致生产能耗较大，主要产品单位能耗平均比国际先进水平高45%以上；污染严重，每年排放的废水总量达40万吨以上。《湖南省国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》明确指出传统优势产业是我省新型工业化的基础和主体，必须用高新技术、先进设备和现代工艺，加快改造升级步伐，通过扩大企业规模、延伸产业链条、强化品牌建设来拓展市场、形成竞争优势。因此，该项目建设为湖南农药企业提供环境友好型农药先进的生产技术,有助于带动我省传统农药产业转型升级，迅速做大产业规模，缩小与发达省市的总量差距，提高经济综合实力。

  （2）实施本项目有助于农药产业结构调整及高毒品种替代，保障农产品质量与安全

  我国高毒、高残留农药的生产和使用量均为世界之最，高毒农药的使用严重危害人类生存和生态环境安全，已成为我国严重的社会问题。温家宝总理在2000年就提出“要改善农药品种结构，减少高毒农药的比重”。为保护国民安全、提高农产品质量和市场竞争力，改善国际形象，我国政府必须尽快解决高毒农药的削减和替代问题。该项目建设将有助于开发一批可替代的高效、低残留、环境友好的农药品种，如仿生农药、生物农药等，促进农业产业结构调整。

  （3）实施本项目有助于改变农药生产技术、装备落后、环境污染严重的现状

  目前我国农药企业多且小而分散，存在生产技术水平及装备相对落后，生产过程自动化成度低，导致产品含量普遍低于国际同类先进产品，有害、有毒杂质限量达不到国际标准，生产过程未反应的原料和副产物回收率低，废水含盐高、难降解有机污染物浓度高以及能耗高等问题。该项目建设通过对农药研发、化工过程和环境评价平台条件完善，从而提升农药生产整体技术水平，改变农药生产技术、装备落后的现状，实现农药生产高效、清洁。

  （4）实施本项目有助于科研与生产紧密结合，加快科技成果转化

  我国农药创新与成果转化存在严重脱钩现象，也造成我国农药企业没有核心竞争力。将不断开发的具有自主知识产权的新农药、新工艺、新装备，通过化工优化中试车间“孵化”，成为先进成熟的成套技术，并输送给农药企业，加快科技成果的转化。

  （5）实施本项目有助于本公司巩固和提升行业技术领先地位，顺应新形势，抢占竞争制高点

  湖南海利的发展历程，是持续创新和技术积累的历程，技术研发与创新成就了公司的品牌实力与行业地位。依托持续的创新投入，公司建立起独立研发与合作研发并重的机制，构建起业内较大影响力的研发中心，发展成为国内农药行业的龙头企业，形成了“创新支撑业绩、业绩反哺创新”的良性循环。近几年来，公司研发投入占销售额的比重平均达到3%以上，在技术创新的支撑下，公司业绩保持高速增长，产品盈利能力逐步提高。本公司若要继续创造辉煌、傲立业界，需要紧跟行业技术发展潮流，进一步强化创新能力。本项目将依托公司现有研发基础，完善技术规划、健全研发机制、增加场地空间、拓展研发功能、丰富技术储备、网罗技术人才，为公司继续领先行业提供坚实的创新支撑。

  后金融危机时代，技术创新能力正成为决定竞争优势和发展空间的关键。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出：坚持自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来的方针，加快建设国家创新体系，着力提高企业创新能力，促进科技成果向现实生产力转化，推动经济发展更多依靠科技创新驱动。尽管公司目前技术创新能力已位居行业前列，但仍需要进一步提升创新和研发能力，这样才能在行业新一轮跨越发展的机遇期继续保持高速发展势头。目前，公司研发中心面临着亟待完善的弱势环节：一是研发场地不足。公司业务的快速增长需要研发部门提供更强大技术支持，现有研发场地布局日显局促；二是人才储备不足，需要进一步加大专业人才的储备与培育力度，特别是高端人才的引进力度。三是研发和检测设备老化严重。为了进一步提升前沿技术研究能力，亟须引进各类先进设备仪器。

  5、项目的经济效益

  本公司研发中心的扩容与升级将给公司和行业发展带来显著的经济效益和社会效益，主要体现在：

  （1）直接经济效益

  尽管本研发中心建设不以营利为目的，而是以研发技术、提升农药行业技术进步为服务宗旨，但是通过技术转让和对外检测服务等方面，仍会产生一定的直接经济效益，主要收入来源：1）承担国家、省、市和企业委托的课题获得的课题经费；2）大型仪器设备使用服务费；3）承担国内外委托农药登记试验费用；4）样品分析检测费等。经估计，本公司研发中心建成实施后，预计年科研收入可达2,000万元以上，年支出950万元左右，可以维持研发中心的良性运行。

  （2）间接经济效益

  1）以技术创新拓展市场空间 通过本公司战略性研发项目的实施，将极大加快新产品的开发进程，提升产品的性能，提升客户满意度，提升公司产品的竞争力，支撑公司实现销售收入持续快速增长的目标。

  2）以自主创新促进企业发展 通过本项目的建设和实施，公司将搭建起整合研发资源、开展自主创新的平台，依靠实施自主创新，研发新产品、拓展新市场，从而获取实实在在的经济效益；反过来，以实在的经济效益投入新技术和新产品的研发，又促进了研发能力的提升。确保公司在前瞻性创新技术的研发上处于行业前列，建设一支创新能力强的研发团队，从而使公司充分把握住这一轮行业跨越的战略机遇。

  3）以技术进步推动产业升级 作为国内农药行业的领先者，本公司研发中心已获得国家农业部认证的农药登记试验资质实验室，具有制定行业标准的实力和权威性。通过本项目的建设和实施，深入推进行业核心技术和标准研发，完善科研管理相关制度与机制，建立健全三整合质量管理体系和GLP实验室质量管理体系，促进公司研发中心由省级企业技术中心向国家级企业技术中心迈进，可望实现引领行业技术进步与发展，推动行业发展迈向新台阶。与此同时，通过本项目实施与运作，可以发现和锻炼一批具有技术创新、科研管理、资源整合等综合能力的可造之才，促进本行业自主创新能力的提高。

  （3）社会效益

  本公司研发中心以农药行业发展需要为出发点，针对农药领域面临的高毒品种替代、农药生产技术、装备落后、环境污染严重等瓶颈问题，开展替代高毒农药品种研发及工程技术研究，达到高毒农药低毒化、低毒农药微毒化，化工过程节能、低耗、环保的目标；建设农药成果转化中试孵化基地，加速科技成果的工程转化速度，持续不断地为我国农药企业提供环境友好型农药新品种，同时发挥研发中心在农药及工程技术研究开发的领头羊作用，加强与国际农药跨国企业的技术合作与交流，创新管理机制，培养国内一流的农药科技创新人才及管理人才，使研发中心成果和管理水平跻身国际先进行列。因此，本项目的建设，不仅将有助于带动我国及我省传统农药产业转型升级、农药产业结构调整及高毒品种替代、产学研一体化模式，而且通过公共服务平台检测设施条件和GLP质量管理体系的完善，建立好国内一流的第三方检测平台，提升其在国内外的行业影响力，推进我国农药产业持续健康发展。

  6、项目审批情况

  截止本预案公告日，本项目正开展项目前期工作。

  （四）补充流动资金

  1、补充流动资金的必要性

  随着公司业务规模的不断扩大和产业转型战略的实施推进，以及原材料、劳动力等刚性成本的持续增长，公司财务费用支出较大，营运资金周转较为紧张，自有资金难以满足业务发展需求。公司目前对流动资金的需求严重依赖于银行贷款尤其是短期借款。最近3年，公司短期借款占总负债的比重分别达到54.28%、50.79%及45.24%。公司当前的资本结构降低了自身财务与经营的抗风险能力，也限制了向银行进一步进行融资的空间。此外，随着未来募投项目的投产、新产品的上市，公司的流动性将会进一步趋紧。因此，补充流动资金是公司当前经营与发展的客观需要，具有充分的合理性与必要性。

  2、补充流动资金的测算

  公司当前业务模式和业务结构稳定，根据公司2013-2015年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的平均比例情况，按照销售百分比法对构成日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测流动资金需求。测算过程如下：

  单位：万元

  ■

  注：公司对2016-2018年的收入预测基于公司的实际运营情况和化学农药市场情况，并综合考虑未来三年新产品上市及募投项目投产后的新增经济效益，不构成盈利预测或承诺。

  根据以上测算，未来三年公司对新增营运资金的需求总额为12,531.55万元，本次非公开发行股票募集资金中10,000万元用于补充流动资金是谨慎、合理的，剩余资金缺口将由公司以自有资金补充。本次补充流动资金与公司业务规模相匹配，有利于公司优化资本结构，降低财务成本，提高抗风险能力和持续经营能力，促进公司现有经营业务及未来发展战略的实现，进一步提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司将进一步巩固在化学农药领域中的领先地位，改善经营业绩，增强抗风险能力，为未来发展提供新的利润增长点，符合本公司及全体股东的利益。

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  1、有利于创新推动、转型升级

  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划，是公司综合考虑当前经济形势、行业竞争格局以及公司发展战略后做出的项目投资规划，有利于优化公司的产品结构，实现公司战略转型，进一步增强抗风险能力和市场竞争力。

  2、有利于做大做强主业、巩固行业领先地位

  本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开，市场前景广阔，经济效益和盈利能力良好，项目建成后将进一步打开产品市场，强化公司的技术优势，提高市场占有率，有助于公司市场地位、品牌价值的提升。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  1、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。

  募集资金到位后，公司总资产及净资产的规模将相应增加，负债水平和短期流动性压力将有所降低，资产负债结构更加合理。以2015年12月31日公司合并报表口径为基础，本次非公开发行后，公司的资产负债率将从56.35%下降至39.37%。因此，本次发行降低了公司的财务成本与财务风险，提升了公司的抗风险能力，为公司的持续健康发展奠定基础。

  2、增加公司营业收入，提升盈利能力。

  随着募集资金投资项目的完成，公司及全资子公司现有的主营业务将进一步完善升级，收入规模、盈利水平亦将得到提升。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，短期内公司净资产收益率会因为财务摊薄而出现一定程度的降低。但从中长期看，随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

  3、提升员工凝聚力，增强企业活力。

  本次设立员工持股计划将有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益共享，充分调动员工的积极性和创造性，提升公司治理水平和管理运营效率，推动公司可持续发展目标的实现。

  综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展需要，具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将为股东带来较高回报。同时，本次募集资金投资项目的实施将进一步壮大公司的规模和综合实力，增强公司的核心竞争力，提升公司治理水平和管理运营效率，促进公司的健康可持续发展，符合公司、公司员工及全体股东的利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

  一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

  （一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况

  本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，由母公司以及全资子公司实际执行，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行符合行业发展趋势、国家相关产业政策及公司未来发展战略，募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势、整体盈利能力与核心竞争力，提升经营管理效率，巩固并提高公司的行业地位。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，本公司股本将相应增加，本公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行前，公司股份总数为327,314,098股，海利集团直接持有公司74,988,175股，占公司总股本的22.91%，为公司的控股股东，公司实际控制人为湖南省国资委。本次非公开发行完成后，预计将增加不超过75,264,200股有限售条件流通股，公司总股本将增加至不超过402,578,298股。其中海利集团将持有85,612,275股，持股比例为21.27%，仍为公司的控股股东，湖南省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响

  截至本预案签署日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次募集资金将用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公司研发中心建设项目及补充流动资金，与公司目前的主营业务一致，将为公司的可持续发展奠定坚实基础。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将显著上升，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率也将有所改善，资产结构得以优化，偿债能力进一步增强，财务状况进一步改善。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到一定提升，有助于公司降低财务成本，改善经营业绩。本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，随着募集资金的不断投入，公司经营规模将逐年扩大，经营利润稳步增长，盈利能力得到一定提升。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  由于各发行对象均以现金认购，本次非公开发行完成后公司的筹资活动现金流入将大幅增加，有利于公司现金流量状况的改善。随着募集资金投入使用，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。募集资金投资项目产生预期效益后，公司的经营活动现金流量将相应增加。

  三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等有关情况不会发生重大变化。

  四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，本公司将不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

  本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

  五、本次发行对公司负债的影响

  随着未来生产经营规模的不断扩大，公司对资金的需求量将显著上升。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将更加合理，财务状况有所改善，财务成本、财务风险将得以降低。各发行对象均以现金认购，因此本次发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）行业和政策风险

  1、行业风险

  我国农药市场竞争激烈，市场秩序混乱，农药生产厂家“三证”不全、制假售假的现象仍然大量存在。此外，国内生产型企业大部分进入转型升级初期，受到“创制”瓶颈制约，同质化产品竞争更为激烈，农药行业产能过剩仍在加剧，导致国内市场的争夺趋于白热化。公司主营业务为杀虫剂，而除草剂和杀菌剂较少，受转基因作物推广的影响，全球农药市场杀虫剂的占比也在逐渐下滑，除草剂和杀菌剂的产品的市场空间较大。因此，若短期内各产品细分行业市场进入者剧增，将加大市场竞争程度，影响公司效益。

  2、政策风险

  公司属于对环境保护影响较大的化工企业。若公司的环境保护措施实施不力，造成大气污染和水体污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。同时，公司化工、农药产品的生产、销售、运输、使用均受到国家有关环保政策的严格限制，国家对安全和环境工作监管日趋严格使得公司环保压力日益增大，成本逐年增加，从而导致影响公司经营效益的风险。

  （二）经营管理风险

  本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体资产和经营规模将进一步扩大。进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，若公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

  （三）安全生产风险

  公司的部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过程中涉及高温、高压等工艺，对工人操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故，进而影响公司生产经营、造成较大的经济损失的风险。

  （四）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产，若本次非公开发行成功募集资金56,673.94万元，在不考虑发行费用的情况下，公司的净资产约131,767.68万元。由于本次募集资金投资项目在短期内收益存在波动的风险，因此，在本次募集资金投资项目达产前本公司净资产收益率和每股收益存在下降的风险。

  （五）项目审批风险

  本次非公开发行股票事项已经公司董事会审议通过，最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过，以及湖南省国资委、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  （六）股票价格波动风险

  本公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  第五节 发行人的利润分配政策及执行情况

  一、公司现有的利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会湖南监管局（湘证监公司字[2012]36号）《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》等文件要求。2012年8月31日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，公司对《公司章程》第一百五十五条进行了修订，修改后的公司利润分配政策如下：

  （一）公司的利润分配政策

  1、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利；经公司董事会提议，股东大会批准也可以进行中期现金分红。

  2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司当年盈利且累计未分配利润为正同时现金流满足公司持续经营、中长期发展和投资计划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  5、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。

  6、交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  A、弥补上一年度的亏损；

  B、提取法定公积金百分之十；

  C、提取任意公积金；

  D、支付股东股利。

  （二）公司利润分配的决策程序和机制

  1、公司董事会结合公司盈利水平、股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

  2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以保护股东利益为出发点，满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）及时与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  4、监事会应对董事会制定利润分配方案的决策程序和管理层执行公司利润分配政策的情况进行监督。

  二、公司股东回报规划

  公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”）的具体内容如下：

  （一）制定《规划》的原则

  为完善湖南海利化工股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，特制定公司《未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。

  1、制定本规划考虑的因素

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

  2、本规划的制定原则

  根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东(尤其是中小股东)的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）制定及履行《规划》的决策程序

  公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

  公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （三）未来三年（2016-2018年）具体的股东回报计划

  2016年-2018年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

  （1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

  公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

  （2）根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  ① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  ② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （3）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

  ① 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

  ② 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ③ 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ④ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （4）在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

  三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1、公司2013年利润分配方案为：公司本报告期内实现归属于上市公司股东的净利润7,823,589.12元，期末未分配利润为-130,951,781.64元；2013 年末公司资本公积为563,784,436.18元。公司2013年度利润不分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  2、公司2014年利润分配方案为：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本报告期内实现归属于上市公司股东的净利润11,168,433.26元，期末未分配利润为-111,495,663.30元；2014年末公司资本公积为483,697,031.06元。公司2014年度利润不分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  3、公司2015年利润分配方案为：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本报告期内实现归属于上市公司股东的净利润13,761,516.99元，期末未分配利润为-97,734,146.3元；2015年末公司资本公积为483,790,231.06元。公司拟2015年度利润不分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  （二）公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年各年度现金分红情况如下： 由于公司2013年度、2014年度及2015 年度期末未分配利润均为负数，因此现金分红数额（含税）均为0.00元，公司2013年度、2014年度及2015年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率均为0.00%。

  单位：元

  ■

  （三）公司最近三年未分配利润使用情况

  公司历年滚存的未分配利润为负，仅每年提取法定盈余公积，未做其他用途。

  第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）约为56,673.94万元，按照发行价格7.53元/股计算，非公开发行股票数量不超过7,526.42万股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由32,731.41万股增加至40,257.83万股，归属于母公司的净资产将有较大幅度增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

  （一）主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司2016年8月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  3、截至2015年12月31日，公司股本数为32,731.41万股；

  4、假设本次非公开发行股份数量为7,526.42万股；

  5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为56,673.94万元；

  6、2015年归属于母公司股东的净利润为1,376.15万元，扣除非经常性损益后2015年归属于母公司股东的净利润为1,187.85万元，2016年收益有以下三种情形：

  （1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年持平；

  （2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%；

  （3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%。

  7、假设公司2015年度公司不进行分红；

  8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

  9、公司经营环境未发生重大不利变化；

  10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  ■

  注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

  2、基本每股收益=P0÷S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

  4、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金将用于以下方面：杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公司研发中心建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

  同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）加快环保型农药的研发生产，提升上市公司竞争力及盈利能力

  我国目前农药市场销售总额为18.7亿美元，仅占全球市场的6%，这与我国农业大国的地位不相称。随着国家“三农政策”和“新农村建设”的实施，农民收入可能将迎来建国以后的第三个增长期，必将加大对农药这一生产资料的投入。根据预测，未来几年我国农药消费将以5%至7%的速度增长，我国农药行业仍有很大的发展空间。

  目前，农药行业正朝着高效、低毒和环保的趋势发展，公司作为国内前十大的农药生产企业，通过此次募集资金投资项目可以进一步拓展公司现有的产品线，生产和销售符合国家产业政策和行业发展趋势的农药产品，并有利于增强公司的研发能力，从而保证公司在未来的市场竞争力和盈利能力。

  （二）建设研发中心，增强公司研发能力

  2014年，中国农药企业前十强的销售总额为308.61亿元，约合50.26亿美元，仅为瑞士先正达2014年度农药销售额的44.16%，仅为六大跨国农药巨头2014年销售总额的11.36%，这充分说明了目前我国农药行业集中度较低，资源相对分散。

  随着未来我国农药行业的发展，资源整合已成为大势所趋，行业集中度将会逐步提高。由于农药行业技术要求较高，因此拥有较强的研发能力将会很大程度上增强公司未来的竞争力，募投项目研发中心建设项目将会增强公司的研发能力，以保证公司在未来的持续竞争力。

  （三）优化财务结构、降低财务风险，增强盈利能力，实现股东利益最大化

  随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势，2013年末至2015年，资产负债率分别为52.12%、52.42%及56.35%，面临一定的财务风险和经营压力。本次非公开发行募集资金拟使用10,000.00万元用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模不断扩大所带来的新增营运资金需求，并在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，实现股东利益最大化。

  综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展需要，具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将为股东带来较高回报。同时，本次募集资金投资项目的实施将进一步壮大公司的规模、研发实力和综合实力，增强公司的核心竞争力，提升公司治理水平和管理运营效率，促进公司的健康可持续发展，符合公司、公司员工及全体股东的利益。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。

  （一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

  （二）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备及销售渠道等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

  （三）加快实现公司战略目标，提升盈利能力

  根据公司战略目标，公司将继续秉承竞争、开放的经营理念，规范、严谨、诚信的经营准则，以技术进步为先导，以持续改革为动力，走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、生态环境得到保护、人力资源得到充分利用的发展之路。

  公司将以本次非公开发行股票为契机，以公司发展战略为导向，通过投资符合公司战略发展的新项目，调整公司财务结构，增强盈利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，同时兼顾利益相关者的诉求。

  （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  五、公司董事、高级管理人员的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  湖南海利化工股份有限公司董事会

  2016年4月12日