证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司使用首次公开发行股票募集资金置换截止2016年2月29日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币35,000.00万元，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定.

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]385号文《关于核准广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）4,910万股，发行价格为每股8.50元。募集资金总额417,350,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为377,712,100.96元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第410181号验资报告。

  二、募集资金投资项目概况

  公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位:人民币万元

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  三、募集资金投入和置换情况

  募集资金投资项目智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截止2016年2月29日，自筹资金实际投资额35,643.23万元。公司决定使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金，具体情况如下：

  单位:人民币万元

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  四、审议程序以及专项意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了鉴证报告，认为：公司管理层编制的截至2016年2月29日的《广州白云电器设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，与实际情况相符。

  公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金35,000.00万元置换预先投入的自筹资金。

  公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金35,000.00万元置换预先投入的自筹资金。

  公司独立董事出具了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》，同意公司使用募集资金35,000.00万元置换预先投入的自筹资金。

  五、专项意见说明

  1、会计师事务所的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《广州白云电器设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了鉴证报告，认为：白云电器管理层编制的截至2016年2月29日的《广州白云电器设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，与实际情况相符。

  2、保荐人意见

  经核查，保荐机构认为：

  （ 1）本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求；

  （ 2）公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

  保荐机构同意白云电器本次使用募集资金35,000.00万元置换预先投入的自筹资金的事项。

  3、独立董事意见

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 认为：

  1、公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，提高了公司资金的利用率，可以使募集资金投资项目提早竣工并投入使用，极大的缩短了募集资金投资项目的建设周期，降低了募集资金投资项目的风险，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。

  2、此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《广州白云电器设备股份有限公司章程》、《广州白云电器设备股份有限公司募集资金管理办法》等制度的规定。

  3、此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害，利用募集资金置换出的预先投入自筹资金，可用于公司其他项目建设及补充流动资金，提高公司资金效用，为公司及全体股东创造更大价值。

  综上所述，全体独立董事一致同意：白云电器本次使用募集资金35,000.00万元置换预先投入的自筹资金的事项。

  4、监事会审核意见

  公司监事会对此事项发表了同意的审核意见。

  监事会认为：此次公司拟使用募集资金置换预先投入自筹资金，履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账时间至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《广州白云电器股份有限公司募集资金管理办法》等制度的规定。

  此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害。

  综上所述，全体监事一致同意：白云电器本次使用募集资金35,000.00万元置换预先投入的自筹资金的事项。

  六、 上网公告文件

  《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州白云电器设备股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第410354号）；

  《中信证券股份有限公司关于白云电器设备股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审核意见》。

  特此公告。

  广州白云电器股份有限公司董事会

  2016 年4月10日

  ●报备文件

  1. 广州白云电器股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

  2. 广州白云电器股份有限公司独立董事关于用募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见；

  3. 广州白云电器股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

  4. 广州白云电器股份有限公司监事会关于用募集资金置换预先投入自筹资金的审核意见；

  5. 中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；

  6. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州白云电器设备股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第410354号）。