证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经于2016年4月8日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

  2、本次非公开发行面向包括公司股东李良彬先生和王晓申先生在内的不超过10名特定对象，除上述公司股东外，还有符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过38,355,392股（含本数），具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2016年2月5日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于38.29元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过146,862.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于澳大利亚RIM股权增资项目、年产1.25亿支18650型高容量锂离子动力电池项目、年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目和补充上市公司流动资金和偿还银行贷款。

  6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。关于股利分配政策、未来三年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。

  7、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  8、李良彬先生和王晓申先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。

  9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

  10、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

  11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  释义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

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  本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

  第一节 非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  法定中文名称：江西赣锋锂业股份有限公司

  法定英文名称：JIANGXIGANFENGLITHIUMCO.,LTD.

  股票简称：赣锋锂业

  注册资本：377,814,402元

  法定代表人：李良彬

  成立日期：2000年3月2日

  注册地点：江西省新余市经济开发区龙腾路

  股票代码：002460

  上市地：深圳证券交易所

  邮政编码：338000

  电话号码：0790-6415606

  传真号码：0790-6860528

  电子信箱：info@ganfenglithium.com

  互联网网址：www.ganfenglithium.com

  经营范围：有色金属/仪器仪表/机械设备销售/经营本企业生产所需原材料/零配件及技术进口业务/对外投资/进出口贸易（凭许可证经营）/经营进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定除外）。

  二、本次发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、锂盐供不应求，碳酸锂价格迅速上升

  在锂产业链中，碳酸锂是锂产业下游的必备原料。由于碳酸锂性质稳定，易于运输，所用沉淀剂易得，产品回收率较高，因此盐湖卤水锂矿制备的锂盐产品多为碳酸锂，再以碳酸锂为原料加工生产其它下游产品。在锂产业链中，碳酸锂又作为最基础的锂盐，是生产锂产业下游及终端产品的必备原料。

  根据渤海商品交易所的碳酸锂商品数据，截至2015年12月7日，每100公斤碳酸锂价格为74.88元，两年前价格每百公斤42.78元，增长75.04%，复合增长率为32.30%。

  渤海商品交易所每百公斤碳酸锂历史交易价格

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  资料来源：WIND资讯

  目前公司碳酸锂年产量为7000吨/年，仍然面临供不应求的局面。2015年三季度以来，在新能源汽车爆发推动下，电池级碳酸锂和氢氧化锂需求十分旺盛，价格继续上行，面对下游市场需求的持续走强，碳酸锂价格预计未来将持续走高。

  2、锂离子电池为代表的新兴产业成为公司碳酸锂产品的主要增长点

  锂行业需求可分为传统行业和新兴产业。（1）新兴行业：包括新能源、新药品、新材料等新兴产业，这些行业需求占比基本上都有一定的扩张，其中扩充最大的是新能源行业的应用，包括一次高能电池、二次锂电池和动力锂电池，已经成为目前最大的锂市场需求行业。（2）传统行业：包括陶瓷、微晶玻璃、电解铝铸造、溴化锂空气处理、润滑脂等，这些行业需求增长性一般，增速与宏观经济一致，在行业占比中，在锂行业占比逐渐下降。

  3、动力锂离子电池下游新能源汽车市场受到国家政策的大力支持，新能源汽车市场步入高速增长期

  随着全球新兴经济体工业化进程不断加快，全球能源消耗持续增加，全球化石能源正在加速枯竭。与此同时，环境污染和二氧化碳排放问题日益严重，全球各国对节能环保的关注与日俱增。在这种形势下，包括美国、欧洲以及中国，不约而同地都希望通过新能源汽车的发展，实现新一轮的经济增长。目前，中国已经成为世界第一大汽车生产国和消费国，2015年汽车产销量分别达到2450.33万辆和2459.76万辆。不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护都带来了越来越大的压力，发展低碳环保的新能源汽车已成为国家的战略选择。2012年，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。在操作层面，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持。同时，深圳、北京、上海、西安等全国各地方政府也出台一系列新能源汽车配套支持政策，鼓励新能源汽车各地区的推广和应用。

  根据中国汽车工业协会的统计，2014年中国汽车销量同比增长6.9%，增速较2013年下降7个百分点，但同期我国新能源汽车产销量增长迅猛。2014年我国新能源汽车产销量分别为7.85万辆和7.48万辆，分别同比增长3.5倍和3.2倍；2015年1季度我国新能源汽车产销量分别为2.73万辆和2.66万辆，分别同比增长2.9倍和2.8倍，我国新能源汽车市场进入高速增长期。

  4、积极的对外投资政策，鼓励境外投资

  国家政策支持中国企业“走出去”经过多年来的快速发展，我国已成为全球第二大经济体，在各个领域涌现出一批以上市公司为代表的实力较强的企业，这些企业尤其是上市公司依赖其稳固的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，已具备了开展跨境投资的实力和经验。

  国家政策也积极支持海外投资并购，2015年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施走出去战略。鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界，促进冶金、建材等产业对外投资。实行以备案制为主的对外投资管理方式”，“让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大”。2014年3月，国务院出台了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和后续相关的配套政策，发改委、商务部、外汇管理局等多个部门放松了审批；2014年4月，《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）将境外投资以核准为主变为以备案为主；2014年9月，新版《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）确立了备案为主、核准为辅的新型管理模式；2015年2月，《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》直接取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、加强资源掌控，切入锂产品上游市场

  按照公司近年来的财务数据统计，公司目前生产使用的锂精矿约30%来自澳大利亚的Talison公司，约30%来自SQM，其余40%来自国内供应商和公司内部回收利用技术。RIM是澳大利亚的一家多元化矿业和勘探公司，拥有Mt Marion锂辉石矿项目100%的股权。公司以非公开发行股票募集资金增持澳大利亚RIM公司股权并实施Mt Marion项目，将有利于公司加强资源掌控，减弱对供应商的依赖，增加公司抵御风险的能力。

  2、实施“锂产业链上下游一体化”的发展战略，提升核心竞争力

  公司主要产品即深加工锂产品的快速发展主要受益于新能源、新材料等领域的旺盛需求。尤其是近年来，在推进节能减排、保护环境的大背景下，得益于新能源汽车、消费电子的快速发展，及有利的国家政策支持，以锂电池为代表的新能源领域，正处于持续、快速发展的阶段，给锂产业未来发展也将带来重大影响。

  公司按照“锂产业链上下游一体化”的发展战略，通过本次非公开发行，将进一步加大对下游动力类锂电池的投入；同时，通过增持澳大利亚RIM公司股权，加大对上游锂矿资源的投入。通过此次非公开发行，上市公司将完善锂产业链上下游，提升公司整体核心竞争力。

  三、发行方案概况

  （一）股票类型及面值

  人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的对象包括公司股东李良彬先生和王晓申先生在内符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除李良彬先生与王晓申先生以外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，李良彬先生和王晓申先生将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  本次发行前，李良彬先生直接持有发行人23.79%的股份，为公司董事长和实际控制人，是公司的关联方。本次发行前，王晓申先生直接持有发行人8.90%的股份，为公司副董事长和第二大股东，是公司的关联方。

  公司控股股东李良彬先生以现金出资146,862,799.50元认购本次非公开发行股份, 具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定, 如遇不足一股的情况, 则应向上调整为整数，公司股东王晓申先生承诺以现金出资73,431,399.75元认购本次非公开发行股份, 具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定, 如遇不足一股的情况, 则应向上调整为整数。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过38,355,392股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  （五）发行价格与定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2016年2月5日），本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （六）发行股票限售期

  公司股东李良彬先生和王晓申先生认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

  （七）上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在深交所上市交易。

  （八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  （九）本次发行决议有效期

  本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

  四、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东李良彬先生以现金出资146,862,799.50元认购本次非公开发行股份, 具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定, 如遇不足一股的情况, 则应向上调整为整数，公司股东王晓申先生承诺以现金出资73,431,399.75元认购本次非公开发行股份, 具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定, 如遇不足一股的情况, 则应向上调整为整数。此外，李良彬先生和王晓申先生自2015年9月25日起担任RIM公司董事，本次非公开发行募集资金部分拟用于增资RIM公司股权。上述交易构成关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至目前，发行人的实际控制人为李良彬。本次发行完成后，按照发行上限38,355,392股测算，公司实际控制人仍为李良彬，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得批准及尚需取得的后续批复、批准、核准

  （一）已取得批准情况

  本次非公开发行方案已经2016年4月8日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。

  （二）尚需取得的后续批准情况

  本次发行方案尚需本公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、自然人李良彬

  （一）个人简历

  1967年出生，大专，教授级高级工程师。在锂行业工作二十余年，对锂化工的工艺和技术有长期研究，有丰富的锂化工的研发和生产实践经验，自公司设立起一直把握公司的产品研发、技术改进的方向。李良彬历任江西锂厂技术员、助理工程师、工程师、科研所副所长、所长、新余市赣锋金属锂厂厂长等职务，2000年3月-2006年7月担任赣锋有限执行董事兼总经理，2006年7月-2007年5月担任赣锋有限执行董事，2007年5月-2007年12月担任赣锋有限第一届董事会董事长，2007年12月起担任公司董事会董事长，现任公司董事会董事长兼总裁；澳大利亚RIM公司董事。

  （二）发行对象所控制的核心企业及其业务情况

  截至本预案签署之日，李良彬先生除持有本公司23.79%股份及江西仙女湖九龙企业培训有限公司40%股份外，无其他对外投资。

  （三）处罚及诉讼、仲裁情况

  李良彬最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

  本次非公开发行构成关联交易。

  本次发行完成后，公司与发行对象如发生关联交易事项，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照相关法律法规和公司有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时、充分披露。

  （五）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，李良彬与公司之间未发生重大交易。

  二、自然人王晓申

  （一）个人简历

  1968年出生，中欧国际工商管理学院EMBA，硕士，经济师。从事锂行业的市场营销近二十年，对全球锂行业有着深入的理解，具有丰富的市场营销和管理经验。历任中国有色金属进出口新疆公司锂分部经理、总经理助理、副总经理，苏州太湖企业有限公司总经理、董事长，2006年7月起至2010年12月任公司总经理、2007年5月-2007年12月担任赣锋有限第一届董事会董事，2007年12月担任公司董事会董事，现任公司董事会副董事长、副总裁；加拿大国际锂业股份有限公司董事；澳大利亚RIM公司董事。

  （二）发行对象所控制的核心企业及其业务情况

  截至本预案披露之日，王晓申先生无控制的企业。

  （三）处罚及诉讼、仲裁情况

  王晓申最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

  本次非公开发行构成关联交易。

  本次发行完成后，公司与发行对象如发生关联交易事项，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照相关法律法规和公司有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时、充分披露。

  （五）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，王晓申与公司之间未发生重大交易。

  第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要

  一、合同主体和签订时间

  发行人：江西赣锋锂业股份有限公司

  认购人：李良彬、王晓申

  合同签订时间：2016年2月4日

  二、认购数量

  赣锋锂业将根据公司审议本次非公开发行相关事项的董事会和股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，公司控股股东李良彬先生以现金出资146,862,799.50元认购本次非公开发行股份, 具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定, 如遇不足一股的情况, 则应向上调整为整数，公司股东王晓申先生承诺以现金出资73,431,399.75元认购本次非公开发行股份, 具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定, 如遇不足一股的情况, 则应向上调整为整数，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。如赣锋锂业A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和李良彬、王晓申认购数量将相应调整。

  三、认购方式

  李良彬先生和王晓申先生以现金方式认购部分赣锋锂业本次非公开发行的股票。

  四、认购价格和定价原则

  标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日赣锋锂业股票交易均价的90%，即不低于38.29元/股。李良彬先生与王晓申先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由赣锋锂业股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如赣锋锂业A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由赣锋锂业董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  五、锁定期安排

  李良彬先生与王晓申先生认购的赣锋锂业本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  六、支付方式

  在本次非公开发行获中国证监会正式核准且在收到赣锋锂业发出的认股款缴纳通知之日起3 个工作日内，李良彬先生与王晓申先生以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  七、合同的生效和终止

  本合同经双方签署后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、本次非公开发行股票相关事项获得赣锋锂业董事会审议通过；

  2、本次非公开发行股票相关事项获得赣锋锂业股东大会审议通过；

  3、赣锋锂业本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

  八、违约责任条款

  一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过146,862.80万元（含发行费用），发行数量不超过38,355,392股。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

  ■

  上述项目中，澳大利亚RIM股权增资项目需支付价款2,715万美元（根据中国外汇交易系统的2016年2月3日美元兑人民币汇率的收盘价：1美元=6.579元人民币折算，上述金额约为17,862.80万元人民币）。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  二、募集资金投资项目基本情况

  （一）澳大利亚RIM股权增资项目

  1、项目概况

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  2、关于《股权转让协议》中本次行使期权的主要内容

  根据2015年9月25日，签署的《股权销售和认购协议书》，赣锋国际以2500万美元的价格通过股权受让和股票认购方式获得RIM 25%的股份。其中，以900万美元的价格认购RIM公司发行的9%股权（9%为收购稀释后的股本基础上计算），以1600万美元的价格从Neomatals收购其所持有的RIM 16%的股权；上述交易后，赣锋国际持有RIM 25%的股份，Neometals和PMI公司分别持有RIM45%和30%的股份。《股权销售和认购协议书》同时给予赣锋国际两项期权权益，具体内容如下：

  （1）期权权益：

  1）Neometals同意给予赣锋国际和PMI双方一项期权权益（第一期权），可获得额外的RIM 24%股份的期权，该股权的收购价为每1%股权为150万美元。‘第一期权’可由赣锋国际和PMI公司任一方单独提出或一起提出，通过递交‘第一收购通知’，明确提出从Neometals收购24%中多少比例的RIM股权。如果赣锋国际和PMI选择提出收购比例超出Neometals可转让的RIM 24%股权时，这24%的额外股权将按当时双方各自所持股权比例来分配，如当时赣锋国际持有25%的股权，PMI持有30%的股权，那相应的，PMI将从Neometals获得13.1%的RIM股权，赣锋国际获得10.9%的RIM股权；

  2）如果赣锋国际和PMI都选择行使期权，则Neometals将单独授予赣锋国际另一项期权权益（第二期权），用150万美元每1%股权的收购价从Neometals收购额外的RIM股权：如果赣锋国际希望行使‘第二期权’，必须在PMI递交‘第一期权收购通知’或‘第一收购通知回应’后的10个工作日内，通过书面形式通知Neometals，RIM和PMI来明确依据‘第二期权’意愿收购股份数额。第二期权股份应小于RIM已发行股本的7.2%；

  3）随着‘第一期权’的行权，各方持有RIM股份的百分比如下：赣锋国际：如果赣锋国际没有对‘第一期权’进行行权，为25%；如果行权将在35.9%到49%之间，将取决于PMI是否对‘第一期权’行权；Neometals：如果PMI和赣锋国际没有对‘第一期权权益’行权，为45%；或在21%（PMI没有行权，赣锋国际也没有要求PMI对其售出任何股份）至30.6%（如果赣锋国际获得PMI最大售出股股份额）之间；PMI：介于20.4%（PMI没有对‘第一期权权益’行权，并且向赣锋国际出售最大受让股股份）；43.1%（PMI和赣锋国际都对‘第一期权权益’行权），或达到最大值49.9%（PMI对‘第一期权’行权，而赣锋国际放弃行权）；

  4）继‘第二期权’权益的行权，假设PMI和赣锋国际都依据第一和第二期权权益从Neometals获得最大值的股份后，赣锋国际、Neometals、PMI将分别持有RIM的43.1%、13.8%、43.1%的股份；

  （2）PMI将根据一份固定价格采矿服务合约，负责投资建造并运营采矿、压碎和选矿基础设施和设备。

  （3）赣锋国际、Neometals和PMI每一方都将指定RIM董事会中的两名董事。

  3、本次交易作价情况

  本次交易的定价系基于公司及公司聘请的外部专业机构对目标公司进行尽职调查和财务分析,并参考了Mt Marion锂辉石矿的资源量、项目估值、市场对比数据，结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。本次增资Mt Marion估值为1.5亿美元，故其18.1%股权对应作价为2,715万美元，按2016年2月3日的汇率折算成17,862.80万元人民币。

  2016年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具了《赣锋国际有限公司拟收购Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第357号），该评估以2015年12月31日为评估基准日（汇率参考评估基准日澳大利亚元兑人民币汇率4.7276），按收益法确定的Reed Industrial Minerals Pty Ltd在评估基准日的所有者权益账面值为5,645.81万元人民币，评估值为103,298.03万元人民币，评估增值97,652.22万元人民币。

  根据中国外汇交易系统的2015年12月31日美元兑人民币汇率的收盘价：1美元=6.494元人民币折算，上述金额约为15,906.69万元美金，高于交易估值对价6.04%。

  4、项目基本情况及可行性

  RIM是澳大利亚的一家多元化矿业和勘探公司，成立于2009年 8月11日，注册地址为 Lever 1, 672 Murray Street, West Perth, West Australia。赣锋国际持有RIM 25%的股份，Neometals和PMI公司分别持有RIM45%和30%的股份。RIM拥有Mt Marion锂辉石矿项目100%的股权，已经拿到了Mt Marion锂辉石矿项目开工必须的所有许可。

  截至本预案出具之日，Mt Marion锂辉石矿符合中国标准的储量核实报告尚在编制之中。

  5、项目股权架构及审计情况

  本次期权行权前，赣锋国际持有RIM 25%的股份，Neometals和PMI公司分别持有RIM45%和30%的股份。

  2016年3月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2015年1月1日至2015年12月31日的《Reed Industrial Minerals Pty Ltd审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第111668号），Reed Industrial Minerals Pty Ltd最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：人民币元

  ■

  RIM公司拥有的Mt Marion锂辉石矿项目处于开采前准备阶段，预计2016年6月投产，在投产前未产生收入，故上述财务报表净利润为负。

  6、评估情况

  中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对Reed Industrial Minerals Pty Ltd全部股东权益进行了评估，并出具了《赣锋国际有限公司拟收购Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第357号）。

  （1）Reed Industrial Minerals Pty Ltd全部股东权益评估值

  中联资产评估集团有限公司分别采用收益法和市场法对Reed Industrial Minerals Pty Ltd的股东全部权益价值进行了评估。

  1）收益法评估结论

  经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）进行评估，Reed Industrial Minerals Pty Ltd在评估基准日2015年12月31日的所有者权益账面值为 5,645.81 万元人民币，评估值为 103,298.03 万元人民币，评估增值 97,652.22 万元人民币。

  2）市场法评估结论

  经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，Reed Industrial Minerals Pty Ltd在评估基准日2015年12月31日的所有者权益账面值为 5,645.81 万元人民币，评估值为8~14亿元人民币。

  3）评估结果分析及最终评估结论

  市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

  对于被评估企业所处的资源采掘行业而言，在服务年限、产品价格、成本费用结构等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面。故我们选用收益法评估结果作为赣锋国际有限公司拟收购Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到基准日时点Reed Industrial Minerals Pty Ltd所有者权益的评估值为 103,298.03 万元人民币。

  评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

  （2）收益评估方法

  1）概述

  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

  2）基本评估思路

  根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：

  1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

  3、由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估单位所有者权益价值。

  3）评估模型

  1、基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  E：被评估企业的所有者权益价值；

  P：经营性资产价值；

  ■

  式中：

  Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：未来收益期；

  C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；

  ■

  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  D：付息债务价值；

  2、收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收（4）

  根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  3、折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

  ■ （5）

  Wd：被评估单位的债务比率；

  ■ （6）

  We：被评估单位的权益比率；

  ■ （7）

  rd：被评估单位的税后债务成本；

  re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

  ■ （8）

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场期望报酬率；

  ε：被评估单位的特性风险调整系数；

  βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

  ■ （9）

  βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

  ■ （10）

  βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

  ■ （11）

  式中：

  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

  βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  4、主要评估参数

  根据前述各项预测数据，被评估资产组未来经营期内的净现金流量的预测结果详见下表：

  未来经营期内的净现金流量预测

  金额单位：万元人民币

  ■

  未来经营期内的净现金流量预测（续表）

  金额单位：万元人民币

  ■

  未来经营期内的净现金流量预测（续表）

  金额单位：万元人民币

  ■

  5、折现率的确定

  ①无风险收益率rf

  参照澳大利亚近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 0.0336 。

  ②市场期望报酬率rm

  一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前述分析，参照澳大利亚近五年资本市场内部收益率的平均水平，确定市场期望报酬率rm，得到rm= 0.1112 。

  ③βe值

  取亚太及澳大利亚同类可比上市公司股票，以2010年1月至2015年12月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（11）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt，并由式（10）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（9）得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe。

  ④权益资本成本re

  本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，以及企业所在国家的社会政治风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01 ；本次评估根据式（8）得到被评估企业的权益资本成本re。

  ⑤所得税率

  本次评估所得税税率按照30%计算。

  ⑥扣税后付息债务利率rd

  根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率rd。

  ⑦债务比率Wd和权益比率We

  由式（6）和式（7）得到债务比率Wd和权益比率We。

  ⑧折现率r（WACC）

  将上述各值分别代入式（5）即得到折现率r=0.1015 。

  7、项目实施主体

  本项目实施主体为公司子公司赣锋国际。公司拟将本次募集资金增资予赣锋国际后实施本次收购行为。

  8、项目投资环境

  澳大利亚拥有吸引外资的良好投资环境，自然环境好，幅员辽阔，资源丰富，科技先进，人口稀少，政局稳定，法制完善，又是一个发达国家，在 “走出去”战略的鼓励下，澳大利亚已成为中国海外投资的主要国家之一。投资澳大利亚有利于汲取其先进技术和管理经验，使中国企业绕过非关税壁垒，直接在东道国进行生产经营活动，具有较大投资价值。

  1972年中澳建交后，两国的经济贸易关系有了迅速发展，中国已成为澳大利亚重要的贸易伙伴之一。历年来，两国双边贸易额以较快的速度增加，中国已经成为澳大利亚第一大出口市场和第一大进口来源地，澳大利亚也成为中方在亚太地区最重要的贸易伙伴之一。随着中澳双边贸易的快速增长、迅猛扩大，双边贸易在两国关系中的地位呈逐步上升的趋势，对两国的重要性也越来越大。澳大利亚同中国的贸易在澳大利亚对外贸易中的比率稳步上升。澳大利亚的农产、矿产、高端机械制品同样也对中国的工业建设有着重要的意义。2003年10月胡锦涛主席访问澳大利亚期间双方签订了《中澳贸易与经济框架协定》，2005年5月23日，中澳双方进行首轮自贸区谈判，至今己进行了十轮，通过自由贸易协定谈判，双方拟扩大在制造业、农业、能源、资源领域的合作，并在多领域内展开互利磋商，中澳的经济合作将进入一个全新的阶段。

  9、项目矿权以及开工所需许可获得情况

  （1）矿产资源储量情况

  RIM目前持有证号分别为M15/999和M15/1000的《采矿许可证》，基本情况如下：

  ■

  （2）Mt Marion锂辉石矿许可获得情况

  截至本预案出具之日，RIM已取得Mt Marion锂辉石矿项目开工所需许可。

  10、项目生产经营情况

  截至本预案出具之日，Mt Marion锂辉石矿项目尚未开工，现处于开采前准备阶段，预计2016年6月正式投产。

  11、项目审批情况

  本项目尚需获得省级商务部门的审批。

  （二）年产1.25亿支18650型高容量锂离子动力电池项目

  1、项目概况

  公司拟投资建设18650型高容量锂离子动力电池项目，总投资额为50,000万元人民币。

  本项目建设地点位于江西省新余市高新技术开发区，建设18650型高容量锂离子动力电池联合生产车间一座，其余原料仓库、成品仓库、污水处理及辅助公用工程利用公司原有设施能满足本项目要求，实现年产1.25亿支18650型锂离子动力电池的产能。项目总投资50,000万元，其中建设投资28,843.43万元，用于流动资金21,156.57万元。

  2、项目实施背景及必要性

  （1）锂离子电池是未来电池行业的重要发展方向

  作为绿色环保的新能源、新材料的锂电池已成为电池行业重要的发展方向。与其他品种的电池相比，锂电池在能量密度、使用寿命、比功率等方面具有明显的优势，从而使得其应用领域得以不断拓展。截至目前，全球众多企业均已加大了各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品在能量密度、循环使用寿命、安全性与环保性方面的性能不断提升，锂离子电池正在逐步替代其他传统电池，体现出巨大的市场发展潜力。

  （2）国家对新能源汽车产业的相关政策的出台、实施逐步完善

  2015年1月5日，工信部发布了新修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》。据了解，这两项国家强制性标准将于2016年1 月1日起执行，每年将设置油耗达标值，直至2020年乘用车平均油耗降至5.0升/100公里。这种情况下，如果仅凭传统动力技术是难以实现的，发展新能源汽车，已经是车企必须面对的问题。

  2015年4月22日，财政部等四部委又联合下发了《关于2016~2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，明确未来5年，我国将继续实施对新能源汽车的补贴政策。这意味着“十三五”期间，我国将继续实施积极的新能源汽车推广政策，并实行普惠制，在全国范围内示范推广。大力发展新能源汽车，理所当然成为车企“十三五”规划的重头戏。

  2015年10月29日召开的十八届五中全会中，随之出炉的第十三个五年规划的建议也明确了新能源汽车的重点任务布局：围绕动力电池与电池管理、电机驱动与电力电子、电动汽车智能化、燃料电池动力系统、插电/增程式混合动力系统和纯电动力系统的6个创新链部署和38个重点研究任务。

  （3）延伸上市公司产业链，提高持续盈利能力

  公司目前主要从事深加工锂产品的开发、生产及销售。公司在巩固强化主营业务地位的同时，迫切需要进入市场前景乐观的、国家鼓励发展的新兴行业，为公司培育新的利润增长点。面对新能源、新能源汽车行业发展的大好机遇，公司通过多方面的论证研究，并与多方技术机构及新能源行业专家进行商讨，展望新能源汽车发展的长期趋势，希望通过上市公司优势，进入新能源汽车领域，实现公司的产业战略调整，引入具有广阔市场前景的新兴战略产业，提高公司的盈利水平和可持续发展能力，为广大股东带来回报。

  3、项目实施主体及投资情况

  本项目的实施主体为江西赣锋锂业股份有限公司或其子公司。项目总投资50,000万元，其中新增固定资产投资28,843.43万元，新增营运资金21,156.57万元。

  4、项目经济效益情况

  经测算，项目总投资50,000.00万元。达产年平均营业收入101,500.00万元，平均利润总额16,997.07万元，年平均税费总额8,145.70万元（其中：应交增值税4,996.55万元），平均净利润14,447.51万元。平均总投资利润率33.99%，平均总投资利税率45.19%，平均资本金净利润率为:28.90%。项目投资税后财务内部收益率39.00%，项目投资税后投资回收期3.96年，经济效益良好。

  5、项目设计的审批情况

  本项目的立项、环保等相关手续正在办理过程中。

  本项目建设用地位于新余市经济开发区，土地出让手续正在办理过程中。

  （三）年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目

  1、项目概况

  本项目为年产15,000吨电池级碳酸锂技改扩建项目，由赣锋锂业投资建设。

  本项目拟在赣锋锂业马洪厂区原6,000吨碳酸锂生产线的基础上技改扩建而成。本项目建成后，将形成电池级碳酸锂15,000.0t/a的产能。

  2、项目实施背景及必要性

  （1）项目背景

  锂被誉为“工业味精”和“能源金属”，锂及其深加工产品的用途广泛，目前正处于行业生命周期的发展初期，是新兴朝阳产业，其快速发展主要得益于来自下游新能源、新药品、新材料三大领域的旺盛需求。在新能源领域，深加工锂产品主要用于生产一次高能电池、二次锂电池和动力锂电池；在新药品领域，深加工锂产品主要用作生产新型抗病毒、抗肿瘤药等新药品的关键中间体；在新材料领域，深加工锂产品主要用于生产新型合成橡胶、新型工程材料、陶瓷和稀土冶炼等。新药品、新能源和新材料领域是深加工锂产品的主要需求领域，对深加工锂产品的技术要求高且需求增长较快。金属锂、丁基锂和电池级碳酸锂及电池级氢氧化锂作为深加工锂产品的主要品种，具有明显的技术难度大、附加值高、应用市场广等特点，已成为未来锂行业的主要增长点。

  而电池级碳酸锂是生产锂电池的关键原料，尤其是市场前景广阔的电动汽车对锂电池需求巨大，将直接加大了对电池级碳酸锂的需求。有数据称一辆可插电式混合动力轿车约消耗20千克电池级碳酸锂，一辆纯电动轿车约消耗56千克电池级碳酸锂。随着电动汽车产业化进程的逐步实现，电池级碳酸锂的需求将进入快速增长期，电池级碳酸锂前景极为广阔。根据日本IIT的预测，到2015年全球电动车产量将达到约280万辆；除电动车外的其他传统行业对碳酸锂的需求也以每年5%的速度增长。

  伴随我国《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》的出台，以及铅蓄电池环保核查升级，给锂离子动力电池提供了广阔的市场推广空间。专家表示，预计到2015年，锂离子电池及其材料将是一个两三千亿的产业，到2020年则可能达到万亿规模。其增量主要来自于电动汽车、TMT及储能电池三大领域。

  （2）项目必要性

  由于锂在新能源中的不可替代性和新能源未来市场的巨大空间，其战略性地位直逼稀土。但长期以来，由于存在技术和资源两大壁垒，全球碳酸锂行业长期处于巨头垄断格局中，三大巨头智利SQM、美国FMC和美国Albemarle占全球市场80%的份额，我国高纯度碳酸锂也多依赖进口。不久前全球碳酸锂巨头Albemarle和FMC相继宣布将提高旗下碳酸锂等锂产品价格，将对国内碳酸锂下游市场供给产生影响，国内碳酸锂价格仍将维持上涨趋势。

  新余市国家高新技术产业园区为国家锂电新能源高新技术产业基地。江西赣锋锂业股份有限公司是专业生产金属锂及锂盐系列产品的公司，拥有雄厚的技术力量及丰富的管理经验。赣锋锂业在不断的发展壮大过程中，在技术人才储备、无机盐化工工艺技术开发能力上有很大的优势。

  锂电产业是新兴战略产业，它不仅是《国家十二五规划纲要》中提出的“积极有序发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等产业”的重要组成，也属《江西省十大战略性新兴产业（新能源汽车及动力电池）发展规划（2009-2015）》中提出的全省新能源产业发展的方向。本项目建设符合国家及地方产业发展规划，符合国家《产业结构调整目录（2013年版）》中鼓励类“锂等短缺化工矿产资源开发及综合利用”条款。本项目的实施将对地方经济发展做出贡献，不仅有利于加强公司的市场竞争力，还将扩大中国电池级碳酸锂生产的规模，对扩展江西省锂电产业链，解决上下游产业配套方面具有重要的意义。因此，尽快建设此项目，十分必要。

  3、项目实施主体及投资情况

  本项目的实施主体为江西赣锋锂业股份有限公司。本项目总投资39,000万元，其中固定资产投资36,000万元，营运资金3,000万。

  4、项目经济效益情况

  项目年生产15,000吨电池级碳酸锂产品，副产30,000吨无水硫酸钠。正常年销售收入183,000万元，正常年利润总额34,014万元，正常年税收总额13,231万元，正常年投资利润率为53.29%，投资利税率为33.93%，税后投资回收期2.9年（含建设期12个月），盈亏平衡点为35.41%。

  5、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批事项

  本项目的立项、环保等相关手续正在办理过程中。

  （四）补充流动资金及偿还银行贷款

  本次非公开发行股票后，公司计划将部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。

  （1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力

  公司是主要从事各种深加工锂产品、锂电新材料系列产品、动力与储能电池产品的研究、开发、生产与销售的国际知名企业，经过十余年的快速发展，已处于中国锂行业领先地位。为响应国家政策导向，抓住新能源汽车发展的历史机遇，公司坚持努力打造“全球锂行业上下游一体化的国际一流企业”的发展战略，着力推进产业链上下游延伸整合并购，加快提升产业价值链，公司整体发展能力不断增强，2013年度、2014年度以及2015年前三季度公司的主营收入分别为68,626.70万元、86,948.01万元和86,708.48万元，呈增长趋势，公司生产运营对资金的需求不断增加，亟需补充流动资金，增强公司的持续盈利能力。

  （2）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，主营业务收入稳健增长，但日常运营资金也随之增长，资金运营压力加大。目前，公司的债务融资能力已得到充分发挥，有必要通过股权融资优化资本结构，适度降低债务融资规模，以缓解公司运营资金紧张的局面，降低公司的财务风险，提高公司抗风险能力。

  （3）降低财务费用，提高公司盈利能力

  截至2015年12月31日，公司的合并报表流动负债金额为48,288.07万元，非流动负债金额为16,148.63万元，公司对外借款规模较大，财务费用较高，本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，并可以降低公司财务费用，提高公司整体盈利能力。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）完善公司产业链布局，提高公司盈利能力和综合竞争力

  本次非公开发行完成后，将进一步增强公司原材料保障能力，公司将通过整合自身资源和标的公司资源，充分发挥协同效应，提高公司整体盈利能力和市场竞争力。

  （二）改善资本结构，降低财务成本

  近年来，公司业务规模不断扩大，产业链日趋完善，日常营运资金的需求也随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度增大，营运资金的瓶颈限制了公司的业务发展速度。为促进公司良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金或归还银行贷款，以缓解公司营运资金紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。

  四、募集资金投资项目可行性分析结论

  综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务和资产的影响

  本次非公开发行股票募集资金的投资项目紧紧围绕公司的主营业务展开，符合产业政策及环保政策，契合公司发展战略；将有利于公司加强资源掌控，增加公司抵御风险的能力；有利于贯彻公司“锂产业链上下游一体化”的发展战略，将进一步加大对下游动力类锂电池的投入；同时加大对上游锂矿资源的投入。通过此次非公开发行，上市公司将完善锂产业链上下游，享受锂离子电池市场的成长红利，稳定对上游锂矿资源的供应渠道，提升公司整体核心竞争力。

  （二）本次发行后公司业务及资产整合计划

  本次发行完成后，公司上游的原料供应将更有保障，公司一体化产业链将得到进一步完善，公司主营业务将得到进一步巩固和加强。公司在本次发行完成后，将充分整合自身资源和标的资源，发挥协同效益，实现降本增效的目的，大力提高公司整体盈利能力和市场竞争力。

  （三）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司的总股本、股东结构、持股比例将相应变化。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据总股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。

  （四）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过38,355,392股有限售条件流通股。

  本次非公开发行前，本公司总股本为377,814,402股，李良彬直接持有公司23.79%的股份，为本公司的控股股东；李良彬为本公司实际控制人。按本次发行股数上限38,355,392股测算，本次非公开发行完成后，李良彬直接持有公司股份比例将不低于22.53%，仍为公司控股股东，李良彬仍为公司实际控制人。

  （五）本次发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

  （六）本次发行对业务收入结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司的业务将进一步向产业链上下游延伸，公司主要业务收入来源仍为深加工锂产品的开发、生产及销售等业务，公司的业务收入结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有所下降，有利于公司增强资本实力、扩大资本规模，降低公司的财务风险。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目达产后，公司将进一步巩固上游锂矿资源的市场份额，拓展高端电子消费产品及新能源汽车市场，公司的市场占有率和业务覆盖领域增加，公司产品的市场竞争力也将提高，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

  本次募投项目的实施，有利于提升公司锂产品的行业地位和技术水平，有利于提升公司的锂产品，布局动力类锂离子电池生产板块，有利于增强公司盈利能力及稳定的经营现金流量，补充流动资金以提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。

  （三）本次发行对公司现金流的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，随着募集资金的到位，公司偿债能力增强，筹资能力提升。同时，随着公司资金的增加，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升，公司整体现金流状况将得到进一步的改善。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，亦不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

  六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  除本次非公开发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。

  七、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应考虑下述各项风险因素：

  （一）市场风险

  公司的主营业务为深加工锂产品的开发、生产及销售，与宏观经济形势的发展紧密相关，受国家宏观经济走势、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大，与国民经济发展周期呈正相关关系。

  受次债危机和欧洲债务危机影响，全球经济增速放缓，中国经济也受到影响。国民经济发展周期的不同阶段、宏观经济的发展速度等因素直接影响国家在资源类行业的投入以及对固定资产的投资。全球经济的增速放缓与复苏的延迟，也将影响国际市场对锂产品下游市场的需求。公司金属锂及锂盐系列产品的销售金额，可能因为受国内外需求和投资规模周期性下降影响而有所降低。

  （二）竞争风险

  动力类锂电池行业进入壁垒较高，目前销售成规模的企业较少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人民群众收入的提高以及环保意识的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，未来市场竞争可能有所加剧，从而可能对公司动力汽车电池板块未来业绩造成影响。

  （三）行业和技术风险

  公司作为国内锂产品深加工的领先企业，产品种类齐全，锂产品加工链长，且拥有全面、先进的加工技术。但由于行业门槛比较高，对加工技术的要求也很高，需要公司持续地不断深化研发、加强创新。

  （四）审批风险

  本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，赣锋锂业股东大会审议通过，并报中国证监会核准。本次发行方案涉及的境外收购项目需取得相关部门的批准、许可或备案登记。能否取得相关的批准、核准、许可或备案登记，以及最终取得时间存在不确定性。

  （五）境外收购风险

  本次发行方案涉及的境外收购项目需取得相关部门的批准、许可或备案登记。能否取得相关的批准、核准、许可或备案登记，以及最终取得时间存在不确定性。公司收购境外资产，需符合被收购方所在地的法律法规，并需通过当地监管部门的审批，相关事项的不确定性在一定程度上增加了项目的风险。

  （六）汇率波动风险

  近期美元兑人民币汇率呈现上升趋势，截至2016年4月8日，美元兑换人民币的汇率为6.48:1，相较2015年6月30日的6.20:1以来上升了4.52%。但由于汇率市场存在波动性，可能会给澳大利亚锂矿股权增持项目增加额外的成本。

  （七）政策风险

  动力锂离子电池下游新能源汽车市场受到国家政策的大力支持，新能源汽车市场步入高速增长期，公司的业务发展前景广阔。但由于行业景气度高，众多企业纷纷布局锂行业，不排除未来政府部门出台相关政策，对行业进行调控以防止竞争过度的可能。

  （八）股市风险

  近期A股市场锂相关板块持续走高，赣锋锂业股票2016年4月8日收盘价为58.72元/股，对应2015E的市盈率为173.22倍，相较2015年4月9日的收盘价累计涨幅达131.74%。由于A股市场近期波动较为剧烈，如未来发行时，出现股价大幅下跌情况，将可能导致发行失败。

  （九）安全生产风险

  锂电池生产过程中若发生过充、短路或存放过程中温度过高等都有可能发生火灾导致安全事故。虽然发行人已经制订了严格的有关安全生产规章制度，建立了较为完善的安全生产监控流程，但仍然存在因操作不当或失误造成事故的安全生产风险。

  （十）原股东分红减少的风险

  本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目的业绩需要时间逐步释放，即期存在每股收益被摊薄的风险。若后续公司增长放缓或者募投项目的业绩无法如期实现，则公司原股东获得的分红存在减少的风险。

  （十一）表决权摊薄的风险

  本次非公开发行将导致总股本相应增加，导致股东的表决权被摊薄，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

  八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

  除本次非公开发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。

  第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关规定，公司于2014年8月19日召开的第三届董事会第八次会议以及2014年10月17日召开的2014年度股东大会分别审议通过了修订后的《公司章程》，其利润分配政策相关的规定如下：

  （一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以提议公司进行中期利润分配。

  （三）现金分红比例：在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。

  如出现以下情形，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：

  1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

  2、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

  3、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

  （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  二、最近三年现金分红情况

  （一）最近三年利润分配

  1、2013年5月15日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度权益分配方案》，）以2012年12月31日的总股本15280.1万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派送现金红利3056.02万元（含税）。拟不进行红股派送和资本公积金转增股本。

  2、2014年5月8日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度权益分配方案》，以2013年12月31日的总股本178,250,275股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派送现金红利26,737,541.25元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至356,500,550股；本次利润分配不送红股。

  3、2015年5月8日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度权益分配预案》，以2014年12月31日的总股本356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派送现金红利35,650,055元（含税）；拟不实施资本公积金转增股本，不送红股。

  （二）未分配利润使用安排

  2012年度至2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于公司的日常生产经营。

  三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划

  2015年5月8日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于制定公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案》，具体内容如下：

  （一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以提议公司进行中期利润分配。

  （三）现金分红比例：在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。

  如出现以下情形，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：

  1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

  2、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

  3、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

  （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。

  （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  四、滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

  按照本次非公开发行规模上限38,355,392股计算，本次非公开发行完成后，公司的总股本将由377,814,402股增加至416,169,794股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于澳大利亚RIM股权增资项目、年产1.25亿支18650型高容量锂离子动力电池项目、年产15,000吨电池级碳酸锂建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行后，由于部分募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。

  公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

  （一）主要假设

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

  2、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年持平、上涨5%、上涨10%。

  3、公司假设的2016年归属于上市公司普通股股东的净利润数仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  5、假设本次非公开发行于2016年8月末完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

  6、假设本次非公开发行募集资金总额为146,862.80万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为38,355,392股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

  7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  8、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

  9、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

  ■

  注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

  2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订） 规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

  3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。

  根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2016年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2016年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。

  公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）锂盐供不应求，碳酸锂价格迅速上升

  在锂产业链中，碳酸锂是锂产业下游的必备原料。由于碳酸锂性质稳定，易于运输，所用沉淀剂易得，产品回收率较高，因此盐湖卤水锂矿制备的锂盐产品多为碳酸锂，再以碳酸锂为原料加工生产其它下游产品。在锂产业链中，碳酸锂又作为最基础的锂盐，是生产锂产业下游及终端产品的必备原料。

  根据渤海商品交易所的碳酸锂商品数据，截至2015年12月7日，每100公斤碳酸锂价格为74.88元，两年前价格每100公斤42.78元，增长75.04%，复合增长率为32.30%。

  2015年三季度以来，在新能源汽车爆发推动下，电池级碳酸锂和氢氧化锂需求十分旺盛，价格继续上行，面对下游市场需求的持续走强，碳酸锂价格预计未来将持续走高。

  （二）锂离子电池为代表的新兴产业成为公司碳酸锂产品的主要增长点

  锂行业需求可分为新兴产业和传统产业。（1）新兴行业：包括新能源、新药品、新材料等新兴产业，这些行业需求占比基本上都有一定的扩张，其中扩充最大的是新能源行业的应用，包括一次高能电池、二次锂电池和动力锂电池，已经成为目前最大的锂市场需求行业。（2）传统行业：包括陶瓷、微晶玻璃、电解铝铸造、溴化锂空气处理、润滑脂等，这些行业需求增长性一般，增速与宏观经济一致，在行业占比中，在锂行业占比逐渐下降。

  （三）动力锂离子电池下游新能源汽车市场受到国家政策的大力支持，新能源汽车市场步入高速增长期

  随着全球新兴经济体工业化进程不断加快，全球能源消耗持续增加，全球化石能源正在加速枯竭。与此同时，环境污染和二氧化碳排放问题日益严重，全球各国对节能环保的关注与日俱增。在这种形势下，包括美国、欧洲以及中国，不约而同地都希望通过新能源汽车的发展，实现新一轮的经济增长。目前，中国已经成为世界第一大汽车生产国和消费国，2015年汽车产销量分别达到2450.33万辆和2459.76万辆。不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护都带来了越来越大的压力，发展低碳环保的新能源汽车已成为国家的战略选择。2012年，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。在操作层面，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购臵税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持。同时，深圳、北京、上海、西安等全国各地方政府也出台一系列新能源汽车配套支持政策，鼓励新能源汽车各地区的推广和应用。

  根据中国汽车工业协会的统计，2014年中国汽车销量同比增长6.9%，增速较2013年下降7个百分点，但同期我国新能源汽车产销量增长迅猛。2014年我国新能源汽车产销量分别为7.85万辆和7.48万辆，分别同比增长3.5倍和3.2倍；2015年1季度我国新能源汽车产销量分别为2.73万辆和2.66万辆，分别同比增长2.9倍和2.8倍，我国新能源汽车市场进入高速增长期。

  （四）积极的对外投资政策，鼓励境外投资

  国家政策支持中国企业“走出去”经过多年来的快速发展，我国已成为全球第二大经济体，在各个领域涌现出一批以上市公司为代表的实力较强的企业，这些企业尤其是上市公司依赖其稳固的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，已具备了开展跨境投资的实力和经验。

  国家政策也积极支持海外投资并购，2015年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施走出去战略。鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界，促进冶金、建材等产业对外投资。实行以备案制为主的对外投资管理方式”，“让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大”。2014年3月，国务院出台了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和后续相关的配套政策，发改委、商务部、外汇管理局等多个部门放松了审批；2014年4月，《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）将境外投资以核准为主变为以备案为主；2014年9月，新版《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）确立了备案为主、核准为辅的新型管理模式；2015年2月，《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》直接取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。

  （五）股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式

  股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司目前主要从事深加工锂产品的开发、生产及销售。本次募集资金将用于澳大利亚RIM股权增资项目、年产1.25亿支18650型高容量锂离子动力电池项目、年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目和补充上市公司流动资金及偿还银行贷款，公司通过此次募集资金投资项目，将加强公司目前核心业务的竞争力；同时提升公司资源掌控能力，切入锂产品上游市场，减弱对供应商的依赖；除此之外，公司通过布局动力电池产业，向下游锂离子电池生产行业延伸，增加公司抵御风险的能力，有利于实施“锂产业链上下游一体化”的发展战略，提升核心竞争力。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，赣锋锂业通过长期培养和引进，建立了国内具有较强竞争力的行业技术团队。公司建立了对研发和技术人员的长效激励机制，对大部分关键管理人员、核心技术人员和技术骨干安排持有公司股份，通过股权激励和奖励办法，将个人利益与公司利益紧密结合，不仅能够进一步激发其技术创新热情，不断提升公司整体的技术水平，而且还能鼓励其增强技术保密意识防止技术泄密。公司吸引了全国锂行业的各领域的优秀人才，包括生产工艺、工程设计、产品研发等各方面的人才。公司稳定、强大的技术团队优势已成为公司主要竞争优势之一，成为公司持续进行技术改进、产品升级和市场扩张的重要基础。

  2、技术储备

  公司拥有国内企业中领先的“卤水/锂精矿/含锂回收料-氯化锂/碳酸锂-金属锂-丁基锂/电池级碳酸锂-锂系合金”全产品加工链，同时也是国内首家金属锂、丁基锂、电池级碳酸锂和电池级金属锂的多品种深加工锂产品供应商，在锂产品深加工行业处于领先地位。

  3、市场储备

  公司产品主要应用于新能源、新材料、新医药三大新兴领域。在新能源领域，公司的深加工锂产品主要用于生产一次高能电池、二次锂电池和动力锂电池，凭借稳定的产能公司与下游市场客户建立了紧密的合作关系；在新医药领域，公司主要产品金属锂、丁基锂对生产环境具有较高的安全要求，领先的生产技术优势为公司产品奠定了良好的市场基础。

  综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有锂产品加工的基础上，向上下游产业链的延伸，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司一直专注于深加工锂产品的开发、生产及销售，利用现有的卤水提锂技术优势和深加工锂化物领域的领先优势，积极开发新市场和新客户，抓住市场机遇，适时调整营销策略；夯实管理基础，公司的内部控制及管理水平进一步提升，生产经营规模稳定增长。

  公司目前面临的主要风险及改进措施如下：

  1、产品价格波动风险

  本次募投项目之一为澳大利亚锂辉矿，所生产的产品主要为锂产品，国内锂产品与国际价格基本同步，受到全球主要有色金属市场价格波动的影响，这些影响价格波动的因素都在本公司控制范围之外。如锂产品的商品价格发生大幅下跌，则可能使本公司的经营业绩受到不利影响。

  对此，公司一方面努力改进技术、消减成本，争取在价格上更极具有主动性，另一方面，通过实施“锂产业链上下游一体化”的发展战略，分散上游原材料价格波动的风险。

  2、管理风险

  公司近些年业务发展迅速，并通过收购的形式迅速发展，公司现有11家全资及控股子公司。本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、工艺的变化都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。

  对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

  本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

  本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

  3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

  4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012] 37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司2014年年度股东大会审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

  （一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺，如公司未来实施股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  （二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李良彬家族承诺如下：

  “不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

  公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  江西赣锋锂业股份有限公司董事会

  2016年4月8日